关于江西富祥药业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复的
公告
中国证券监督管理委员会:
贵会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》（181739号）（以下简称“反馈意见”）收悉。
江西富祥药业股份有限公司（（以下简称“发行人”、“申请人”、“富祥
股份”、或“公司”）会同长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”
或“长江保荐”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计
师”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”或“申请人律师”） 进
行了核查，现根据核查情况，对有关问题回复如下：（凡涉及对募集说明书的修
改，均以楷体加粗字样标明）。
如无特别说明，本反馈意见回复中所涉及的简称或释义与募集说明书相同。
目录
一、重点问题 ----------------------------------------------------------------------------------- 2
问题 1 --------------------------------------------------------------------------------------------- 2
问题 2 ------------------------------------------------------------------------------------------- 10
问题 3 ------------------------------------------------------------------------------------------- 14
问题 4 ------------------------------------------------------------------------------------------- 19
问题 5 ------------------------------------------------------------------------------------------- 20
问题 6 ------------------------------------------------------------------------------------------- 24
问题 7 ------------------------------------------------------------------------------------------- 25
问题 8 ------------------------------------------------------------------------------------------- 29
问题 9 ------------------------------------------------------------------------------------------- 29
问题 10 ----------------------------------------------------------------------------------------- 40
二、一般问题 --------------------------------------------------------------------------------- 45
问题 1 ------------------------------------------------------------------------------------------- 45
问题 2 ------------------------------------------------------------------------------------------- 48
问题 3 ------------------------------------------------------------------------------------------- 48
问题 4 ------------------------------------------------------------------------------------------- 49
问题 5 ------------------------------------------------------------------------------------------- 50
问题 6 ------------------------------------------------------------------------------------------- 58
1-1
一、重点问题
1、行政处罚情况。（1）请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况。
（2）报告期内申请人多次受到行政处罚。请申请人补充披露行政处罚的事由及
整改情况，包括且不限于环保设备是否有效运行，安全生产措施是否有效，相
关行政处罚是否属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形，
是否构成本次发行障碍，申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第九条第（二）项关于内控制度的要求。请保荐机构和申请人律师发表
核查意见。
回复：
（1）请申请人补充披露报告期内受到的行政处罚情况
发行人报告期内受到的行政处罚情况在募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“八、公司主要业务的具体情况”之“（七）发行人行政处罚情况”中补
充披露如下：
1、安全生产处罚情况
①发行人处罚及整改情况
2017 年 5 月 4 日，富祥股份废水回收车间因废水除臭岗位双氧水计量罐爆
裂，造成 1 名员工死亡。经过调查，景德镇市安全生产监督管理局出具了《江
西富祥药业股份有限公司“54”爆裂事故调查报告》，认定事故性质为员工操作
不当导致的一般安全生产责任事故。根据景德镇市安全生产监督管理局出具的
《（景）安监管罚〔2017〕危化-01 号行政处罚决定书（单位）》、《（景）安监管
罚〔2017〕危化-02 号行政处罚决定书（个人）》，决定对该企业处以罚款 20 万
元的行政处罚、对公司相关责任人予以 27 万元的行政处罚。
公司注重安全生产，已制定自查排查、危险化学品使用等安全生产相关制
度；公司已建立了完善的安全生产措施，能够得到有效执行。富祥股份上述安
全事故属于员工操作不当导致，为吸取事故教训，杜绝此类事故发生，公司从
根本上提升安全可靠性，消除物料危险特性。
公司整改情况：采用更安全的物料和方法进行废水处理；加强危险化学品
1-2
不相容管理；加强员工工艺基础安全信息培训（MSDS 培训）、回收车间对员工进
行危险化学品现场操作培训；开展不相容物料专项检查和整改，对高风险岗位
专项排查、并对存在风险的设备、管线等进行整改。
景德镇市安全生产监督管理局已出具证明：该企业及相关责任人员已缴纳
完毕罚款，该企业已整改完毕，上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚
不属于重大行政处罚，不属于情节严重的情形。
保荐机构认为，上述安全事故系员工误操作导致，属于一般责任事故，景
德镇市安全生产监督管理局已出具《证明》确认上述行为不属于重大违法行为，
上述行政处罚不属于重大行政处罚，不属于情节严重的情形，同时发行人积极
进行了整改，上述行为不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次公
开发行可转债构成实质性法律障碍。
发行人律师认为，发行人上述被安全生产监督管理部门处罚的行为不属于
重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不
会构成实质性障碍。
②潍坊奥通处罚及整改情况
2017 年 5 月 12 日，潍坊奥通由于未定期对本单位事故隐患进行排查，违反
了《山东省生产安全事故隐患排查治理办法》相关规定，被昌邑市安监局出具
了（昌）安监罚〔2017〕020512-4 号行政处罚决定书，并给予该企业 1.95 万元
的行政处罚。2018 年 7 月 17 日，昌邑市安监局出具《证明》，确认该企业及时
整改，并已缴纳完毕罚款。上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属
于情节严重的情形。
潍坊奥通整改情况：公司已制定完善的事故隐患排查计划，严格按照排查
计划和制度，对事故隐患进行排查，确保生产安全。公司已完善相关安全生产
措施，安全生产措施能够有效执行。
保荐机构认为，发行人安全生产措施有效，上述被安全生产监督管理部门
处罚的行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发
行人的本次发行不会构成实质性障碍。
发行人律师认为，潍坊奥通上述被安全生产监督管理部门处罚的行为不属
1-3
于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行
不会构成实质性障碍。
2、环保处罚情况
2018 年 1 月 26 日，发行人子公司潍坊奥通因未采取防漏措施，将污水处理
设施排水池内的废水存放在厂区土堆凹处内，对环境造成污染，被昌邑市环境
保护局出具昌环罚【2018】2 号行政处罚决定书，责令立即停止违法行为，并给
予企业三万元的行政处罚。
整改情况：潍坊奥通及时缴纳罚款，并立即停止将污水处理设施排水池内
的废水存放在厂区土堆凹处内，同时对污水采取防漏措施进行处理。
2016 年 2 月 26 日，潍坊奥通因年产 500 吨阿昔洛韦生产线污染防治设施未
建设完成，主体工程就投入生产，违反环境保护相关规定，被昌邑市环境保护
局出具【2016】第 3 号行政处罚决定书，并给予企业五万元的行政处罚。
整改情况：潍坊奥通及时将年产 500 吨阿昔洛韦生产线污染防治设施建设
完成，按规定补齐相关手续，在满足环境保护相关规定后投入生产。上述整改
已完成，满足整改要求，并达到了预期效果。
公司于 2016 年 8 月将潍坊奥通收购为控股子公司，之后严格按照上市公司
的规范要求对潍坊奥通的内控和财务进行了规范，目前公司已针对上述环保处
罚事项完成整改，污水池等环保设备均能有效运行。
昌邑市环境保护局出具了《潍坊奥通药业有限公司行政处罚情况说明》，认
为潍坊奥通药业有限公司的相关环保处罚不属于重大环境违法行为，并且已履
行了环保局的处罚决定。
保荐机构认为，发行人高度重视环保设施投入，环保设施能够有效运行，
针对上述违法行为已及时进行整改，上述违法行为不会对发行人生产经营造成
重大不利影响，同时昌邑市环境保护局已出具了相关的情况说明，发行人上述
行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
发行人律师认为，潍坊奥通上述被环境保护行政管理部门处罚的行为不属
于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行
不会构成实质性障碍。
1-4
除上述情形外，报告期内公司不存在其他违反安全环保等相关法律、法规
的情况。
3、其他处罚情况
发行人在首次公开发行股票前因出口商品申报编码不实，多退税款
1,376,070.79 元，中华人民共和国台州海关于 2015 年 1 月 29 日作出《行政处
罚决定书》（台关缉违字【2015】2 号），鉴于当事人具有积极配合调查，主动采
取措施减轻危害后果的从轻处罚情节，对发行人罚款 41.3 万元。
整改措施：发行人及时缴纳了罚款，并请第三方机构对发行人及其子公司
出口的产品进行了产品预归类申请，并组织销售部人员进行了相关报关编码知
识的培训，完善出口商品的报关程序和环节管控，避免再次发生出口商品编码
申报错误的情形。
根据中华人民共和国台州海关于 2015 年 2 月 12 日出具的《证明》，中华人
民共和国台州海关系对发行人按从轻情节予以行政处罚，发行人上述行为系内
部业务人员工作疏漏所致，没有主观故意，属于违反海关监管规定的违规行为，
不属于重大违法行为。
2018 年 7 月 31 日，发行人子公司江西如益由于法定代表人变更后未按规定
时间到海关办理注册登记信息变更手续，宜春海关出具当场处罚决定书【宜关
罚字（简易）(2018)0012 号】，对当事人处以警告。
整改措施：相关人员学习相关法规，避免类似事项发生。
保荐机构认为，上述行政处罚不属于重大违法行为，不属于情节严重的情
形，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
发行人律师认为，发行人上述被海关处罚的行为不属于重大违法行为，对
发行人的本次发行不会构成实质性障碍；如益科技未按规定及时到海关办理变
更手续被中华人民共和国宜春海关当场处以警告的处罚，该违法行为情节轻微
且已依法办理了变更手续，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍。
（2）报告期内申请人多次受到行政处罚。请申请人补充披露行政处罚的事
由及整改情况，包括且不限于环保设备是否有效运行，安全生产措施是否有效，
相关行政处罚是否属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
1-5
形，是否构成本次发行障碍，申请人是否符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第九条第（二）项关于内控制度的要求。请保荐机构和申请人律师
发表核查意见。
①报告期内申请人多次受到行政处罚。请申请人补充披露行政处罚的事由
及整改情况，包括且不限于环保设备是否有效运行，安全生产措施是否有效
发行人报告期内受到的行政处罚及整改情况详见本题“（1）请申请人补充披
露报告期内受到的行政处罚情况”的相关回复。发行人环保设备运行及安全生产
措施具体情况如下：
A.环保设备运行情况
发行人主要环保设备包括废水处理设备、废气处理设备和固废处理设备。具
体运气情况如下：
废水处理设备：废水经过微电解塔、芬顿氧化塔、芬顿氧化塔、IC 塔、二
级 A/O 池、出水池、废水排放在线监控等处理后，达到《化学合成类制药工业
水污染物排放标准》的排放标准排入昌江河。
废气处理设备：各车间的无机废气经经引风机通过管道引入“水洗+碱洗”
处理后经 15 米的排气筒排放，各车间定期更换吸收液确保排放达标；有机废气
通过引风机管道经“三级冷却+碱洗”处理后经 15 米的排气筒排放；锅炉废气通
过麻石水膜除尘后经 45 米烟囱高空排放。
固废处理设备：公司厂区建有危废仓库，储存生产车间产生的危险废物，严
格按照危险废物管理办法进行管理，定期委托有处理资质的公司进行处置。日常
生活产生的生活垃圾委托市政环卫部门定期清理。
发行人上述环保设备能够有效运行。
B.安全生产措施运行情况
发行人执行“安全第一、预防为主、综合治理”的工作方针，成立了 EHS
管理委员会，制定和完善了公司的安全规章制度，定期召开安全生产委员会，制
定年度安全生产目标，层层签订安全生产责任状，按照安全生产目标，进行安全
考核，将安全生产落实到每位员工。
发行人制定了消防安全管理制度、安全设施维护保养制度、检维修管理制度、
1-6
安全设施拆除和报废管理制度，明确了各部门对消防设施、安全设施的维护保养
职责；制定了特种设备管理制度，由设备工程部牵头，EHS 部和生产部门共同
参与，对公司内的特种设备进行登记、检验、日常的维护保养；制定了安全检查
及隐患整改管理制度，按照制度定期进行安全检查，排查隐患，发现隐患下达隐
患整改通知单，根据通知单要求进行复查，直到整改符合要求，并建立隐患排查
台账；发行人建立了安全培训、危险化学品管理等其他相关安全措施制度。
发行人制定了完整的安全生产措施相关制度，上述安全生产措施和制度运行
有效。
②相关行政处罚是否属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条的情形，是否构成本次发行障碍，申请人是否符合《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》第九条第（二）项关于内控制度的要求。
A.相关行政处罚是否构成本次发行障碍
根据景德镇市安全生产监督管理局、昌邑市安监局、昌邑市环境保护局和中
华人民共和国台州海关出具的相关证明文件，发行人上述行政处罚不属于重大违
法行为，情节不严重。
综上，发行人上述行政处罚不属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第十条所规定的“最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚
且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查”的情况，对发行
人的本次发行不会构成实质性障碍。
B.发行人内部控制情况
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、
规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。公司根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确
的原则，建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
1-7
保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，高度重视关联交易的内部控制管理，严格执行
重大财务经营决策制度，在货币资金管理、采购供应、销售与收款、资产管理等
环节均制定了明确的规定并予以执行。
公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计与外部审计之间进行沟
通，并监督公司内部审计制度的实施，审查公司内部控制制度的执行情况，审查
公司的财务信息及披露正常等。公司实行内部审计制度，设立内审部，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，审计负责人向董事会
负责并报告工作。
根据公司聘请的立信会计师事务所出具的《江西富祥药业股份有限公司内部
控制鉴证报告》（信会师报字【2018】第 ZF10630 号），公司按照企业内部控制
规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）项“会
计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（3）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
针对发行人的行政处罚和内控制度有效性情况，保荐机构实施了以下核查程
序：
A.获取发行人报告期内与行政处罚相关的决定书、调查报告、罚款支付凭证
等，了解发行人报告期内的行政处罚情况；
B.对发行人管理人员进行访谈，了解行政处罚的事由和整改情况，并实地查
看发行人环保设施的运行情况，核查发行人环保设施是否有效运行；
C.获取并核查景德镇市安全生产监督管理局、昌邑市安监局、昌邑市环境保
护局和中华人民共和国台州海关针对上述行政处罚出具的相关证明文件；
D.获取发行人与内部控制相关的制度性文件，核查内控制度的设立是否健全；
E.获取并查阅发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》，核查发行人内控
制度执行的有效性；
F.查阅发行人三会决议文件和公开披露的相关决策性文件。
1-8
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人对受到的行政处罚已积极进行整改，
环保设备能够有效运行，安全生产措施有效；景德镇市安全生产监督管理局、昌
邑市安监局、昌邑市环境保护局和中华人民共和国台州海关已出具的相关证明文
件，认为发行人上述行政处罚不属于重大违法行为，因此发行人上述行政处罚不
属于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情形，不会对本次发行
可转债构成实质性障碍；发行人会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制
度健全、有效，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（二）
项关于内控制度的要求。
经核查，发行人律师认为，发行人上述被安全生产监督管理部门处罚的行为
不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发
行不会构成实质性障碍；潍坊奥通上述被安全生产监督管理部门处罚的行为不属
于重大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不
会构成实质性障碍；潍坊奥通上述被环境保护行政管理部门处罚的行为不属于重
大违法行为，上述行政处罚不属于情节严重的情形，对发行人的本次发行不会构
成实质性障碍；发行人上述被海关处罚的行为不属于重大违法行为，对发行人的
本次发行不会构成实质性障碍；如益科技未按规定及时到海关办理变更手续被中
华人民共和国宜春海关当场处以警告的处罚，该违法行为情节轻微且已依法办理
了变更手续，对发行人的本次发行不会构成实质性障碍；发行人已经针对相关违
法情形采取了相应的整改措施，制定并完善了内部控制制度，该等措施有助于提
高发行人内部控制的有效性。
2、请申请人补充披露申请人及其子公司相关业务资质是否存在即将到期的
情形，生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定，药品生产质量控
制情况，是否曾发生药品安全事件，有关药品安全的媒体报告、诉讼、仲裁事
项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和申
请人律师发表核查意见。
回复：
（1）请申请人补充披露申请人及其子公司相关业务资质是否存在即将到期
的情形
1-9
①发行人及子公司相关业务资质披露情况
发行人已在“募集说明书”之“第四节、发行人基本情况”之“十、公司主
要固定资产及无形资产情况”之“（三）无形资产”中披露如下：
发行人拥有的许可资质主要为药品生产许可证、药品生产质量管理规范
（GMP）证书、药品批准文号等，具体情况如下：
1）药品生产许可证
持有人 证书编号 生产范围 有效期
原料药（他唑巴坦、托西酸舒他西林、哌
富祥股份 赣 20140014 2019-04-13
拉西林、舒他西林、舒巴坦匹酯）
大连富祥 辽 20150077 片剂 2020-12-31
注：富祥股份目前正在准备申请更换药品生产许可证。
2）药品生产质量管理规范（GMP）证书
持有人 证书编号 生产范围 有效期
原料药（他唑巴坦，β-内酰胺酶类；托西
富祥股份 JX20170015 2022-05-01
酸舒他西林，青霉素类）
大连富祥 LN20150024 片剂 2020-04-02
3）药品注册批件
持有人 药品名称 药品批准文号 有效期
富祥股份 他唑巴坦 国药准字 H20113547 2021-11-29
富祥股份 托西酸舒他西林 国药准字 H20123013 2021-11-29
大连富祥 盐酸多西环素分散片* 国药准字 H20060484 2021-12-22
大连富祥 清热解毒片 国药准字 Z10980108 2020-08-14
大连富祥 尼群地平片 国药准字 H21021039 2020-07-29
大连富祥 呱西替柳片 国药准字 H20052516 2020-08-29
大连富祥 灯盏花素注射液 国药准字 Z21021555 2020-07-29
大连富祥 灯盏花素注射液 国药准字 Z21021820 2020-07-29
大连富祥 草乌甲素注射液 国药准字 H21023347 2020-06-29
大连富祥 胞磷胆碱钠注射液 国药准字 H19993990 2020-06-29
大连富祥 曲克芦丁注射液 国药准字 H21022741 2020-06-29
大连富祥 尼群地平 国药准字 H21021249 2020-07-29
大连富祥 盐酸二甲双胍 国药准字 H10983153 2020-08-14
大连富祥 甲基硫氧嘧啶 国药准字 H21021037 2020-07-29
大连富祥 乙水杨胺 国药准字 H21024142 2020-08-14
*目前大连富祥仅盐酸多西环素分散片在生产销售。
4）安全生产许可证
1-10
持有人 证书编号 颁发单位 有效期
（赣）WH 安许证字【2009】 江西省安全生产监督管理
富祥股份 2021-08-30
0532 号 局
（赣）WH 安许证字【2010】 江西省安全生产监督管理
江西如益 2019-09-10
0592 号 局
除富祥股份药品生产许可证即将到期正在申请更换外，发行人及其子公司
上述业务资质不存在即将到期的情形。
②发行人及子公司相关业务资质换发程序
根据相关规定，《药品生产许可证》有效期为 5 年。有效期届满，需要继续
生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前 6 个月，按照国务院药品监督
管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。
根据《药品生产质量管理规范认证管理办法》（国食药监安【2011】365 号），
已取得《药品 GMP 证书》的药品生产企业应在证书有效期届满前 6 个月，重新
申请药品 GMP 认证。
根据《药品注册管理办法》，国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号、
《进口药品注册证》或者《医药产品注册证》的有效期为 5 年。有效期届满，需
要继续生产或者进口的，申请人应当在有效期届满前 6 个月申请再注册。
发行人的药品生产许可证将于 2019 年 4 月 13 日到期，发行人根据规定正在
准备申请换发药品生产许可证。发行人药品生产许可证、药品生产质量管理规范
（GMP）证书、药品批准文号等证书到期前，发行人能够进行展期或重新申请，
展期或重新申请不存在法律障碍。
（2）生产经营是否符合国家药品生产相关法律法规的规定，药品生产质量
控制情况，是否曾发生药品安全事件，有关药品安全的媒体报告、诉讼、仲裁
事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为。请保荐机构和
申请人律师发表核查意见。
①发行人及子公司经营情况
单位：万元
是否属于
序 持股
公司名称 注册资本 营业范围 药品生产
号 比例
企业
1 富祥股份 11,231.03 - 原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营）； 是
1-11
化工原料制造、销售（不含化学危险品），经营
进出口业务。
原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营）；
江西祥太
化工原料（不含化学危险品）制造、销售；经营
2 制药有限 1,180 100% 是
进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
公司
门批准后方可开展经营活动）
铁制品、玩具、纸箱、塑料制品、模具、通用机
械、建筑材料、五金、叠氮化钠（安全生产许可
江西如益
证有效期至 2019 年 09 月 10 日止；危险化学品
3 科技发展 600 100% 否
登记证有效期至 2020 年 2 月 27 日）、医药中间
有限公司
体制造加工销售；自营产品的进出口贸易（国家
有专项规定的凭证经营）
货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止项目
除外，法律、法规限制项目取得许可后方可经
杭州科威
营）；研发：医药、医药中间体；批发零售及网
4 进出口有 100 100% 否
上销售：化工原料及产品（除危险化学品及易制
限公司
毒化学品）、日用品、医疗器械（限一类、二类）；
其他无需报经审批的一切合法项目。
小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、干混
悬剂、盐酸二甲双胍、甲基硫氧嘧啶、乙水杨胺、
富祥（大 尼群地平原料药的生产；化学药物、中药、食品、
5 连）制药 3766 100% 保健食品的技术研发、咨询、转让；糖果制品生 是
有限公司 产、销售；葡萄酒制造；固体饮料制造；鼻腔清
洗剂生产、销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
生产销售：FB 酸、CS 酸、SH 酸（有效期限以
许可证为准）。制造与销售：没食子酸、没食子
酸甲酯、没食子酸丙酯、3，4，5－三甲氧基苯
潍坊奥通
甲酸、3，4，5－三甲氧基苯甲酸甲酯、2，4，
6 药业有限 10,000 70% 否
5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐、2-氨基-6-羟基嘌
公司
呤；医药化工产品技术研究、咨询；货物进出口、
技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
生命科学仪器研发，医学研究和试验发展，医药
富祥（台
原料及中间体、生物化学制品（不含危险化学品
州）生命
7 1,000 100% 及易制毒化学品）研发、销售，新药技术开发， 否
科学有限
技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项
公司
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注：江西祥太制药有限公司目前尚未投产，尚未申请药品生产许可证等资质许可。
②发行人及子公司药品生产是否符合相关法律法规的规定，药品生产质量
控制情况，是否曾发生药品安全事件，有关药品安全的媒体报告、诉讼、仲裁
1-12
事项，是否因药品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
发行人及子公司大连富祥属于药品生产企业。发行人已取得药品生产许可证、
相关药品注册批件、GMP 证书、欧盟 COS 认证及 EDMF 注册、美国 FDA 认证
等相关资质文件。发行人子公司大连富祥已取得药品生产许可证和 GMP 证书。
目前大连富祥仅向市场销售盐酸多西环素分散片。发行人及子公司大连富祥生产
经营符合国家药品生产相关法律法规的规定。
发行人制定了药品生产相关的标准管理、技术、操作规程，主要产品及中间
体以及相关原料的质量标准，上述质量控制制度完整、有效，药品质量标准符合
国家药品标准相关要求。
通过网络媒体、法院、仲裁机构及相关政府网站等公开查询、获取相关证明、
对相关人员进行访谈等方式进行核查，截至目前发行人及子公司大连富祥无有关
药品安全的媒体报告、诉讼、仲裁事项，未发生药品安全事件，不存在因药品质
量受到过处罚的情况。
（3）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
针对上述问题，保荐机构实施了以下核查程序：
A.获取并查阅发行人及其子公司的药品生产许可证、药品生产质量管理规范
（GMP）证书、药品批准文号等业务资质证书；
B.对发行人相关人员进行访谈，并查阅相应的法律文件，了解申请相应业务
资质的具体流程；
C.获取并查阅发行人及其子公司的营业执照和章程，核查发行人及其子公司
的具体经营范围；
D.对相关生产人员进行访谈，了解发行人药品生产质量控制程序；
E.通过网络查询、对法院及仲裁机构进行走访、获取相关证明的手段，确认
发行人是否存在因药品安全而产生的诉讼、仲裁事项或处罚事项。
经核查，保荐机构认为，除富祥股份药品生产许可证即将到期正在申请更换
外，发行人相关业务资质不存在即将到期的情形，并且发行人长期进行原料药的
生产销售，申请新的业务资质证书不存在实质性障碍；发行人生产经营符合国家
要药品生产等相关法律、法规的规定；发行人原料药产品质量符合国家药品标准
1-13
要求；截至目前，发行人及子公司未发生药品安全事件，无药品安全的媒体报告、
诉讼、仲裁事项，未因药品质量受到过处罚的情况。
经核查，发行人律师认为，除上述即将到期的业务资质外，发行人及其控股
子公司的其他业务资质不存在即将到期的情形，对于即将到期的业务资质，发行
人也已对其续期申请作出了相应安排；发行人及其控股子公司大连富祥药品或者
原料药的生产经营符合国家药品生产相关法律法规规定；发行人及发行人控股子
公司大连富祥的药品质量标准符合国家药品标准相关要求，且制定了质量管理文
件，有利于保证药品生产的质量控制。
3、本次募投项目所需各项业务资质是否已获有权部门批准。募投项目产品
涉及的欧盟 COS 认证及 EDMF 注册、美国 FDA 认证等目标市场注册批件和相
关认证预计何时能取得，取得是否存在法律障碍，若无法取得，是否对公司生
产经营造成重大不利影响。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（1）本次募投项目所需各项业务资质是否已获有权部门批准
本次募投项目由发行人全资子公司江西祥太制药有限公司组织实施，主要产
品为哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉。发行人募投项目产品如果作为
制剂在国内销售，需要办理药品生产许可证、药品批准文号和 GMP 认证。根据
中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗
器械创新的意见》，目前原料药不再发放药品批准文号，如果发行人本次募投项
目产品作为原料药在国内销售，需要提交原料药 DMF 文件，如果有制剂厂家需
要使用备案的原料药，原料药和制剂一起进行关联技术审评，关联审评通过后，
原料药可以销售。如果发行人将该产品向境外市场销售，需要根据人用药物注册
技术要求国际协调会议（简称 ICH）要求，需要向目标市场国家申请注册或认证。
目前，发行人该募投项目正在建设中，尚未开始办理药品生产许可证、药品
批准文号和 GMP 认证等相关业务资质。发行人在本次募投项目符合生产条件后，
将及时申请药品生产许可证等相关业务资质，取得上述相关业务资质不存在法律
障碍。
（2）募投项目产品涉及的欧盟 COS 认证及 EDMF 注册、美国 FDA 认证
1-14
等目标市场注册批件和相关认证预计何时能取得，取得是否存在法律障碍，若
无法取得，是否对公司生产经营造成重大不利影响
发行人募投项目产品哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉属于已上市
的成熟产品。如果该产品向境外目标市场销售，需要根据人用药物注册技术要求
国际协调会议（简称 ICH，由欧盟、美国和日本三方政府药品注册部门和制药行
业在 1990 年发起）的技术标准要求，向目标市场国家申请注册或认证。
ICH 技术标准为全球通用标准，各个国家对药品申请注册或认证的流程形式、
时限、是否缴费等情况有不同规定，通常欧盟、美国对药品的注册或认证要求标
准高于印度等其他国家。如果发行人募投项目产品哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：
１）无菌粉向欧盟、美国、印度等目标市场销售，需取得目标市场的注册批准或
相关认证。发行人募投产品获得目标市场药政机构的批准后方可上市销售。
①哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉需要欧盟 COS 认证及 EDMF
注册、美国 FDA 认证等相关流程及预计取得时间
哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉不属于欧洲药典收载的产品，不
涉及欧盟欧洲药典专论适用性证书（COS 或 CEP）注册及认证。发行人该产品
如果向欧洲、美国等市场销售，需要通过欧盟 EDMF 注册、美国 FDA 注册和认
证。具体认证及审核时间情况如下：
A.欧盟市场
根据印度律师 SATYA PRAKASH MISHR 出具的书面意见，根据欧盟的《第
2A 卷上市申请程序》，公司哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉作为制剂
产品可以直接向欧盟（一个或多个国家）相关药政机构提出注册申请，由欧盟相
关药政机构对公司注册资料进行审核。依据欧洲议会和理事会颁布的
《2001/83/EC 指令》（Directive 2001/83/EC）规定，欧盟相关药政机构的审核时
限均不超过 210 天。
B.美国市场
根据美国律师 H. Howard Wang 出具的书面意见，根据美国《食品、药品和
化妆品法》，公司哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉作为制剂产品可以
向美国 FDA 申请注册。美国 FDA 对公司产品的注册资料进行审核。美国 FDA
1-15
会根据公司相关产品注册和认证情况，选择是否对公司产品进行现场认证。依据
美国相关法规要求，FDA 的审核时限一般为 12~36 个月。
C.印度市场
发行人向印度销售哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉，需要获得印
度监管部门许可。印度市场对于杂质研究等药品质量的控制标准远低于欧盟、美
国的要求。发行人募投项目投产后首先向印度报批，取得药品进口许可后进行销
售。发行人原料药向印度市场销售，不需要与使用原料药的制剂产品一起进行关
联审查。发行人产品向印度市场销售需要的许可及时间情况如下：
根据印度律师 SATYA PRAKASH MISHR 出具的书面意见，在印度市场，根
据印度卫生及家庭福利部（MHFW）发布的《药品和化妆品法》，哌拉西林钠／
他唑巴坦钠（８：１）无菌粉作为仿制药可向印度药品管理局提交上市申请，经
过审批，目标产品可在 6~12 个月内分别取得印度药品管理局颁发的 Form 41《药
品注册证》和 Form 10《进口许可证》。取得 Form 10《进口许可证》后，目标产
品可在印度上市销售。
②取得相关规范市场的认证或注册是否存在法律障碍，若无法取得，是否
对公司生产经营造成重大不利影响
A.取得相关规范市场的认证或注册不存在法律障碍
募投项目产品原研生产商为美国 Lederle 公司，1992 年 10 月在法国首次上
市，并于 1993 年 10 月在美国批准上市。发行人募投项目产品为仿制药，可在全
球范围内提出上市申请，包括但不限于欧盟和美国。发行人在欧盟和美国等目标
市场获得注册或认证不存在法律障碍。
B.若无法取得，是否对公司生产经营造成重大不利影响
报告期内，发行人境外销售收入占主营业务收入比例分别为 44.67%、44.11%、
40.64%和 36.89%，向境外销售情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
区域
收入 比重 收入 比重 销收入 比重 收入 比重
欧盟 17,135.37 52.14% 16,473.97 42.42% 12,891.85 38.29% 11,856.57 45.79%
印度 12,229.47 37.21% 17,698.60 45.57% 14,002.12 41.59% 9,869.68 38.11%
美国 - 0.00% - 0.00% 185.45 0.55% - 0.00%
日本 889.02 2.70% 346.00 0.89% 1,658.66 4.93% 729.67 2.82%
1-16
其他 2,612.42 7.95% 4,318.53 11.12% 4,932.00 14.65% 3,441.63 13.28%
合计 32,866.28 100.00% 38,837.10 100.00% 33,670.08 100.00% 25,897.55 100.00%
报告期内，发行人境外销售国家主要为欧盟和印度。目前公司募投项目正在
建设，尚未开始向国外市场国家递交申请注册材料，募投项目建成后，将及时履
行欧盟、印度等境外市场的注册或认证程序。
发行人向欧盟、印度等境外销售收入占比为 40%左右，已有相关产品通过
GMP 认证及欧盟 COS 认证及 EDMF 注册、美国 FDA 认证和印度注册。发行人
具有相关产品认证条件和经验。本次募投项目严格按照国际市场标准建设，将按
照美国、欧盟等国外市场要求申请注册或认证。公司将凭借自己多年积累的丰富
行业经验、良好的质量控制和注册申报优势，力争高效快速的取得美国、欧盟注
册或认证，扩大市场规模。
2018 年 1-9 月，发行人向印度销售收入占境外销售收入的比例为 40%左右。
印度等国家原料药产品注册周期较短，公司募投项目投产后可先向此类国家销售。
本项目主要产品哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉是哌拉西林酸和
他唑巴坦酸按 8：1 的比例配制成溶液后成钠盐经冻干制备而成的无菌粉。募集
资金投资的生产线主要用于生产哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉，也
可以用于单独生产单方哌拉西林钠无菌粉和单方他唑巴坦钠无菌粉。
募投项目产品的销售途径有：a.获得相应的认证或注册后，以原料药或制剂
产品的形式在欧盟或美国等规范市场销售；b.利用印度等市场认证周期较短的特
点，先行获得相应的注册，以原料药产品的形式进行销售；c.如未能及时获得相
应的认证或注册，将单方哌拉西林钠粗品和单方他唑巴坦钠粗品单独向国内外市
场销售。
综上，发行人会及时按规定提交注册或认证材料，取得欧盟、美国等国家的
注册或认证不存在法律障碍，不通过相关注册或认证的风险较小。在通过欧盟、
美国等地的注册或认证之前，募投产品仍可向印度等认证周期较短的市场销售或
者以单方哌拉西林钠粗品和单方他唑巴坦钠粗品的形式单独向外销售，不会对公
司募投项目及生产经营造成重大不利影响。
为充分提示风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、（十四）、
2、市场准入风险”和“第三节 风险因素”之“四、（二）市场准入风险”中披
1-17
露如下：
本次募集资金投资项目新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目所生产的哌拉
西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉产品如果向欧盟或美国等区域销售的，还
需取得欧盟 COS 认证及 EDMF 注册、美国 FDA 认证等目标市场的注册批件和
相关认证。公司尽管在募投项目规划中已经考虑了上述各项规范要求，但各类申
请取得认证的日期仍存在不确定性，如果项目投产后不能按时取得相关认证或者
最终未能取得认证，可能对该募投项目的效益及公司生产经营产生不利影响。
（3）核查意见
保荐机构获取并查阅了发行人及其子公司的药品生产许可证、药品生产质量
管理规范（GMP）证书、药品批准文号等业务资质证书；对相关业务人员进行
访谈，了解欧盟 EDMF 注册、美国 FDA 注册和认证的具体流程，了解发行人通
过欧盟 EDMF 注册、美国 FDA 注册和认证的主要产品情况；获取美国律师 H.
Howard Wang 和印度律师 SATYA PRAKASH MISHR 出具的书面意见。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目产品如果向欧洲、美国等市场销售，
需要通过欧盟 EDMF 注册、美国 FDA 注册和认证，上述市场的注册或相关认证
能够按预计时间取得，取得上述注册或认证不存在法律障碍；在通过欧盟、美国
等地的注册或认证之前，募投产品仍可向印度等认证周期较短的市场销售或者以
单方哌拉西林钠粗品和单方他唑巴坦钠粗品的形式单独向外销售，不会对公司生
产经营造成重大不利影响。
经核查，发行人律师认为，发行人向欧盟成员国、美国 FDA 和印度药品管
理局提交目标制剂的上市许可申请不存在法律障碍，向美国 FDA 和印度药品管
理局提交目标原料药的上市许可申请不存在法律障碍；募投项目产品若无法取得
欧盟、美国的注册或者认证，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
4、请申请人补充披露是否存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心
专利、商标、主要技术、主要产品等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。请保
荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
截至本反馈意见回复日，发行人及子公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
1-18
2018 年 8 月 10 日，大连市旅顺口区江西化工工业总会因房屋租赁合同纠纷
将大连弘丰制药厂、发行人子公司大连富祥诉至旅顺口区人民法院，要求大连弘
丰制药厂、大连富祥连带给付租金 66,000 元。2018 年 10 月 15 日，大连富祥向
大连市旅顺口区人民法院递交了《延长举证期限并延期开庭申请书》，请求人民
法院延长举证期限并延期开庭审理。
上述诉讼不属于对发行人生产经营、未来发展有重大不利影响的诉讼事项。
发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、（二）重大
诉讼、仲裁”中披露如下：
截至本募集说明书签署日，发行人拥有的核心专利、商标、主要技术等真
实、合法、有效，不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商
标、主要技术、主要产品等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
保荐机构对相关法院及仲裁机构进行走访、获取相关证明、对相关人员进
行访谈了解发行人报告期内是否存在诉讼或仲裁事项；通过实地走访或函证的
方式获取发行人主要客户的访谈提纲，了解发行人与客户之间是否因主要产品
问题存在纠纷；通过公开的网络信息查询发行人是否存在诉讼或仲裁事项等。
经核查，保荐机构认为，发行人拥有的核心专利、商标、主要技术等真实、
合法、有效，不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标、
主要技术、主要产品等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
经核查，发行人律师认为，截至查询日（2018 年 12 月 5 日），发行人及其
控股子公司不存在对生产经营、未来发展产生较大影响的核心专利、商标、主
要技术、主要产品等有重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
5、请保荐机构及申请人律师对关联交易存在的必要性、合理性、决策程序
的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非
关联化的情况等进行核查并发表意见。
回复：
2018 年 6 月 11 日，公司与浙江邦富生物科技有限公司（以下简称“浙江邦
富”）控股股东陈斌（持有浙江邦富 70%股权）签署了《委托经营协议》，陈斌同
意将其持有的浙江邦富 70%股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理。因
1-19
此，认定浙江邦富生物科技有限公司为发行人关联方。
（1）发行人关联交易情况
①向关联方销售商品
平均单价 第三方平均售价
关联方名称 金额 收入占比 交易内容 定价方式
（元/千克） （元/千克）
2018 年 1-9 月
浙江天宇药业股份
982.42 1.10% 叠氮化钠 56.46 55.99 市场价
有限公司
临海天宇药业有限
112.84 0.13% 叠氮化钠 56.42 55.99 市场价
公司
浙江邦富生物科技 美罗培南母核 2,350 1,642.54
68.88 0.08% 市场价
有限责任公司 亚胺培南母核 1,800 1,588.11
2017 年度
浙江天宇药业股份
649.90 0.68% 叠氮化钠 53.71 49.29 市场价
有限公司
临海天宇药业有限
203.05 0.21% 叠氮化钠 61.53 49.29 市场价
公司
2016 年度
浙江天宇药业股份
666.58 0.87% 叠氮化钠 35.65 35.78 市场价
有限公司
临海天宇药业有限
36.05 0.05% 叠氮化钠 36.05 35.78 市场价
公司
滨海永太科技有限
8.93 0.01% 二氯磷酸苯酯 22.21 18.79 市场价
公司
2015 年度
浙江天宇药业股份
564.39 0.97% 叠氮化钠 37.38 34.76 市场价
有限公司
临海天宇药业有限
174.62 0.30% 叠氮化钠 36.00 34.76 市场价
公司
注：2018 年 6 月，浙江邦富生物科技有限责任公司成为公司关联方。
美罗培南母核和亚胺培南母核的销售价格波动较大，2018 年下半年价格上
涨明显，浙江邦富与发行人之间的关联交易均发生在 2018 年下半年，因此单价
相对较高。公司向关联企业的产品销售价格根据市场定价，价格基本公允。
②向关联方采购产品
2018 年 6 月，浙江邦富生物科技有限责任公司成为公司关联方。发行人向
关联方浙江邦富采购情况如下：
1-20
单位：万元
平均单价 第三方平均
关联方名称 金额 采购占比 交易内容 （元/千 采购价格 定价方式
克） （元/千克）
2018 年 1-9 月
142.52 0.28% 辛酸铑 144,000 165,290 市场价
浙江邦富 对硝基苄醇
85.10 0.17% 113.09 140.00 市场价
丙二酸单酯
合计 227.62 0.45% - - - -
公司主要向浙江邦富采购辛酸铑和对硝基苄醇丙二酸单酯，辛酸铑和对硝基
苄醇丙二酸单酯主要用于生产美罗培南母核的原料，自 2018 年 7 月开始向公司
采购美罗培南母核后，浙江邦富不再自行生产美罗培南母核，以折扣价将库存原
材料处理给公司，价格基本公允。
③公司董事、监事及高级管理人员在公司处领取薪酬情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员在公司处领取薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
支付给董事、监事及高级
509.85 730.57 726.56 326.97
管理人员的薪酬总额
④偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方之间发生的偶发性关联交易主要是关联担保，具体
如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
包建华、江西如
富祥股份 4,000.00 2015 年 2 月 17 日 2016 年 2 月 17 日 是
益
包建华 富祥股份 5,000.00 2015 年 03 月 16 日 2016 年 03 月 15 日 是
包建华、富祥股
江西祥太 2,400.00 2015 年 04 月 20 日 2020 年 04 月 20 日 是
份
包建华、柯丹 富祥股份 4,000.00 2015 年 07 月 07 日 2016 年 07 月 06 日 是
包建华、柯丹 富祥股份 4,000.00 2015 年 12 月 15 日 2017 年 12 月 31 日 是
包建华、柯丹 富祥股份 3,000.00 2015 年 11 月 26 日 2016 年 08 月 06 日 是
包建华 江西如益 3,000.00 2015 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 是
包建华 江西如益 2,000.00 2015 年 12 月 28 日 2017 年 12 月 27 日 是
1-21
包建华 富祥股份 4,400.00 2016 年 04 月 01 日 2018 年 04 月 01 日 是
江西如益 富祥股份 4,400.00 2016 年 04 月 01 日 2018 年 04 月 01 日 是
江西如益 富祥股份 7,000.00 2017 年 11 月 22 日 2019 年 11 月 22 日 否
富祥股份 江西如益 2,000.00 2015 年 12 月 28 日 2017 年 12 月 27 日 是
富祥股份 江西如益 2,300.00 2015 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 是
富祥股份 江西如益 3,000.00 2017 年 05 月 27 日 2019 年 05 月 26 日 否
富祥股份 潍坊奥通 4,300.00 2017 年 09 月 19 日 2022 年 9 月 18 日 否
富祥股份 江西如益 2,000.00 2017 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 21 日 否
（2）关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规
范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
①向关联方销售及采购商品
报告期内，发行人子公司江西如益向浙江天宇药业股份有限公司（以下简称
“浙江天宇”）及其子公司临海天宇药业有限公司销售主要产品为叠氮化钠。浙
江天宇药业股份有限公司系深圳交易所上市公司，主要从事化学原料药及中间体
的研发、注册、生产和销售。江西如益生产的叠氮化钠为浙江天宇生产抗高血压
药物原料药的主要原材料。发行人与浙江天宇之间的交易具有商业合理性、必要
性。发行人与浙江天宇建立了稳定合作关系，交易价格依据市场价格确定。发行
人向浙江天宇销售价格与向独立第三方销售价格相比差异不大，价格基本公允。
报告期内，发行人与浙江天宇之间的关联交易通过了董事会相关决议程序，
独立董事发表了独立意见，并对日常关联交易进行了相应的公告。
浙江邦富为专业从事医药原料药和中间体研发、生产、销售的企业，浙江邦
富主要产品生产需要用到美罗培南母核、亚胺培南母核等产品。发行人系培南类
产品的专业生产企业，其规格、质量及价格符合浙江邦富的采购需求。公司主要
向浙江邦富采购辛酸铑和对硝基苄醇丙二酸单酯，辛酸铑和对硝基苄醇丙二酸单
酯主要用于生产美罗培南母核的原料，自 2018 年 7 月开始向公司采购美罗培南
母核后，浙江邦富不再自行生产美罗培南母核，以折扣价将库存原材料处理给公
司。发行人与浙江邦富的交易产品用于满足自身生产需求，具有商业合理性和必
要性，交易价格基本公允。
发行人与浙江邦富之间的关联交易通过了董事会相关决议程序，独立董事发
1-22
表了独立意见，并对关联交易事项进行了相应的公告。
②偶发性关联交易
报告期内，发行人存在关联担保的情况。发行人实际控制人为发行人及子公
司提供担保、发行人为合并范围内子公司提供担保主要满足生产经营的融资需求，
具有合理性和必要性。
发行人上述关联担保已履行相关决策程序，同时已对关联担保事宜按照相关
法律法规的要求进行了公告。
（3）核查过程及核查意见
保荐机构获取了上述关联交易的合同、订单、银行流水及记账凭证；通过网
上公开查询关联交易价格，并与向独立第三方客户、供应商的销售、采购价格进
行对比分析；查询日常关联交易、关联担保相关公告；获取上述关联交易的董事
会、股东大会相关会议文件；针对上述交易的具体情况向公司高管进行了访谈确
认；核查公司关联方变动情况，通过网上公开查询、访谈相关人员等措施，对是
否存在关联交易非关联化进行核查；获取发行人关于关联交易和同业竞争的相关
承诺等。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人发生的关联交易具有商业合理性和
必要性，决策程序合法、信息披露规范，关联交易定价公允，不存在关联交易非
关联化的情况。
经核查，发行人律师认为，截至 2018 年 9 月 30 日发行人与其关联方（除发
行人控股子公司外）之间发生的关联交易具有合理性和必要性；发行人与其关联
方（除发行人控股子公司外）之间发生的关联交易的定价系按市场方式确定，定
价合理；截至 2018 年 9 月 30 日发生的关联方无偿为发行人或其控股子公司提供
的担保不存在影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益
的内容；上述关联交易已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人章
程的规定，履行了必要的内部决策程序，独立董事发表了独立意见，关联董事、
关联股东在相关会议上回避表决，相关决议合法、有效；上述关联交易已经根据
有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务；截至
补充法律意见书出具日，发行人不存在关联交易非关联化的情形。
1-23
6、请申请人补充披露目前公司为合并报表外企业提供担保的情况，对方是
否提供反担保，是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
报告期内，发行人不存在为合并报表外企业提供担保的情况。发行人为合并
报表内企业提供担保情况如下：
担保金额 担保是否已
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
（万元） 经履行完毕
包建华、富祥股
江西祥太 2,400.00 2015 年 04 月 20 日 2020 年 04 月 20 日 是
份
富祥股份 江西如益 2,000.00 2015 年 12 月 28 日 2017 年 12 月 27 日 是
富祥股份 江西如益 2,300.00 2015 年 05 月 19 日 2017 年 05 月 18 日 是
富祥股份 江西如益 3,000.00 2017 年 05 月 27 日 2019 年 05 月 26 日 否
富祥股份 潍坊奥通 4,300.00 2017 年 09 月 19 日 2022 年 9 月 18 日 否
富祥股份 江西如益 2,000.00 2017 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 21 日 否
发行人按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公司关
于担保审批权限的有关规定，严格履行决策审批程序，最近十二个月内不存在违
规对外提供担保的情形。
根据反馈意见要求，已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、
（一）重大担保事项”中补充披露如下：
报告期内，发行人不存在为合并报表范围外企业提供担保的情形。
保荐机构获取并核查了发行人与担保相关的内控制度文件，获取并核查了关
联担保合同、与关联担保相关的借款合同及相应的审议程序文件，获取并核查了
公司披露的年度报告及与担保相关的公开披露文件。
经核查，保荐机构认为，公司不存在为合并报表外企业提供担保的情况，公
司为合并报表范围内企业担保时履行了相应的审批程序，公司担保情况符合《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》的要求。
经核查，发行人律师认为，截至补充法律意见书出具日，发行人不存在为合
1-24
并报表范围外企业提供担保的情况，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
的要求。
7、申请人于 2018 年 5 月实施了“高送转”。请申请人补充说明：（1）本
次高送转实施的必要性和合理性；（2）是否已经按照相关监管要求履行相关信
息披露义务；（3）实施前后申请人相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、
操纵市场等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证
监会立案调查、被司法机关立案侦查的情形。请保荐机构和申请人律师发表核
查意见。
回复：
（1）本次高送转实施的必要性和合理性
2018 年 5 月 11 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度
利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金
5,615.51 万元，同时以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 112,310,250 股为基数，
以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 112,310,250
股，转增后公司总股本变更为 224,620,500 股。
公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业，主要包括舒
巴坦系列、他唑巴坦系列的β -内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯
类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。最近三年，随着需求的不断增加，公司
正处于快速成长期，经营规模不断扩大，2015 年度、2016 年度和 2017 年度，公
司合并报表中归属于上市公司股东的净利润分别为 9,360.18 万元、17,390.94 万
元和 17,755.04 万元，而公司 2017 年末股本为 11,231.03 万股。在综合考虑了公
司短期流动资金状况、公司股票价格和股本规模的匹配性以及股东长期回报等众
多因素后，公司董事会提出了现金分红与股票股利相结合的利润分配方案。
上述利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼顾了
股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经
营发展的需要，并且上述资本公积金转增股本的实施不会造成公司流动资金短缺
或其他不良影响。
1-25
公司本次高送转既有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公
司战略规划和发展需要，同时有利于保持长期积极稳定回报股东的分红策略，与
全体股东分享公司成长的经营成果，符合中国证监会、深圳证券交易所鼓励分红
的有关规定。
（2）是否已经按照相关监管要求履行相关信息披露义务；
针对 2017 年度利润分配事宜，公司已根据相关监管要求履行了相应的信息
披露义务，具体如下：
2018 年 4 月 11 日，公司披露了《江西富祥药业股份有限公司关于 2017 年
年度利润分配及资本公积转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2018-012）。
该项公告主要披露内容包括：1）利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容；
2）利润分配预案的合法合规性；3）利润分配及资本公积转增股本预案与公司成
长性的匹配性；4）提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划；
5）相关风险提示；6）控股股东、实际控制人提交的《关于江西富祥药业股份有
限公司 2017 年年度利润分配及资本公积转增股本预案的提议及承诺书》及董事、
高级管理人员相关承诺函等备查文件。
2018 年 4 月 19 日，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十
九次会议审议通过了《2017 年度利润分配预案》，公司独立董事对预案发表了同
意的独立意见。2018 年 4 月 20 日，公司披露了《江西富祥药业股份有限公司第
二届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2018-017）、《江西富祥药业
股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2018-018）、《江
西富祥药业股份有限公司关于 2017 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
2018-019）、《江西富祥药业股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十
二次会议相关事宜的独立意见》。
2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《2017 年度利润
分配预案》，同日，公司披露了《江西富祥药业股份有限公司 2017 年年度股东大
会会议决议公告》（公告编号：2018-032）。
2018 年 6 月 25 日，公司披露了《江西富祥药业股份有限公司 2017 年年度
权益分派实施公告》（公告编号：2018-047）。该项公告主要披露内容包括：1）
1-26
权益分配方案；2）股权登记日及除权除息日；3）权益分配对象及方法；4）其
他及备查文件。
2018 年 7 月 3 日，公司 2017 年度利润分配方案实施完毕。
综上，公司 2017 年度利润分配方案涉及资本公积转增股份，其具体方案以
及信息披露符合《公司法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法
律、法规及《公司章程》的规定，已按照交易所、证监局的监管要求履行相应信
息披露义务。
（3）实施前后申请人相关主体是否存在因违规减持、内幕交易、操纵市场
等违法违规行为，受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立案
调查、被司法机关立案侦查的情形。
发行人根据《创业板上市公司规范运作指引》的相关要求及时向交易所报送
了内幕信息知情人及其近亲属买卖股票的自查报告。经公司自查，内幕信息知情
人及其近亲属在分配方案公告前一个月内没有买卖公司股票及其衍生品种的情
况发生。
发行人相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而
受到证监会行政处罚、交易所公开谴责的情形，也不存在被证监会立案调查、被
司法机关立案侦查的情形。
（4）请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
保荐机构查阅了发行人与 2017 年度利润分配相关的决议文件和公告文件，
查阅了证监会和交易所的公开披露信息，并对发行人管理人员进行访谈以了解实
施高送转的原因等。
经核查，保荐机构认为，发行人实施高送转具有合理性和必要性，符合深交
所当时的监管要求，并且已按照监管要求履行了相关信息披露义务；实施高送转
前后发行人相关主体不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违法违规行为而
受到证监会行政处罚、交易所公开谴责的情形，也不存在被证监会立案调查、被
司法机关立案侦查的情形。
经核查，发行人律师认为，发行人此次利润分配及以资本公积金转增股本的
1-27
方案，既有利于扩大发行人股本规模，增强发行人股票流动性，符合发行人战略
规划和发展需要，同时也是发行人积极回报股东，与股东共享发行人发展成果的
重要举措；发行人 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的制定、实施
已按照相关监管要求履行了必要的信息披露义务；发行人实际控制人、控股股东、
持股 5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员及其父母、配偶、子女、
兄弟姐妹在上述期间内不存在减持发行人股份的情况；发行人 2017 年利润分配
预案披露公告日前后 6 个月内，发行人实际控制人、控股股东、持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员不存在因违规减持、内幕交易、操纵市场等违
法违规行为，也不存在受到证监会行政处罚、交易所公开谴责，或者被证监会立
案调查、被司法机关立案侦查的情形。
8、申请人前募为 2015 年首发上市。请保荐机构核查前次募集资金使用进度
和效果是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）
项的规定并发表意见。
回复：
保荐机构核查过程如下：
（1）获取发行人 2015 年首发上市资金到位的《验资报告》、《发行人募集资
金管理制度》、《募集资金三方监管协议》等相关文件进行核查。
（2）获取并查阅募集资金存放银行对账单及相应的银行水单和会计凭证，
获取并查阅与募集资金投资项目相关的重大合同，实地查看募集资金投资项目的
实施情况，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流。
（3）获取并查阅发行人与募集资金相关的公告和三会决议文件，获取并查
阅发行人会计师出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人前次募集资金累计投入金额为 20,887.81 万
元，总使用进度为 86.70%。具体情况如下：
单位：万元
序 募集前承诺 累计投资
承诺投资项目 实际投资项目 投资进度
号 投资金额 金额
高品质他唑巴坦 高品质他唑巴坦
1 11,500.00 8,508.53 73.99%
建设项目 建设项目
2 药物研发中心建 药物研发中心建 4,991.00 4,779.28 95.76%
1-28
设项目 设项目
3 补充流动资金 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 100.00%
4 偿还银行贷款 偿还银行贷款 2,600.00 2,600.00 100.00%
合计 24,091.00 20,887.81 86.70%
经核查，保荐机构认为，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和
效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项的规定。
9、本次发行可转债拟募集资金总额不超过 4.2 亿元，其中 3.5 亿元用于新型
酶抑制剂扩产及产业链延伸项目，0.70 亿元用于环保设施升级改造项目。请申请
人补充说明：
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测
算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成
是否属于资本性支出。
（2）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系。
（3）结合报告期内同类业务（如有）及上市公司同类业务的效益情况说明
募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（4）结合报告期内产能利用率情况及在手订单等情况说明募投项目新增产
能的消化措施。
（5）募投项目是否涉及新产品，若涉及新产品请说明产品的研发进度、市
场前景及竞争状况，是否具有开展募投项目对应的资源储备及业务基础。
请保荐机构对上述事项逐项核查并发表意见
回复：
（1）募投项目的具体建设内容及投资构成明细，投资数额的测算依据和测
算过程，是否具有合理性。募集资金投入部分对应的投资构成，各项投资构成
是否属于资本性支出。
新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目预计投资总额 55,575.00 万元，其中最
大子项目哌拉西林钠-他唑巴坦钠（８：１）无菌粉预计投资总额为 39,475.00 万
元。本次募集资金拟向新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目中的子项目哌拉西林
钠-他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目投入 35,000.00 万元。
1-29
①哌拉西林钠-他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目建设内容及投资明细
单位：万元
建筑工 设备购 安装工 其他 是否资本
序号 工程费用名称 合计
程 置 程 费用 性支出
一 工程费用
1 生产装置 是
1.1 无菌冻干混粉原料药车间 1 2,650.00 9,600.00 4,600.00 是 16,850.00
1.2 无菌冻干制剂车间 2 1,600.00 7,500.00 3,000.00 是 12,100.00
小计 4,250.00 17,100.00 7,600.00 是 28,950.00
2 辅助生产装置 是
2.1 质检车间 1 650.00 1,100.00 980.00 是 2,730.00
2.2 成品仓库 1,545.00 是 1,545.00
小计 2,195.00 1,100.00 980.00 是 4,275.00
3 公用工程 是
3.1 空压制氮制冷 500.00 380.00 是 880.00
3.2 锅炉房 160.00 180.00 是 340.00
3.3 变配电 260.00 150.00 是 410.00
3.4 三废治理 420.00 150.00 是 570.00
3.5 消防及给排水 50.00 150.00 是 200.00
3.6 厂区管线 80.00 50.00 是 130.00
小计 1,470.00 1,060.00 是 2,530.00
工程费用合计 6,445.00 19,670.00 9,640.00 是 35,755.00
二 其他费用 是
1 建设单位管理费 500.00 是 500.00
2 勘测设计费 220.00 是 220.00
其他费用合计 720.00 是 720.00
三 预备费
四 建设投资合计 36,475.00
五 铺底流动资金 否 3,000.00
六 项目总投资 39,475.00
本次募集资金 3.5 亿元主要用于哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉
项目中的工程费用等资本性支出，非资本性支出铺底流动资金由企业自筹解决。
②哌拉西林钠-他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目投资测算过程
A.设备测算
本项目根据采用的工艺技术方案，购置相应生产所需的全自动配液系统、隔
1-30
离系统、自动出料系统、冻干设备等。本项目所需设备如下：
金额
序号 设备名称 数量 材质
（万元）
车间设备
1 全自动配液系统和消毒液配制系统 3套 不锈钢 1,500.00
2 无菌原料药冷冻干燥机及自动进出料 12 台 不锈钢 6,400.00
3 无菌制剂冷冻干燥机及自动进出料 4台 不锈钢 3,600.00
4 真空出料系统及密闭隔离分装系统 2套 不锈钢 1,000.00
5 铝桶清洗系统 2套 不锈钢 550.00
6 湿热灭菌柜 4m3 4台 不锈钢 240.00
7 湿热灭菌柜 1.5m3 3台 不锈钢 120.00
8 湿热灭菌柜 1.0m3 3台 不锈钢 100.00
9 制剂联动线 1套 不锈钢 1,800.00
10 制剂包装线 1套 - 800.00
11 工业洗衣烘干一体机 3台 不锈钢 60.00
12 工业洗衣机、烘干机 2套 不锈钢 50.00
13 制药用水系统 2套 不锈钢 800.00
14 不锈钢制品 1套 不锈钢 80.00
合计 17,100.00
质检车间
1 QC 检测仪器及设施 - 1,100.00
共用工程设备
1 空压制氮制冷 - - 500.00
2 锅炉房 - - 160.00
3 变配电 - - 260.00
4 三废治理 - - 420.00
5 消防及给排水 - - 50.00
6 厂区管线 - - 80.00
合计 1,470.00
总计 19,670.00
B.建筑工程测算
本项目建筑工程费为 6,445.00 万元，其中无菌冻干混粉原料药车间 1 的建筑
工程费为 2,650.00 万元，主要包括：一层主生产车间，二层水系统空调机房；无
菌冻干制剂车间 2 的建筑工程费为 1,600.00 万元，主要包括：一层主生产车间，
1-31
二层水系统空调机房；辅助生产装置质检车间建筑工程费为 650.00 万元，成品
仓库 1,545.00 万元。
C.安装工程测算
无菌冻干混粉原料药车间 1：
序号 名称 价格
1 机电安装及材料费 550
2 厂房净化工程 2,300
3 洁净管道安装及材料费 800
4 无菌厂房灭菌系统 350
5 消防、自控及监控工程 450
6 冷却塔及循环水工程 150
合计 4,600
无菌冻干制剂车间 2：
序号 名称 价格
1 机电安装及材料费 450
2 厂房净化工程 1,400
3 洁净管道安装及材料费 500
4 无菌厂房灭菌系统 250
5 消防、自控及监控工程 300
6 冷却塔及循环水工程 100
合计 3,000
D.铺底流动资金测算
本项目铺底流动资金按照全额流动资金的 30%预计，铺底流动资金为
3,000.00 万元，全部由公司自有资金投入，不使用本次募集资金。
③哌拉西林钠-他唑巴坦钠（８：１）无菌粉项目投资测算依据
本项目建设投资估算采用“工程量法”和“比例估算法”编制，根据工程量
和各专业条件，经估算项目建设投资为 36,475.00 万元。
投资测算依据为本项目可行性研究报告方案、国家发改委发改投资【2006】
1325 号《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）、中石化联产发【2012】115
号《化工投资项目可行性研究报告编制方法》。投资估算编制说明如下：
（1）设备及材料费根据现行市场价格资料估列。
（2）建筑、安装工程费参照有关类似装置结算资料估列。
1-32
（3）工程勘察和设计费按 220.00 万元计列。
（4）建设单位管理费按照 500.00 万元进行计列。
（5）本项目暂不考虑预备费。
④环保设施升级改造项目投资明细及测算过程具体情况
单位：万元
是否资本
序号 工程费用名称 建筑工程 设备购置 安装工程 其他费用 合计
支出
一 工程费用
1 三废装置
1.1 RTO 废气焚烧装置 600.00 3,000.00 450.00 4,050.00 是
1.2 废水处理装置 1,600.00 1,500.00 250.00 3,350.00 是
1.3 废固堆场 80.00 80.00 是
小计 2,280.00 4,500.00 700.00 7,480.00 是
工程费用合计 2,280.00 4,500.00 700.00 7,480.00 是
二 其他费用
1 建设单位管理费 224.40 224.40 是
2 勘测设计费 187.00 187.00 是
其他费用合计 411.40 411.40
三 预备费 647.30 647.30 否
四 建设投资合计 8,538.70
项目总投资 8,538.70
发行人本次募集资金 0.7 亿元主要投入环保设施升级改造项目中的工程费用，
均为资本性支出，非资本性支出预备费由企业自筹解决。
⑤环保设施升级改造项目投资测算依据
A.江西祥太制药有限公司环保设施方案设计图纸、文件以及有关析料进行编
制。
B.《市政工程投资估算编制办法》（建标【2007】164 号）。
C.工程勘察和设计费按国家计委、建设部《工程勘察设计收费标准（2002
年修订本）》计列。
D.建设单位管理费等其他费用按发改投资【2006】1325 号《建设项目经济
评价方法与参数》及有关文件资料编制。
E.预备费：基本预备费按 647.30 万元估列；建设期涨价预备费暂不考虑。
1-33
F.类似工程技术经济指标。
⑥保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构对募投项目负责人等相关人员进行访谈；获取新型酶抑制剂扩产及
产业链延伸项目和环保设施升级改造项目的可行性研究报告进行核查；分析募投
项目各项投资明细及投入金额的合理性；查询募投项目投资测算的相关依据。
经核查，保荐机构认为，发行人本次募投项目投资数额测算依据和测算过程
客观合理，本次募集资金投入部分对应的投资均为资本性支出。
（2）募投项目的经营模式及盈利模式，与主营业务的关系。
①公司经营模式及盈利模式
发行人专业从事特色抗菌原料药及其中间体生产，根据“以销定产”为主的
原则，根据需要自主采购合格化工品、医药中间体进行生产加工，主要产品均由
发行人自主生产，产品销售主要依靠发行人自身开展，产品主营业务利润是发行
人利润的最主要来源。公司募投项目的经营模式及盈利模式与现有经营模式及盈
利模式相比未发生变化。
②募投项目与主营业务关系
公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业，主要包括舒
巴坦系列、他唑巴坦系列的β -内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯
类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。报告期内，公司主营业务未发生变更。
公司本次募投项目产品为哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉，是现
有产品的延伸及升级。该募投项目产品属于他唑巴坦系列的β -内酰胺酶抑制剂
原料药，β -内酰胺类酶抑制剂主要用于与β -内酰胺类抗菌药物制成复方制剂，
从而解决致病菌对该类抗菌药物的耐药性问题。
公司募投项目与主营业务基本一致，未发生重大变更。
③保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构对发行人募投项目负责人、生产、销售、采购等相关人员进行访谈，
了解公司经营模式；分析报告期内主营产品收入及占比情况。
经核查，保荐机构认为，发行人募投项目与主营业务基本一致，未发生变更；
公司募投项目的经营模式及盈利模式与现有经营模式及盈利率模式相比未发生
1-34
变化。
（3）结合报告期内同类业务（如有）及上市公司同类业务的效益情况说明
募投项目效益测算的过程及谨慎性。
①募投项目与现有业务关系
发行人本次募投项目产品是原料药哌拉西林酸和他唑巴坦酸按 8：1 的比例
配制成溶液后成钠盐经冻干制备而成的哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌
粉，属于主营业务中的他唑巴坦系列的β -内酰胺酶抑制剂原料药。该产品是发
行人由医药中间体和原料药向下游产业链的延伸。原料药哌拉西林和他唑巴坦是
本次募投产品无菌粉的主要原材料，发行人拥有多年他唑巴坦、哌拉西林等原料
药及其中间体的生产经验，工艺成熟、质量稳定，具有产业技术优势。
目前暂无生产哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉产品及同类业务的
上市公司。
②募投项目效益测算过程
本次募投项目主要产品为哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉，是公
司现有产品的下游延伸。公司进行效益预测时基于现有业务充分考虑了上下游产
业关系、未来产品销售区域等情况，对项目收入、成本费用率、税率、折旧摊销
方法等财务指标进行了初步估算。同时，结合后续市场发展预期以及募集资金投
入后带来的设备更新、效率优化等方面的影响，对相关财务指标进行了审慎修正，
并据此对项目的整体效益情况进行了测算，具体情况如下：
A.项目预测期
本项目预测期为 12 年，前两年为建设期，后十年为运营期。建设期建成投
产后预计首年可达到设计产能的 50%，以后各年预计可达到设计产能的 100%。
完全达产后每年形成 450 吨哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉的生产能
力。
B.利率假设
根据财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知（财税〔2018〕32 号），
本项目原辅材料以及动力增值税率：水和蒸汽为 10％；其它为 16％；产品增值
税率 16％，城建税按增值税的 7％计，教育费附加按增值税的 5.0％计。
1-35
C.营业收入预测
本项目产品的价格测算充分考虑了产品成本及目前国际市场的价格变化与
未来走势，采取了谨慎和保守的定价原则。由于公司没有生产本次募投项目产品
的相同产品，因此募投项目产品价格主要参照市场价格，并结合生产成本及募投
项目产品主要原材料他唑巴坦、哌拉西林的毛利率等情况综合确定。公司预计达
产期后每年形成 450 吨哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉的生产能力，
预计销售产品收入 81,000.00 万元。
Ｄ.募投项目产品主要成本、费用项目测算过程
1）工资及福利：本项目年平均工资及福利按 12.00 万元/人／年测算。
2）折旧及摊销：本项目采用直线折旧法，残值率 5.0％，折旧年限：房屋及
建筑物折旧年限按 20 年测算；机器设备折旧年限按 10 年测算。
3）修理费及其他制造费用：修理费按固定资产原值的 5.0%测算取，其他制
造费按固定资产原值的 3.0%测算。
4）其他营业费用：本项目其他营业费用主要为产品的销售费用，按销售收
入的 6%测算。
5）其他管理费：其他管理费根据项目实际情况和该公司管理水平，按达产
销售收入的 8%进行测算。
Ｅ.项目收益情况
本项目按上述基础数据测算达产期后预计每年可实现年销售收入 8.1 亿元，
净利润 1.20 亿元，动态投资回收期约为 7.81 年（含建设期），预期经济效益良好。
③保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构对发行人项目建设负责人以及相关人员进行访谈；查阅发行人本次
募集资金投资项目可行性研究报告、查询及分析相关产品价格、毛利率数据。
经核查，保荐机构认为：发行人募投项目效益测算过程客观合理，具有谨慎
性，符合发行人实际情况和市场情况。
（4）结合报告期内产能利用率情况及在手订单等情况说明募投项目新增产
能的消化措施。
①公司现有主要产品产能利用率及在手订单情况
1-36
最近三年及一期发行人主要产品的产能利用率、产销率情况如下：
2018 年 1-9 月 2017 年 2016 年 2015 年
产能
产品名称 产能利 产销 产能 产能
利用 产销率 产销率 产销率
用率 率 利用率 利用率
率
他唑巴坦酸 94% 91% 96% 102% 95% 99% 95% 100%
哌拉西林酸 99% 63% 75% 99% 44% 82% 18% 103%
舒巴坦酸 88% 84% 58% 99% 84% 85% 84% 82%
美罗培南母核 57% 101% 57% 89% 73% 93% 71% 94%
截至 2018 年 9 月 30 日，上述主要产品在手订单情况如下：
产品名称 订单金额（万元）
他唑巴坦酸 24,600
舒巴坦酸 7,398
美罗培南母核 4,165
哌拉西林酸 1,336
合计 37,499
发行人主要产品产能利用率较高，主要产品订单充足。2017 年舒巴坦酸和
美罗培南母核产能利用率相对较低主要由于产品市场波动导致。
②募投项目新增产能消化措施
A.公司现有产品将满足部分募投项目产品原材料需求
本次募投项目达产后形成年产 450 吨哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无
菌粉的生产能力。本次募投项目产能是发行人结合实际市场需求情况，并考虑未
来达产后市场需求情况，结合企业目前客户意向需求确定。发行人目前主要产品
他唑巴坦产能利用率较高。未来募投项目产品哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）
无菌粉的原材料他唑巴坦和哌拉西林主要由发行人提供，进一步消化掉现有产品
产能。
B.市场需求稳定增长
哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）原研药由美国 Lederle 公司研发，该药
品适用于对哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β 内酰胺酶的细菌引
起的中、重度感染。
美国、欧洲等规范市场从公司及其他唑巴坦酸制造商采购他唑巴坦酸主要用
于生产哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉及其制剂，近几年均保持稳定
1-37
增长。根据 IMS 统计，2017 年哌拉西林钠／他唑巴坦钠复方制剂全球销售额达
到 21.63 亿美元，较 2016 年同比增长 8.36%。美国辉瑞、惠氏和日本大正株式会
社正合力开拓哌拉西林/他唑巴坦市场，根据美国辉瑞公司财务年报显示，2017
年，哌拉西林钠／他唑巴坦钠复方制剂的销售额达到了 13.09 亿美元。未来哌拉
西林钠／他唑巴坦钠复方制剂全球市场规模有望保持稳定增长。
目前全球生产他唑巴坦酸的厂家较少，他唑巴坦酸主要用于生产哌拉西林钠
／他唑巴坦钠（８：１）无菌混粉。公司是全球他唑巴坦酸的主要供应商之一，
本次募投项目产品为哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌混粉，市场需求规
模较大。随着募投项目的实施，发行人会及时投产，进一步抢占市场份额，募投
项目新增产能规模合理不存在产能过剩的情况。
C.具有优质稳定的客户需求
公司系β -内酰胺类酶抑制剂的专业生产商，公司重视优质客户的开发与维
护，多年来依托优质的产品品质、严格的质量控制体系，拥有了一批稳定而优质
的客户。公司目前拥有包括费卡、阿拉宾度在内的知名国外客户，产品可以销往
欧洲、印度等境外市场；国内知名制药企业在供应商选择方面亦较为严苛，公司
目前拥有珠海联邦、哈药集团和华北制药等在内的、在我国抗菌药物市场具有较
大影响力的客户，产品销售稳定。公司老客户目前购买的他唑巴坦产品最终主要
用于生产哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉，公司具备生产无菌粉能力
后，将直接满足老客户对无菌粉的需求。优质客户稳定、持续的需求为公司的未
来订单的获取提供了保证。
D.国际贸易摩擦的影响
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦
逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行
人向美国销售金额较小，2015 年度、2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月分别
为 0.00 万元、185.45 万元、0.00 万元和 0.00 万元，中美贸易摩擦对公司业绩不
构成重大影响，不会影响发行人募投项目新增产能的消化。
③保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构对发行人财务负责人等相关人员进行访谈，了解公司主要产品产能
1-38
利用率情况及在手订单情况；对募投项目新增产能消化措施进行分析核查。
经核查，保荐机构认为，募投项目新增产能消化措施合理，符合市场需求。
（5）募投项目是否涉及新产品，若涉及新产品请说明产品的研发进度、市
场前景及竞争状况，是否具有开展募投项目对应的资源储备及业务基础。
哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）原研药由美国 Lederle 公司研发，1993
年 10 月首次在法国上市，1998 年 2 月 FDA 批准其在美国上市。1999 年，我国
批准 Lederle 公司的哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）进口。该药品适用于对
哌拉西林耐药，但对哌拉西林他唑巴坦敏感的产β 内酰胺酶的细菌引起的中、重
度感染，为临床一线抗感染用药。
本次募投项目产品为哌拉西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉，该无菌粉
属于市场比较成熟的产品，募投项目不涉及新产品及新产品研发情况。本次募投
产品是发行人由医药中间体和原料药向下游产业链的延伸。公司拥有哌拉西林钠
和他唑巴坦钠的生产管理经验。原料药哌拉西林和他唑巴坦是本次募投产品的主
要原材料，发行人现有技术、工艺成熟、质量稳定，具有开展募投项目对应的资
源储备及业务基础。
经核查，发行人募投项目产品为市场成熟产品，募投项目不涉及新产品技术
研发的情况，发行人现有生产技术、工艺成熟、质量稳定，具有开展募投项目对
应的资源储备及业务基础。
10、请保荐机构对以下事项核查并发表明确意见：（1）申请人是否存在实
施或拟实施的类金融业务情况。（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申
请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否
有设立或投资各类基金的安排。（3）请保荐机构对申请人是否存在持有金额较
大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理
财等财务性投资的情形逐项核查并发表意见。
回复：
（1）申请人是否存在实施或拟实施的类金融业务情况。
根据证监会相关规定：除人民银行、银保监会、证监会（以下简称“一行二
会”）批准的持牌机构为金融机构外，其他均为类金融机构。类金融业务包括但
1-39
不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。严格禁止上市公司将募集资金投入
类金融业务。截至本反馈意见回复签署日，公司及其控股子公司的主要情况如下：
公司名称 成立时间 注册资本 经营范围
原料药制造、销售（凭药品生产许可证经
营）；化工原料制造、销售（不含化学危险
江西富祥药业股份有 2002 年 224,620,500
品），经营进出口业务。（依法需经批准的
限公司 3 月 20 日 元
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
原料药制造、销售（凭药品生产许可证经
营）；化工原料（不含化学危险品）制造、
江西祥太制药有限公 2010 年
1,180 万元 销售；经营进出口业务。（依法须经批准的
司 11 月 08 日
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
铁制品、玩具、纸箱、塑料制品、模具、通
用机械、建筑材料、五金、叠氮化钠（安全
生产许可证有效期至 2019 年 09 月 10 日止；
江西如益科技发展有 2006 年
600 万元 危险化学品登记证有效期至 2020 年 2 月 27
限公司 11 月 23 日
日）、医药中间体制造加工销售；自营产品
的进出口贸易（国家有专项规定的凭证经
营）
货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止
项目除外，法律、法规限制项目取得许可后
方可经营）；研发：医药、医药中间体；批
杭州科威进出口有限 2005 年
100 万元 发零售及网上销售：化工原料及产品（除危
公司 10 月 28 日
险化学品及易制毒化学品）、日用品、医疗
器械（限一类、二类）；其他无需报经审批
的一切合法项目。
小容量注射剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、
干混悬剂、盐酸二甲双胍、甲基硫氧嘧啶、
乙水杨胺、尼群地平原料药的生产；化学药
富祥（大连）制药有限 2001 年 物、中药、食品、保健食品的技术研发、咨
3,766 万元
公司 6 月 19 日 询、转让；糖果制品生产、销售；葡萄酒制
造；固体饮料制造；鼻腔清洗剂生产、销售
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生产销售：FB 酸、CS 酸、SH 酸（有效期
限以许可证为准）。制造与销售：没食子酸、
潍坊奥通药业有限公 2012 年 没食子酸甲酯、没食子酸丙酯、3，4，5－
10,000 万元
司 11 月 19 日 三甲氧基苯甲酸、3，4，5－三甲氧基苯甲
酸甲酯、2，4，5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐、
2-氨基-6-羟基嘌呤；医药化工产品技术研
1-40
究、咨询；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
生命科学仪器研发，医学研究和试验发展，
医药原料及中间体、生物化学制品（不含危
富祥（台州）生命科技 2018 年 险化学品及易制毒化学品）研发、销售，新
1,000 万元
有限公司 8月2日 药技术开发，技术进出口与货物进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
综上，公司及其控股子公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销
售为主业，主要产品包括舒巴坦系列、他唑巴坦系列的β -内酰胺酶抑制剂原料
药及中间体，以及碳青霉烯类抗菌原料药及中间体等两大系列产品，不存在实施
或拟实施类金融业务的情况。
保荐机构查阅了监管机构的相关规定，获取并查阅了公司及其子公司工商登
记资料及相关的业务资质文件，查阅了报告期内发行人的年度报告、财务报表及
其他公开披露文件，就拟实施类金融业务事项对上市公司高管进行了访谈确认。
经核查，保荐机构认为，公司及其控股子公司以特色抗菌原料药及其中间体
的研发、生产和销售为主业，不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业
务等类金融业务的情况。
（2）本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各
类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安
排
发行人本次发行董事会决议日期为 2018 年 10 月 10 日，董事会决议日期前
6 个月至今，发行人不存在新设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来
三个月内没有设立或投资各类基金的安排。
保荐机构获取并核查了发行人报告期内披露的年度报告、审计报告及其他公
开披露信息，并访谈了相关负责的管理人员。
经核查，保荐机构认为，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存
在新设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内没有设立或投资
各类基金的安排。
（3）请保荐机构对申请人是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
1-41
资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形逐项
核查并发表意见
①交易性金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人不存在持有的交易性金融资产情况。
②可供出售金融资产
截至 2018 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产期末金额为 6,396.00 万元，
具体情况如下：
单位：万元
持股比例 2018年
项目 投资时间
（合伙份额） 9月30日
深圳市明德惟新拾号投资有限合
49.50% 5,000.00 2017 年
伙（有限合伙）
景德镇农村商业银行股份有限公
1.00% 996.00 2010 年
司
景德镇昌江九银村镇银行股份有
10.00% 400.00 2016 年
限公司
合计 6,396.00
可供出售金融资产均为对参股公司的股权投资。2017 年 9 月，公司作为有
限合伙人出资 5,000.00 万元成立了深圳市明德惟新拾号投资有限合伙（有限合
伙），占合伙企业财产份额的 49.50%，深圳物明投资管理有限公司作为合伙企业
的普通合伙人。该合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，主要投资于具有成长性
的医疗健康企业，投资决策委员会的委员均由普通合伙人委派，有限合伙人不参
与合伙企业的管理、经营，因此公司将该项投资归为可供出售金融资产。公司投
资深圳市明德惟新拾号投资有限合伙（有限合伙）主要是为了布局医疗健康领域，
提升公司未来的持续盈利能力。
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人可供出售金融资产金额占合并报表归属于母
公司净资产比例为 5.85%，不属于金额较大的财务性投资。
③借予他人款项
截至 2018 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项的情形。
④委托理财
为提高资金的运用效率，降低财务成本，在确保不影响日常资金使用的前提
1-42
下，公司运用暂时闲置资金购买短期理财产品或结构性存款。截至 2018 年 9 月
30 日，公司其他流动资产中理财产品金额为 7,280 万元，主要为理财产品 2,280
万元、结构化存款 5,000 万元。
理财产品主要为：A.发行人子公司潍坊奥通持有的景德镇农村商业银行的非
保本浮动收益型产品，投资金额为 2,000 万元，投资期限为 108 天，到期日为 2018
年 11 月 23 日，目前该产品已到期，实际收益为 26.63 万元，公司暂无续购计划；
B.持有的工商银行发行的“e 灵通”净值型法人无固定期限人民币理财产品，投
资金额为 280 万元，该产品为活期产品。
发行人 5,000 万元结构化存款为发行人子公司杭州科威向浙商银行购买的 6
个月期的理财产品，到期日为 2018 年 11 月 11 日，实际收益为 120.31 万元，公
司暂无续购计划。
综上，公司最近一期末的理财产品为用暂时闲置资金购买的短期理财，不属
于金额较大、期限较长的财务性投资。
⑤长期股权投资
公司持有的长期股权投资主要系对景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“物明医疗”）的出资。
2017 年 8 月 31 日，公司作为一般合伙人出资 8,000 万元参与设立物明医疗。
该企业系产业并购基金，主要投资于与公司未来发展布局相契合的标的公司，基
金的普通合伙人为深圳物明投资管理有限公司，有限合伙人包括公司及华宝信托
有限责任公司等。景德镇市富祥物明医疗健康产业投资合伙企业投资管理委员会
为该合伙企业的投资决策和管理机构，由 5 名常任委员组成：其中普通合伙人及
公司有权各单独推荐 1 名常任委员、并共同推荐 3 名常任委员，共同推荐的常任
委员中有 1 名需经华宝信托同意，且该名委员拥有一票否决权，投资管理委员会
决策须经 4 名委员投赞成票方可通过。鉴于合伙企业的上述条款，公司将其确认
为联营企业，以长期股权投资进行核算。
发行人参与投资物明医疗主要是根据发行人产业链整合及延展的需求，对发
行人上下游产业相关制剂医药标的企业进行投资和孵化。在标的企业成功孵化后，
发行人拥有优先购买权，且未经公司同意，投资项目不能向公司的竞争方出售。
1-43
因此基金的运行以及对外投资，主要围绕发行人产业链整合为主要目的，最终由
公司对投资标的进行收购。
⑥保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构获取并核查了期末理财产品/结构化存款对应的投资合同、银行流
水及相关会计凭证，获取并核查了与对外投资相关的合伙协议、投资协议、入资
银行流水、上述投资企业的营业执照等相关文件，查阅了公司披露的公告及定期
报告、与对外投资及购买理财等相关的公告文件等，在国家企业信用信息公示系
统查阅了投资企业的相关信息，并就上述投资的目的对公司高管进行访谈确认。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司已持有和拟持有的财务性投资金额合计比较情
况如下：
单位：万元
项目 金额
可供出售金融资产 6,396.00
理财产品 2,280.00
结构化存款 5,000.00
长期股权投资-物明医疗 8,000.00
合计 21,676.00
合并报表归属于母公司所有者净资产（截至 2018 年 9 月 30 日） 109,381.72
占比 19.82%
本次募集资金总额 42,000.00
经核查，保荐机构认为，公司期末可供出售金融资产主要是公司为布局医疗
健康领域，提升公司未来的持续盈利能力而投资深圳市明德惟新拾号投资有限合
伙（有限合伙），且金额占比较小；公司最近一期末的理财产品为用暂时闲置资
金购买的短期理财；截至 2018 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额占合并报表归
属于母公司所有者净资产的比例为 19.82%，未超过本次拟募集资金金额。综上，
截至最近一期末发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供
出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合证监会《发
行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定。
1-44
二、一般问题
1、请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，
并就整改效果发表核查意见。
回复：
（1）请申请人公开披露近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施
发行人已于 2018 年 10 月 10 日，公开披露近五年被证券监管部门和交易所
处罚或采取监管措施的情况以及相应整改措施，公告编号为 2018-077。公告具体
内容如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、深圳证券交易所《关于对江西富祥药业股份有限公司董事许春霞的监管
函》
公司于 2017 年 9 月 14 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江
西富祥药业股份有限公司董事许春霞的监管函》 创业板关注函【2017】第 50 号）。
主要内容为公司董事许春霞之配偶在定期报告披露前 30 日内卖出公司股票，构
成了敏感期买卖股票。
整改情况：公司收到该关注函后，高度重视。公司积极组织董事、监事、高
管及中层核心骨干学习有关上市法规，邀请保荐机构保荐代表人王海涛先生到公
司现场以培训讲义、重点案例讲解等形式，就主题内容结合《公司法》、《证券法》、
《刑法》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规中对信息披露和股权交易
管理的要求进行了详细讲解。
2、深圳证券交易所《关于对江西富祥药业股份有限公司的监管函》
公司于 2018 年 8 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江
西富祥药业股份有限公司的监管函》（创业板监管函【2018】第 90 号）。主要内
1-45
容为公司于 2017 年 9 月 27 日投资 5,000 万元参与设立深圳市明德惟馨拾号投资
有限合伙（有限合伙），但未按照《创业板信息披露业务备忘录第 21 号：上市公
司与专业投资机构合作投资》的要求及时履行审议程序并对外披露，直至 2018
年 8 月 24 日才补充审议程序并披露。
整改情况：公司对上述监管关注函同时高度重视，强化内部管理，加强对信
息披露规则的学习，提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及
时。
3、江西监管局《江西监管局关于对江西富祥药业股份有限公司的监管关注
函》
公司于 2018 年 3 月 20 日收到江西监管局《江西监管局关于对江西富祥药业
股份有限公司的监管关注函》（赣证监函【2018】第 157 号）。主要内容包括：公
司在披露公司董事、高管股份减持计划及其后续减持计划期满公告过程中，在减
持区间内，在相关人员减持时间过半时，公司未按照《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》第八条、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》第十三条等规定披露相关人员的减持进展情况。
整改情况：公司对上述监管关注函所提到的问题按时向江西监管局进行了解
释说明并作出书面回复。并同时高度重视，强化内部管理，加强对信息披露规则
的学习，提高信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施
的情况。公司将严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门及证券交易所的
相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，
不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促
进公司持续规范发展。
（2）请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查
意见
保荐机构查阅了证监局及交易所出具的相关监管文件和问询函件，并核查了
相关的整改措施落实情况；查阅了公司相关的三会文件及公告，并查阅了《江西
富祥药业股份有限公司关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采
1-46
取监管措施的情况以及相应整改情况的公告》（公告编号：2018-077）；通过证监
会网站、江西省证监局网站和深圳证券交易所网站公开检索了公司受到的监管措
施情况；对相应整改措施进行核查，并对相关管理人员进行了访谈以了解情况。
经核查，保荐机构认为，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取
处罚的情形；最近五年，发行人除上述收到的深圳交易所监管函及江西证监局监
管关注函外，无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形，并已于 2018
年 10 月 10 日将近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及
相应整改措施予以公告；发针人对上述监管措施，已采取有效措施进行整改，整
改措施符合相关要求，达到了预期效果。
2、请申请人于募集说明书重大事项提示中充分提示以下风险：未来在触发
转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本次转债发行的相关风险”
之“（三）如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅
度存在不确定性的风险”和“第三节 风险因素”之“二、（三）如未来触发转股
价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险”中
提示风险如下：
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当
公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转
股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会
表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股
票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件
的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多
重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董
事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下
修正条款时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，
1-47
向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均
价和前一交易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者
可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。
3、请申请人在募集说明书中披露说明最近一期末累计债券余额的明细情况，
包括债券种类、名称、余额、利率、期限等情况，是否符合发行条件。请保荐
机构核查并发表意见。
回复：
发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、公司最近三
年及一期发行债券情况和资信评级情况”中披露如下：
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 42,000 万元（含 42,000 万
元），本次发行完成后公司累计债券余额占截至 2018 年 9 月 30 日合并报表口径
归属于母公司所有者权益的比例为 38.39%，符合“累计债券余额不超过公司净
资产的百分之四十”的规定。
保荐机构获取并核查了发行人年度报告和财务报表，查看了发行人公开披露
的相关信息，对发行人对外发行债券情况予以了解。
经核查，保荐机构认为，发行人目前不存在对外发行债券的情形，发行人最
近一期末累计债券余额符合可转债发行条件。
4、请在募集说明书“重大事项提示”部分，结合可转债的品种特点、转债
票面利率与可比公司债券利率差异、转股价格与正股价格的差异等，充分提示
可转债价格波动甚至低于面值的风险。
回复：
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“四、本次转债发行的相关风险”
之“（四）可转债价格波动风险”和“第三节 风险因素”之“二、（四）可转债
价格波动风险”中提示风险如下：
与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格
将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行票面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转
1-48
股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股
票市场价格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生
金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面
利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及
回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可
转债投资者具备一定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可
能会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资
者面临一定的投资风险。
5、请保荐机构核查报告期内现金分红的情况是否符合公司章程的规定。请
保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分红政
策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定发表核查意
见。
回复：
（1）公司章程关于现金分红的主要条款
发行人最新的《公司章程》中关于利润分配及现金分红的主要条款如下：
“第一百八十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现
金或股票股利分配政策。
（二）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配
利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
（三）利润分配的具体条件：
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
1-49
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。
2、公司原则上应当每年度采取现金方式分配股利。公司该年度的可分配利
润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且如无重大投资
计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进
行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
根据本章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，
提交股东大会进行审议。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利
进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并
经股东大会审议通过后实施。
5、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）决策机制与程序：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配
的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
1-50
董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分
配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票
平台。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制
订现金利润分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应
当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分
配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对
此发表审核意见。
（五）利润分配政策的调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、
监事会应当对此发表审核意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决
权 2/3 以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会
提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配的现金
红利以偿还其占用的资金。”
1-51
（2）发行人报告期内现金分红情况
①2015 年度利润分配
2016 年 5 月 16 日，公司召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《2015 年
年度利润分配预案》，以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 7,200 万股为基数，
向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税），共计派发现金 3,600 万元，不送
红股，不转增股本。该权益分派方案已于 2016 年 6 月 17 日实施完毕。
②2016 年度利润分配
2016 年 9 月 12 日，公司召开的 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《2016
年半年度利润分配预案》，以 74,691,500 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，共计转增 37,345,750 股，转增后总股本增至 112,037,250 股。
2017 年 5 月 15 日，公司召开 2016 年年度股东大会审议通过《2016 年度利
润分配预案》，公司 2016 年年度权益分派方案为：以截止 2016 年 12 月 31 日公
司总股本 112,037,250 股为基数，向全体股东每 10 股派 5 元人民币现金（含税），
共计派发现金 5,601.86 万元，不送红股，不转增股本。该权益分派方案已于 2017
年 6 月 14 日实施完毕。
③2017 年度利润分配
2018 年 5 月 11 日，经 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017 年年度权
益分派方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 112,310,250 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派发现金 5,615.51 万元，同时
以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 112,310,250
股，转增后公司总股本变更为 224,620,500 股。该权益分派方案已于 2018 年 7 月
3 日实施完毕。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市 占合并报表中归属于上市
年度 现金分红金额（含税）
公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2015 3,600.00 9,360.18 38.46%
2016 5,601.86 17,390.94 32.21%
2017 5,615.51 17,755.04 31.63%
1-52
最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 14,835.39
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均净利润的比例 99.88%
综上，报告期内发行人坚持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股
东提供分享经济增长成果的机会，最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均
净利润的比例为 99.88%，符合《公司章程》的规定。
（3）请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年
现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定
发表核查意见。
发行人已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
（证监会公告【2013】43 号）对公司章程相关条款进行了修订。2014 年 4 月 29
日，发行人召开 2013 年年度股东大会审议通过《章程（草案）修正案》。
公司章程修改前后对照情况如下：
修订前 修订后
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十五条 公司可依法发行普通股和优先
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有 股。
同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第一百八十二条 公司利润分配政策为： 第一百八十二条 公司利润分配政策为：
（一）公司充分考虑对投资者的合理投资回 （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定
报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或 的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对
股票股利分配政策。 投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发
（二）公司董事会根据以下原则制定利润分 展，采取积极的现金或股票股利分配政策。
配的具体规划、计划和预案： （二）利润分配形式：公司采取现金、股票
或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考
1、应充分重视对投资者的合理投资回报，
虑采取现金方式分配利润。
不损害投资者的合法权益；
（三）利润分配的具体条件：
2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳
1、公司董事会应当综合考虑所处行业特
1-53
修订前 修订后
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
体利益以及公司的可持续发展；
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
现金分红政策：
4、充分听取和考虑中小股东的意见和要 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
求； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状 次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
况。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（三）公司利润分配具体政策如下：
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
下，公司可以进行中期现金分红。 次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司股东大会按照既定利润分配政策对利 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东 安排的，按照上述规定处理。
大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派 2、公司原则上应当每年度采取现金方式分
发事项；公司董事会可以根据公司的资金需求状 配股利。公司该年度的可分配利润（即公司弥
况提议公司进行中期现金分配。 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
值，且如无重大投资计划或重大现金支出等事
2、现金分红的具体条件和比例：公司如无
项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金
重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当
方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润
采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 的 20%。
不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司
重大投资计划或重大现金支出是指：公司 在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产
投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经
在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投
审计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值
资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
和评估值的，以高者为准。
计总资产 30%以上的事项，同时存在账面值和 根据本章程，重大投资计划或重大现金支
评估值的，以高者为准。 出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大
根据本章程，重大投资计划或重大现金支 会进行审议。
3、在满足购买原材料的资金需求、可预期
出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会
的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司
进行审议。
1-54
修订前 修订后
在公司当年未实现盈利情况下，公司不进行 董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情
现金利润分配。公司董事会未做出现金利润分配 况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议
预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应 后提交公司股东大会批准。
当对此发表独立意见。 4、公司发放股票股利应注重股本扩张与业
绩增长保持同步，采用股票股利进行利润分配
3、发放股票股利的具体条件：公司经营情
的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股
真实合理因素。董事会认为公司股票价格与公司
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条
下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议 件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审
通过后实施。 议通过后实施。
5、公司股利分配不得超过累计可供分配利
4、公司利润分配的审议程序：
润的范围。
公司在每一会计年度终了时编制财务会计
（四）决策机制与程序：
报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公
审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预 司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场
算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负 环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配
方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方
责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分
案中应说明当年未分配利润的使用计划。
配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董
董事会制订现金分红具体方案时应当认真
事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低
事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见 比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，
后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方 独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表
明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的
案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
在公布定期报告的同时，董事会提出利润
董事会审议通过利润分配方案后应提交股
分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公 东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方
布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案 案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
进行审议通过并作出决议。 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东
公司召开股东大会审议之时，除现场会议
关心的问题。公司召开股东大会审议之时，除
外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投
5、利润分配政策的调整
1-55
修订前 修订后
票平台。
如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司
公司采取股票或者现金股票相结合的方式
外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大
分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股
影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的
东大会以特别决议方式审议通过。
情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方 公司股东大会按照既定利润分配政策对利
可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变 大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
化”指公司营业收入总额、或净利润、或每股收
如公司在上一会计年度实现盈利，但公司
益同比下降 30%。
董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润
但公司利润政策调整不得违反以下原则： 分配方案或者按低于本章程规定的现金分红比
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生， 例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分 明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分
留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此
之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届
发表审核意见。
时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 （五）利润分配政策的调整
公司如调整利润分配政策、具体规划和计 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期
划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护 发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发
生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会
为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取
应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整
独立董事、监事和公众投资者的意见，并在调整
政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董
议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调 事、监事会应当对此发表审核意见；调整后的利
整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公 的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席
股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司应
司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的
通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加
同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董
股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集
事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东 中小股东投票权。
征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上
若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当
述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。
扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用
有关调整利润分配政策的议案提交股东大
的资金。
1-56
修订前 修订后
会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会
议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（四）公司未分配利润的使用原则
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资
产、购买设备等重大投资及现金支出，以及日常
运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，
优化企业资产结构和财务结构、促进公司高效的
可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现
股东利益最大化。
综上，发行人已按照证监会相关规定修改了公司章程，符合证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的规定。
保荐机构查阅并核查了发行人《公司章程》、历次修改《公司章程》相关的
议案、《未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划》、报告期内利润分配方案及
相关的公告文件等材料，并与证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（证监会公告【2013】43 号）等相关规定进行核对。
经核查，保荐机构认为，发行人已按照证监会相关规定修改了《公司章程》，
《公司章程》中与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的规定；报告期内发行人坚
持以现金分红方式给予股东合理的投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机
会，最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 99.88%，
符合《公司章程》的规定，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的规定。
1-57
6、报告期内公司应收账款及存货余额较大，请申请人说明是否充分计提减
值准备，是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
（1）应收账款余额较大、是否充分计提减值准备，是否符合企业会计准则
的规定
①应收账款余额情况
报告期各期末，公司应收账款构成情况如下：
单位：万元
2018 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
项目
9 月 30 日 6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应收账款余额 16,750.18 17,204.34 13,058.76 12,856.42 12,367.75
当期营业收入 89,235.05 62,186.23 95,815.05 76,368.69 57,974.31
应收账款平均余额占
12.53% 12.17% 13.52% 16.51% 18.35%
营业收入比例
注：2018 年 9 月 30 日及 2018 年 6 月 30 日应收账款平均余额占营业收入比例系年化处
理。
报告期内公司应收账款整体呈增长趋势，主要是因为公司近几年业务迅速增
长，市场逐步扩大，营业收入逐步提高，尤其是他唑巴坦、舒巴坦等核心系列产
品的产销率、收入规模均有较大幅度提升，应收账款随之逐步增加，但应收账款
占营业收入的比重较低。公司应收账款余额占营业收入比例整体呈下降趋势，主
要原因为公司重视应收账款管理，业务人员积极与客户沟通提高应收账款回款速
度，同时公司主要客户为国内外知名厂商，客户内控完善，付款审批严格但信用
良好，相应回款质量较好。
报告期各期末，同行业可比上市公司应收账款平均余额占营业收入比例对比
情况如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
同行业可比上市公司
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
金城医药 22.01% 18.98% 26.90% 26.84%
天宇股份 19.20% 18.38% 19.49% 21.93%
海翔药业 19.33% 21.33% 17.33% 13.79%
华海药业 34.93% 30.70% 30.36% 27.75%
九洲药业 21.79% 20.06% 17.78% 18.19%
1-58
可比上市公司均值 23.45% 21.89% 22.37% 21.70%
公司 12.17% 13.52% 16.51% 18.35%
注 1：2018 年 6 月 30 日应收账款平均余额占营业收入比例根据年化后的营业收入计算。
注 2：同行业可比上市公司 2018 年 9 月 30 日应收账款余额数据未披露。
从上表分析来看，公司应收账款余额占营业收入比例优于同行业可比上市公
司，公司应收账款与营业收入相匹配，处于合理水平。
②公司应收款项坏账准备计提政策
公司在计提坏账准备时，依下述顺序分别测试归类应收款项并计提坏账： 1）
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项；（2）按信用风险特征组合计提
坏账准备的应收款项；（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项。
其中，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项采用账龄分析法计提坏
账准备，计提比例如下：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
应收账款计提比例 5.00% 20.00% 50.00% 100.00%
根据《企业会计准则-金融工具确认和计量》规定：
对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观证据表明其已
发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的金融资产，
可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行
减值测试。
单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），
应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确
认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进
行减值测试。
通过核实和比对可知，公司制定的应收账款坏账计提政策符合企业实际情况
和企业会计准则的规定。
③应收款项坏账准备计提情况
A.报告期各期末，公司应收账款及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
账面余额 坏账准备
项目
金额 占总额比例 金额 占总额比例
1-59
2018 年 9 月 30 日
单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - -
以账龄作为信用风险特征的组合 16,461.62 98.28% 1,200.22 7.17%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 288.56 1.72% 288.56 1.72%
合计 16,750.18 100.00% 1,488.78 8.89%
2018 年 6 月 30 日
单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - -
以账龄作为信用风险特征的组合 16,915.79 98.32% 997.20 5.80%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 288.56 1.68% 288.56 1.67%
合计 17,204.34 100.00% 1,285.76 7.47%
2017 年 12 月 31 日
单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - -
以账龄作为信用风险特征的组合 12,770.20 97.79% 797.11 6.10%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 288.56 2.21% 288.56 2.21%
合计 13,058.76 100.00% 1,085.67 8.31%
2016 年 12 月 31 日
单项金额重大并单独计提坏账准备 - - - -
以账龄作为信用风险特征的组合 12,587.66 97.91% 818.79 6.37%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 268.76 2.09% 268.76 2.09%
合计 12,856.42 100.00% 1,087.55 8.46%
2015 年 12 月 31 日
单项金额重大并单独计提坏账准备 768.99 6.22% 298.76 2.42%
以账龄作为信用风险特征的组合 11,598.75 93.78% 716.04 5.79%
单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 - - - -
合计 12,367.75 100.00% 1,014.80 8.21%
1-60
B.按账龄组合计提坏账准备情况
对公司按账龄组合计提坏账准备情况予以复核，具体如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1 年以内 16,150.04 98.11% 16,753.56 99.04% 12,532.32 98.14% 12,261.93 97.41% 11,390.36 98.20%
1-2 年 156.30 0.95% - - 82.60 0.65% 147.73 1.17% 4.96 0.04%
2-3 年 - - - - 1.71 0.01% 4.96 0.04% 115.80 1.00%
3 年以上 155.28 0.94% 162.23 0.96% 153.57 1.20% 173.04 1.37% 87.63 0.76%
合计 16,461.62 100.00% 16,915.79 100.00% 12,770.20 100.00% 12,587.66 100.00% 11,598.75 100.00%
按账龄计提比例应
994.04 999.91 797.56 818.16 716.04
计提跌价金额
实际计提跌价金额 1,200.22 997.20 797.11 818.79 716.04
差异 206.18 -2.71 -0.45 0.63 0.00
差异率 17.18% -0.27% -0.06% 0.08% 0.00%
经测试，公司对按账龄组合的应收账款已经根据应收账款账龄以及坏账计提比例足额计提坏账准备，2018 年 1-9 月公司报表由于
未经审计，公司出于谨慎性考虑，账面多计提应收账款坏账准备 206.18 万元。由于公司应收账款 95%以上账龄在一年以内，应收账款
周转效率较高，且公司应收账款主要客户均为国内外知名企业，资金实力较强，资信状况较好，同时与公司建立了稳定的业务合作关
系，该等应收账款回款可能性较大，回收风险较低。
1-61
C.单独计提坏账准备的应收账款
报告期内，公司存在部分应收账款单项金额虽不重大，但是出于回收的可能
性考虑而单独计提坏账准备，具体列示如下：
2018 年 9 月 30 日：
单位：万元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
山东百瑞制药有限公司 258.76 258.76 100.00% 预计无法收回
江西立信药业有限公司 29.80 29.80 100.00% 预计无法收回
合 计 288.56 288.56 100.00%
2018 年 6 月 30 日：
单位：万元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
山东百瑞制药有限公司 258.76 258.76 100.00% 预计无法收回
江西立信药业有限公司 29.80 29.80 100.00% 预计无法收回
合 计 288.56 288.56 100.00%
2017 年 12 月 31 日：
单位：万元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
山东百瑞制药有限公司 258.76 258.76 100.00% 预计无法收回
江西立信药业有限公司 29.80 29.80 100.00% 预计无法收回
合 计 288.56 288.56 100.00%
2016 年 12 月 31 日：
单位：万元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
山东百瑞制药有限公司 268.76 268.76 100.00% 预计无法收回
合 计 268.76 268.76 100.00%
2015 年末，公司应收账款中存在单项金额重大并且未来的回收可能存在较
大的不确定性而需要单独计提坏账准备的应收账款，具体如下：
单位：万元
期末余额
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
该公司被列入全国失信企业，公司
山东百瑞制药有限公司 768.99 298.76 38.85% 2016 年收回款项 4,702,359.63 元，
其他款项收回风险较大
合 计 768.99 298.76 38.85%
1-62
综上，上述单位款项预计无法收回，公司单独对上述单位款项计提坏账准备，
坏账准备计提充分。
D.公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比
公司坏账准备计提比例与同行业可比上市公司对比情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上
金城医药 5% 10% 20% 50%-100%
天宇股份 5% 30% 80% 100%
海翔药业 5% 30% 80% 100%
华海药业 5% 20% 50% 100%
九洲药业 5% 20% 50% 100%
公司 5% 20% 50% 100%
注：根据上市公司公开披露资料整理。
公司采用账龄分析法计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司的比例基
本一致，表明公司应收账款的计提比例合理谨慎。
④保荐机构及发行人会计师核查意见
针对发行人应收账款计提减值准备的充分性，保荐机构和发行人会计师执行
了下列核查程序：
A.取得应收账款的坏账准备计提政策，并与同行业上市公司进行比较，核查
是否存在显著差异，是否与公司实际情况相符；
B.对发行人主要客户进行访谈或者函证，确认应收账款期末余额的真实性；
C.对发行人相关业务人员进行访谈，了解部分应收账款按单项计提坏账准备
的原因；
D.获取公司应收账款账龄分析表，复核坏账准备金额计算是否准确、计提是
否充分；
E.针对应收账款期末余额进行分析性复核，了解应收账款余额增长的原因，
并与同行业可比上市公司进行比较，分析发行人应收账款期末余额的合理性。
经核查，保荐机构认为，公司应收账款核算符合企业会计准则的规定，各期
应收账款坏账准备金额计提充分，公允反映了公司的期末债权情况，应收账款真
实。
1-63
经核查，发行人会计师认为，公司重视应收账款管理，应收账款余额占营业
收入比例不大，呈下降趋势，应收账款余额较大主要与公司业绩规模相关；公司
应收账款坏账计提政策符合企业会计准则，与同行业计提比例基本一致，公司根
据坏账计提政策足额计提应收账款坏账准备，同时公司应收账款总额周转情况良
好，报告期内应收账款 95%以上在 1 年以内，主要客户均为国内外知名企业，资
信状况较好，回收风险较低，公司应收账款坏账准备计提充分。
1-64
（2）报告期内存货余额较大，请申请人说明是否充分计提减值准备，是否符合企业会计准则的规定。
①存货基本情况
报告期各期末，公司存货构成情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
账龄
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
原材料 6,032.25 8.32% 7,491.76 9.99% 6,780.86 11.45% 5,600.35 12.81% 2,691.79 7.20%
周转材料 116.91 0.16% 118.13 0.16% 79.37 0.13% 205.98 0.47% 42.04 0.11%
库存商品 12,119.04 16.71% 8,196.98 10.93% 7,816.38 13.20% 7,784.82 17.81% 6,184.22 16.53%
发出商品 - - - - 700.77 1.18% 384.23 0.88% 0.25 0.00%
在产品 3,818.48 5.27% 4,126.43 5.50% 3,235.64 5.46% 2,863.09 6.55% 2,190.12 5.85%
委托加工物资 218.41 0.30% 83.79 0.11% - - - - - -
账面余额 22,305.09 30.76% 20,017.09 26.69% 18,613.03 31.43% 16,838.47 38.51% 11,108.42 29.70%
账面平均余额 20,459.06 28.22% 19,315.06 25.75% 17,725.75 29.93% 13,973.45 31.96% 11,383.33 30.43%
营业成本 54,382.67 37,505.31 59,216.18 43,721.13 37,408.35
注：2018 年 9 月 30 日及 2018 年 6 月 30 日账面平均余额占营业成本比例根据年化后的营业成本计算。
1-65
公司存货平均余额占营业成本的比例保持稳定，基本在 30%上下。公司存货
包括原材料、库存商品、发出商品、在产品、委托加工物资、周转材料和发出商
品等，其中原材料、在产品和库存商品为主要组成部分。报告期内，存货余额随
公司业务规模的扩张呈稳定增长趋势，其中原材料增长速度较快，主要系：1）
报告期内他唑巴坦等核心产品的订单数量持续增长，公司相应扩充了产能，导致
备料需求增长较快；2）报告期内，6-APA、醋酸乙酯、氨苄西林等重要原材料
的价格持续走高，为锁定原料价格、降低采购成本，公司加大了原材料的采购规
模。2018 年 9 月末库存商品增加较多，主要是：1）由于公司青霉素厂区将进行
大面积改造，公司在 9 月份多备库存，以备四季度的销售；2）2018 年以来，特
别是下半年以来，公司各个产品都出现市场需求增加，供不应求的情况，为了保
证供应充足，公司在三季度各个车间也是全力生产，尽可能多备库存，以满足市
场和客户的需要。报告期内，公司存货余额增加较快，主要与生产规模增长相关，
对公司经营和财务状况影响不大；公司一直强调存货管理，重点控制原材料供应
的及时性、生产流程的有效组织，从而存货平均余额占营业成本的比例相对稳定。
报告期内，同行业可比上市公司存货平均余额占营业成本比例对比情况如下：
同行业可比上市公司 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
金城医药 16.00% 11.09% 14.12% 18.96%
天宇股份 54.64% 56.14% 50.59% 50.98%
海翔药业 53.63% 57.55% 50.80% 49.44%
华海药业 84.14% 67.20% 59.91% 53.45%
九洲药业 43.55% 43.90% 43.05% 54.51%
可比上市公司均值 50.39% 47.18% 43.69% 45.47%
公司 25.75% 29.93% 31.96% 30.43%
注 1：2018 年 6 月 30 日账面平均余额占营业成本比例根据年化后的营业成本计算。
注 2：同行业可比上市公司 2018 年 9 月 30 日存货余额数据未披露。
从上表分析来看，公司报告期各期末存货平均余额占营业成本比例优于同行
业可比上市公司，处于合理水平。
②存货跌价准备计提政策情况
公司存货跌价准备的相关计提政策如下：
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生
产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，
1-66
确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生
产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购
数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、
具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计
提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以
资产负债表日市场价格为基础确定。
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
根据《企业会计准则-存货》，规定如下：
（1）资产负债表日，当存货成本低于可变现净值时，存货按成本计量；当
存货成本高于可变现净值时，存货按可变现净值计量，同时按照成本高于可变现
净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。
（2）为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，且销售合同订购数量等
于企业持有存货的数量的，通常应当以产成品或商品的合同价格作为其可变现净
值的计算基础。
（3）没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值
应当以产成品或商品的一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础。
（4）存货存在下列情形之一的，通常表明存货的可变现净值为零
已霉烂变质的存货、已过期且无转让价值的存货、生产中已不再需要，并且
已无使用价值和转让价值的存货、其他足以证明已无使用价值和转让价值的存货。
（5）当符合存货跌价准备转回的条件时，应在原已计提的存货跌价准备的
金额内转回。在对该项存货、该类存货或该合并存货已计提的存货跌价准备的金
额内转回。转回的存货跌价准备与计提该准备的存货项目或类别应当存在直接对
应关系，但转回的金额以将存货跌价准备的余额冲减至零为限。
1-67
对已售存货计提了存货跌价准备的，还应结转已计提的存货跌价准备，冲减
当期主营业务成本或其他业务成本，实际上是按已售产成品或商品的账面价值结
转主营业务成本或其他业务成本。
通过核实和比对可知，公司制定的存货跌价准备计提政策符合企业实际情况
和企业会计准则的规定。
③报告期内公司存货跌价准备计提情况
公司已严格按照 GMP 管理要求对存货实行动态管理，制定了《资产管理内
部控制规范》、《存货管理办法》等相关制度，明确了采购物资入库管理、生产
物资领用管理、产成品入库管理、产成品调拨出库管理、产成品调拨退货管理、
存货安全管理、物料存放管理、物料报废管理、存货盘点管理等规范操作要求。
公司存货采购、验收、领用、盘点、处置的控制流程清晰，存货管理内部控制有
效执行。公司财务定期对存货进行盘点，盘点的重点包括期末存货数量的真实完
整及准确性，同时对存货是否存在残次、过期、呆滞的情况进行核实，并及时做
出相应的处理，发行人会计师在各年末参与监盘，监盘过程中除已计提跌价的存
货外，未发现其他存在残次、过期、呆滞的存货。
公司系国内 β 内酰胺类酶抑制剂及相关产品的专业生产企业，产品的生产工
艺先进，与上下游的合作关系稳定，产品的市场需求度较高。报告期内公司存货
周转速度保持稳定的高水平，且优于行业平均水平，存货周转率具体对比如下：
存货周转率
股票代码 公司名称
2018年1-6月 2017年度 2016年度 2015年度
SZ300233 金城医药 6.25 9.02 7.08 5.27
SZ300702 天宇股份 1.83 1.78 1.98 1.96
SZ002099 海翔药业 2.43 1.74 1.97 2.02
SH600521 华海药业 2.24 1.49 1.67 1.87
SH603456 九洲药业 2.37 2.28 2.32 1.83
可比公司均值 3.02 3.26 3.00 2.59
本公司 3.88 3.34 3.14 3.29
注：2018 年 1-6 月数据系年化处理。
报告期内公司存货周转率较高，同时 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月和 2018 年 1-9 月公司产品的毛利率分别为 35.47%、42.75%、38.20%、
39.69%和 39.06%，产品不存在滞销情况，存货发生减值的风险较低。
1-68
报告期各期末，公司存货跌价计提情况如下：
单位：万元
2018 年 9 月 30 日 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 跌价 账面余 跌价 账面余 跌价 账面余 跌价 跌价
账面余额 账面价值 账面价值 账面价值 账面价值 账面余额 账面价值
准备 额 准备 额 准备 额 准备 准备
原材料 6,032.25 72.54 5,959.71 7,491.76 - 7,491.76 6,780.86 - 6,780.86 5,600.35 - 5,600.35 2,691.79 - 2,691.79
周转材料 116.91 1.95 114.96 118.13 3.75 114.38 79.37 3.75 75.63 205.98 - 205.98 42.04 - 42.04
在产品 3,818.48 - 3,818.48 4,126.43 - 4,126.43 3,235.64 - 3,235.64 2,863.09 - 2,863.09 2,190.12 - 2,190.12
库存商品 12,119.04 - 12,119.04 8,196.98 - 8,196.98 7,816.38 - 7,816.38 7,784.82 26.00 7,758.82 6,184.22 36.63 6,147.58
发出商品 - - - - - - 700.77 - 700.77 384.23 - 384.23 0.25 - 0.25
委托加工
218.41 - 218.41 83.79 - 83.79 - - - - - - - - -
物资
合 计 22,305.09 74.49 22,230.60 20,017.09 3.75 20,013.34 18,613.03 3.75 18,609.28 16,838.47 26.00 16,812.47 11,108.42 36.63 11,071.78
2018 年 9 月末原材料提取存货跌价准备主要是因为原材料 6-APA 中有 3.5 吨长时间未使用，截至 2018 年 9 月 30 日时库龄已超过
一年，发行人出于谨慎性原则，提取了存货跌价准备。
1-69
公司期末对存货进行减值测试，对成本高于可变现净值的存货计提跌价准备，
公司主要存货为原材料、在产品、库存商品，占存货余额比例 95%以上。
原材料和在产品方面：公司的原材料和在产品均为生产而储备，持有目的是
用于生产产成品，期末原材料和在产品的价值体现在用其生产的产成品上，因此，
在确定需要经过加工的原材料和在产品的可变现净值时，以其生产的产成品的可
变现净值与该产成品的成本进行比较，若其所生产的产成品的可变现净值高于其
成本，则该原材料和在产品按照其成本计量。即该原材料和在产品的可变现净值
为在正常生产经营过程中，以该原材料和在产品所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额；若其所生产的
产成品可变现净值小于产成品成本则该原材料和在产品按可变现净值计量，同时
按产成品的售价作为估计售价确定材料可变现净值。由于公司产品毛利率较高，
不存在存货减值迹象，其生产的库存商品的可变现净值均高于库存商品的账面成
本，且公司原材料的价格持续上涨，可变现净值高于账面价值，因此公司 2018
年 9 月末仅对存在质量问题且无法退货的原材料计提了存货跌价。
库存商品方面：公司库存商品大部分为订单式生产，为执行销售合同或者销
售订单而持有的存货，其可变现净值以订单价格为基础计算，若持有存货的数量
多于订单覆盖数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
以该产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值。截止 2018 年 9 月 30 日，公司库存商品的毛利率较高，可变现净值高于账面
价值，通过查验产品销售合同可知，不存在销售单价低于成本单价的情形，故不
需要计提跌价准备，公司仅在 2015 年末及 2016 年末由于新产品美罗培南粗品和
亚胺培南粗品耗用成本过高，对其计提跌价准备，后期产品逐渐实现盈利。
综上所述，公司采取“以销定产”为主的生产模式，销售情况较好，不存在
滞销情况，同时报告期内公司生产的产品毛利率较高，存货期末不存在减值迹象。
同时，公司按照上述标准对报告期内的存货进行了减值测试，不存在存货跌价准
备计提不充分的情况。
④保荐机构及发行人会计师核查意见
针对发行人期末存货余额计提减值准备的充分性，保荐机构实施了以下核查
程序：
1-70
A.了解发行人存货构成情况、存货管理制度和存货盘点安排等，核查发行人
对存货的内控情况；
B.了解发行人组织盘点的时间、人员、地点等具体计划，获取发行人年末的
存货盘点资料，验证发行人存货的真实性；
C.对期末存货余额的变动实施分析性复核，验证发行人期末存货余额变动的
合理性，将发行人存货周转率情况与同行业上市公司进行比较；
D.获取发行人存货跌价准备计提政策，与发行人存货的实际周转情况和毛利
水平进行比较，分析存货跌价准备计提的充分性。
经核查，保荐机构认为，发行人存货余额随业务规模的增长而增加，但报告
期内存货周转率较高，产品毛利较好，存货发生减值的风险较小；报告期内发行
人已按照相应的存货跌价准备计提政策足额计提减值，存货跌价准备计提政策符
合企业会计准则的规定，存货跌价准备计提充分。
经核查，发行人会计师认为，公司存货平均余额占营业成本比例不高，比较
稳定，存货余额较大主要与公司业绩规模及经营策略相关；公司存货周转速度快，
存货周转率优于同行业平均水平，公司毛利率较高，综合上述因素，公司存货发
生减值的风险较小，公司制定的存货跌价计提政策符合企业会计准则，不存在存
货跌价准备计提不充分的情况。
1-71
（此页无正文，为《关于江西富祥药业股份有限公司创业板公开发行可转换
公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
江西富祥药业股份有限公司
年 月 日
1-72
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司创业
板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 徐中华
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-73
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读江西富祥药业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，本次反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
1-74
