长江证券承销保荐有限公司关于
                   江西富祥药业股份有限公司
                收购资产暨关联交易的核查意见


      作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥股份”或“公司”)首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等文件的规定,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”
或 “保荐机构”)对富祥股份收购资产暨关联交易事项进行了核查,核查情况如
下:
      一、富祥股份收购资产暨关联交易情况
      （一）关联交易概述
      1、江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 6 日召
开了第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议
案》，同意公司以现金方式收购景德镇市知音家居文化创意实业有限公司（以下
简称“知音家居”或“交易对方”）的国有土地使用权和土建工程（以下简称“目
标资产”），交易作价人民币 3,695.00 万元。
      2、本次交易对方知音家居的股东为公司股东景德镇市富祥投资有限公司（以
下简称“富祥投资”）的全资子公司，富祥投资部分股东为公司董事、高管，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，富祥投资为公司的关联
法人，本次交易构成关联交易。公司董事包建华、程荣武、许春霞在董事会审议
本次关联交易事项时回避表决。
      3、本次关联交易事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，公
司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。
      截至 2017 年 12 月 31 日，公司经审计净资产为 96,670.64 万元，交易金额占
经审计净资产比例未达 5%，此项交易无须股东大会的批准。
      4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不需要经过有关部门批准。
    （二）关联方基本情况

    1、关联法人的基本情况

    公司名称：景德镇市富祥投资有限公司

    注册号/统一社会信用代码：913602005892135425

    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

    住所：江西省景德镇市昌江区瓷都大道梅苑地税大楼1栋3单元105室

    法定代表人：包建华

    注册资本：4000万元

    营业期限自：2012年1月13日

    经营范围：以自有资金对外投资、投资管理及咨询服务（黄金、证券、期货、

金融、保险投资咨询等国家有专项规定的除外）、企业管理服务。

    截止本公告日，富祥投资持有公司10,710,000.00股，占公司股份比例的4.77%。

富祥投资的主营业务与公司没有关系。富祥投资的股东构成如下：
  序号          股东名称           认缴出资额（万元）      持股比例
   1                包建华              2,314.00             57.85%
   2                程荣武               857.2               21.43%
   3                许春霞               114.4               2.86%
   4                张祥明               114.4               2.86%
   5                陈祥强               114.4               2.86%
   6                蔡琦                 114.4               2.86%
   7                赵小平               114.4               2.86%
   8                黄萍                  85.6               2.14%
   9                陈坚                  85.6               2.14%
   10               魏海鹏                85.6               2.14%
             合计                       4,000.00             100.00%

    2、本次交易对方的股东富祥投资为公司股东，且其部分股东为公司董事、

高管，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5条的规

定，富祥投资为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    （三）关联交易对手的基本情况

    1、知音家居的基本情况

    公司名称：景德镇市知音家居文化创意实业有限公司
     注册号/统一社会信用代码：91360200561067539J

     公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

     住所：江西省景德镇市昌江区丽阳乡港南村（富祥药业公司旁边）

     法定代表人：韩佳敏

     注册资本：2000万元

     营业期限自：2010年9月6日

     经营范围：开展工艺品、金属制品、家具、电子数码产品制造的筹建活动。

     知音家居为富祥投资的全资子公司。

     2、本次关联交易具体内容为：位于景德镇市昌江区丽阳乡港南村共计

129,536平方米国有土地使用权及土建工程。详情如下：

     2.1 国有土地使用权
                                                              用地性     土地用
  土地权证编码               土地位置             取得日期                         面积（㎡）
                                                                质         途

景昌土国用（2012）     昌江区丽阳乡港南村（富
                                                  2012/8/21    出让        工业     129,536.00
    第 004 号             祥药业公司旁边）


     2.2 土建工程：
      项        目          数 量                             现状、特点
                                     为场地平整及地基加固工程、挡土墙工程和钢结构厂房工程，盘点
  在建工程--土建工程         3项
                                                正常，目前上述在建工程均已达到可用状态。

     知音家居上述资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，

未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情形。

     （四）定价政策和定价依据

     本次交易金额为 3,695.00 万元，全部为公司自有资金。定价基于知音家居

现有资产价值（天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2018]D-0028

号《江西富祥药业股份有限公司拟收购资产涉及的景德镇市知音家居文化创意实

业有限公司土地及地上建筑物价值评估项目资产评估报告》），并综合考虑了其对

公司优化生产布局、缓解用地不足等方面的作用。

     （五）涉及关联交易的其他安排

     本次关联交易不涉及人员安置。交易资金来源为自有资金。本次交易完成后，

公司与富祥投资不会产生同业竞争的情形，不会影响公司独立性。
    （六）交易目的和对上市公司的影响

    目标资产和公司位于景德镇市昌江区鱼丽工业区2号的母公司生产基地相连。

母公司生产基地目前产能已达到饱和状态。目标资产购入后，公司拟在其上建设

生产配套设施，未来将会提高公司综合利用能力，有利于公司进一步提升经营质

量，为投资者创造更好效益。

    （七）关联交易履行的审批程序

    1、董事会审议情况

    江西富祥药业股份有限公司于2019年1月6日召开了第二届董事会第三十二

次会议，审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式

收购景德镇市知音家居文化创意实业有限公司（以下简称“知音家居”或“交易

对方”）的国有土地使用权和土建工程（以下简称“目标资产”）。公司关联董

事包建华、程荣武、许春霞在董事会审议本次关联交易事项时回避表决。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和公司章程的有关规定，此项

交易无须股东大会的批准。

    2、独立董事意见

    公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前认可，均同

意此项关联交易，并于 2019年 1 月 6 日对《关于收购资产暨关联交易的议案》

出具独立意见。独立董事认为：本次关联交易将会提高公司综合利用能力，有利

于公司进一步提升经营质量，为投资者创造更好效益。同时，公司聘请了专业评

估机构对标的资产进行了评估，并出具评估报告。根据评估结果交易双方确定了

交易价格，该价格是公允的。本次关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交

易行为是在公平原则下合理进行，没有损害本公司及股东尤其是中小股东的利益。

    二、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为,富祥股份本次收购资产的关联交易，符合公司长远发

展，没有损害公司及其他非关联股东的利益；公司关联交易定价公允；公司关联

交易履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范

运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章

程》的规定。
   （此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限
公司收购资产暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人： __________        __________
              王海涛              何君光




                                               长江证券承销保荐有限公司


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