长江证券承销保荐有限公司关于
                        江西富祥药业股份有限公司
        预计 2019 年度日常关联交易事项的核查意见


    作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥股份”或“公司”)首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等文件的规定,长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或
“保荐机构”)对富祥股份预计 2019 年度日常关联交易事项进行了核查,核查情况
如下:

          一、日常关联交易基本情况

          （一）日常关联交易概述

          因生产经营需要，公司（含子公司）与浙江邦富生物科技有限责任公司（以

 下简称“邦富生物”）及公司全资子公司江西如益科技发展有限公司与浙江天宇

 药业股份有限公司（含控股子公司）（以下简称：天宇股份。深圳证券交易所

 创业板上市公司，证券代码：300702）产生部分关联交易，主要是向关联方采

 购和提供化工产品。预计 2019 年度，公司与关联方发生的日常关联交易总额

 不超过 23,000 万元人民币。

          （二）日常关联交易情况

                                                                                   单位：万元

                                                                    2018 年预计
 关联交易                  关联交易   2019 年预   2018 年实际发                    实际发生额与预
               关联人                                                  金额
   类别                    定价原则    计金额         生金额                       计金额差异（%）



              浙江天宇药
 向关联人     业股份有限   参照市场                         1,705
 提供化工        公司      价格公允       5,000                            5,000          -62.30%
   产品       临海天宇药     定价
                                                            179.8
              业有限公司
                 小计                     5,000           1,884.8          5,000
 关联交易      关联人      关联交易   2019 年预   2018 年 7-12 月   2018 年 9-12   实际发生额与预
   类别                     定价原则      计金额    实际发生金额    月预计金额     计金额差异（%）
 向关联人    浙江邦富生
 提供化工    物科技有限                     8,000          751.88           650          -
                            参照市场
   产品        责任公司
                            价格公允
 向关联人    浙江邦富生
                              定价
 采购化工    物科技有限                    10,000        1,606.00          1,600         -
   产品        责任公司
                 小计                      18,000        2,357.88          2,250

    注：上表中，邦富生物“2018 年实际发生金额”为公司与邦富生物 2018 年 7 月至 12

月的实际交易发生额，“ 2018 年预计金额”为公司与邦富生物 2018 年 9 月至 12 月的预计

交易发生额。（详见于 2018 年 10 月 29 日巨潮资讯网【2018-086】号公告）

          （三）2019 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的日常关联交易的

  金额
                                                                                   单位：万元
  关联交易类别                   关联人                关联交易定价原则       截止披露已发生的关联交易金额
                        浙江天宇药业股份有限公司                                                     136.35
  向关联人提供
                          临海天宇药业有限公司                                                        23.80
    化工产品                                          参照市场价格公允定
                                                                                                     134.54
                                                              价
  向关联人采购      浙江邦富生物科技有限责任公司
                                                                                                     420.00
    化工产品




    二、关联方及关联关系

    （一）浙江天宇药业股份有限公司

    1.基本情况
    成立时间：2003 年 2 月 14 日；
    住所：台州市黄岩江口化工开发区；
    法定代表人：屠勇军；
    注册资本：18,199.31 万元；
    公司类型：股份有限公司（上市）；
    2.与本公司的关联关系
    公司董事、副总经理程荣武之兄程荣德在浙江天宇担任副总经理。
    （二）临海天宇药业有限公司
    1.基本情况
    成立时间：2002 年 12 月 25 日；
    住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道 15 号；
    法定代表人：屠勇军；
    注册资本：14,888 万元；
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
    2.与本公司的关联关系

    本公司关联方浙江天宇药业股份有限公司全资子公司。

    （三）浙江邦富生物科技有限责任公司
    1.基本情况
    成立时间：2002 年 09 月 20 日；
    住所：浙江省临海市临海头门港新区杜川南路 32 号；
    法定代表人：白桦；
    注册资本：10,000 万元；
    公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；
    2.与本公司的关联关系

    2018 年 6 月 11 日，公司与浙江邦富控股股东陈斌（持有浙江邦富 70%股权）

签署了《委托经营协议》，陈斌同意将其持有的浙江邦富 70%股权及相关的一切

权利和权益委托公司经营管理。公司出于谨慎性原则，认定公司与浙江邦富为关

联方。
       三、日常关联交易的主要内容及对公司的影响

    上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所

需，此部分交易有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
    上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存
在损害上市公司利益及中小股东的情形。上述关联交易不会导致公司对关联人形
成依赖。
       四、定价政策和定价依据
    公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，
交易价格系按市场方式确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利
益。
       五、本次日常关联交易履行的审批程序

    （一）董事会审议情况
    经公司 2019 年 2 月 26 日召开的第二届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审
议。
    （二）独立董事意见
    公司三名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前认可，均同
意此项关联交易，并于 2019 年 2 月 26 日对《关于预计公司 2019 年度日常关联
交易的议案》出具独立意见。独立董事认为：经审查：2018 年日常关联交易实
际发生额与预计金额有差异的原因主要系：公司在日常运营过程中，根据市场实
际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具有其合理性，交易行
为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益。
    关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没
有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因
此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
    因此，我们同意公司预计 2019 年度日常关联交易的相关事项，并同意将该
预案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
       六、保荐机构的核查意见

    经核查,保荐机构认为,富祥股份预计公司 2019 年度日常关联交易符合公司
正常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程
序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。我们
对公司 2019 年度日常关联交易计划无异议。此外，该事项尚需公司股东大会审
议通过。
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司
预计 2019 年度日常关联交易事项的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：

                     何君光                     王海涛




                                              长江证券承销保荐有限公司
                                                       2019 年 2 月 26 日