证券代码：300497              证券简称：富祥股份        公告编号：2019-015


                       江西富祥药业股份有限公司
     创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    江西富祥药业股份有限公司（以下简称“富祥股份”、“发行人”、“公司”）公开
发行 42,000.00 万元可转换公司债券（以下简称“可转债”、“富祥转债”或“本可转
债”）项目于 2019 年 1 月 15 日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2019]68 号文
核准。

    本次发行的可转债将向在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司深

圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优

先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构

投资者配售和通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众

投资者发售的方式进行。

    本次发行的可转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）查询。

    一、本次发行概况

    1、本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债

及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

    2、发行规模

    本次可转债的发行规模为人民币 42,000 万元，发行数量为 420 万张。
       3、票面金额和发行价格

       本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

       4、债券期限

       本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，即自 2019 年 3 月 1 日至 2025

年 3 月 1 日。

       5、债券利率

       第一年 0.6%，第二年 0.8%，第三年 1.2%，第四年 1.5%，第五年 2.0%，第六年

3.0%。

       6、付息的期限和方式
       本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年
利息。
       1）年利息计算
       年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一
年可享受的当期利息。
       年利息的计算公式为：I=B×i
       I：指年利息额；
       B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
       i：指可转债当年票面利率。
       2）付息方式
       ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
       ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
       ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将
在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债
权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以
后计息年度的利息。

    ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

    7、转股期限

    本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2019 年 3 月 7 日）

满六个月后的第一个交易日（2019 年 9 月 9 日）起至可转换公司债券到期日（2025

年 3 月 1 日）止。

    8、转股价格的确定及其调整
    1）初始转股价格的确定
    本次发行的可转债初始转股价格为 18.05 元/股，不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/
该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。
    2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生送股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债
转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先
后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方法如下：
    设调整前转股价格为 P0，每股送股或转增股本率为 N，每股增发新股或配股率为
K，增发新股价格或配股价格为 A，每股派发现金股利为 D，调整后转股价格为 P（调
整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
    送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
    增发新股或配股：P＝（P0＋A×K）/（1＋K）；
    上述两项同时进行：P=（P0+A×K）/（1+N+K）；
    派发现金股利：P＝P0-D；
    上述三项同时进行时：P＝（P0-D＋A×K）/（1＋N＋K）。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中
国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。若转股价格调整日为可转债持
有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按调整后的转股价格
执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公
司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证
券监管部门的相关规定制订。

    9、转股价格向下修正条款
    （1）修正条件及修正幅度
    在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次可转债的股东应当回避。
    修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）修正程序
    公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议等相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
       若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该
类转股申请应按修正后的转股价格执行。

       10、转股股数确定方式

       本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请

转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数

倍。

       可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转

债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转

债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转

债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

       IA：指当期应计利息；

       B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

       i：指本次可转债当年票面利率；

       t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债

余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

       11、赎回条款
       （1）到期赎回条款
       本次可转债到期后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮
15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
       （2）有条件赎回条款
       在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的

交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调

整后的转股价格和收盘价格计算。

    12、回售条款
    （1）有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票任何连续三十个交易日的收
盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分
按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、
赎回条款”的相关内容）。
    若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续
三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次；若可转债持有人未在首次满足回售条件时公司公
告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途
或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全
部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值
加当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”
的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申
报期内进行回售；在附加回售申报期内不实施回售的，可转债持有人不应再行使附加
回售权。

    13、转股后的股利分配

    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发

放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）

均参与当期股利分配，享有同等权益。

    14、本次发行可转债方案的有效期限

    公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过

之日起计算。

    15、担保事项

    本次发行可转债不提供担保。

    16、债券评级情况

    中诚信证券评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转换公司债券信

用等级为 AA-；富祥股份主体信用等级为 AA-，评级展望稳定。

    17、发行时间

    本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 3 月 1 日（T 日）。

    18、发行对象
    本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法
规禁止者除外）。
     （1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年
2 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
     （2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资
基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
     （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和
国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合
法律法规规定的其他机构投资者。
     （4）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

     19、发行方式
     本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A 股股东实行优先配
售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对
机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式
进行。
     （1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量
     原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019 年 2 月 28 日，T-1
日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.8709 元可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
     发行人现有总股本 224,485,500 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优
先 认 购 的 可 转 债 上 限 总 额 约 为 4,199,899 张 ， 约 占 本 次 发 行 的 可 转 债 总 额 的
99.9976%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业
务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
     （2）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。
     （3）原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380497”，配
售简称为“富祥配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登
记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，
数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进
行直至全部配完。
       原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部
的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进
行配售认购。

       （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购，申购代码为“370497”，
申购简称为“富祥发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为
10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每
个账户申购上限是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。
       申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规
模或资金规模，合理确定申购金额。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，
则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申
购。
       （5）机构投资者应以其管理的产品参与网下申购，每个产品的申购下限为 10 万
张（1,000 万元），上限为 350 万张（35,000 万元），超过 10 万张（1,000 万元）的必
须是 10 万张（1,000 万元）的整数倍。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴
纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。

       20、发行地点

       网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

       21、锁定期

       本次发行的富祥转债不设持有期限制，投资者获得配售的富祥转债上市首日即可

交易。

       22、承销方式
       原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资
者配售和网上通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行认购金额不
足 42,000.00 万元的部分全部由联席主承销商余额包销，包销基数为 42,000.00 万元，
联席主承销商根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，联席主承
销商包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,600.00
万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，联席主承销商与发行人将协商是否采
取中止发行措施；如确定采取中止发行措施，联席主承销商和发行人将及时向中国证
监会报告，公告中止发行原因，并将征得中国证监会同意后，在批文有效期内择机重
启发行。

    23、上市安排

    本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交

易，具体上市时间另行公告。

    24、与本次发行有关的时间安排

    本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日           日期                                发行安排
           2019年2月27日
 T-2日                     1、刊登募集说明书、《发行公告》《网上路演公告》
              （周三）
                           1、原股东优先配售股权登记日
           2019年2月28日   2、网上路演
 T-1日
              （周四）     3、网下申购日，网下机构投资者在17:00前提交《网下申购表》等
                           相关文件，并于17:00前缴纳申购保证金
                           1、发行首日
                           2、刊登《发行提示性公告》
           2019年3月1日
 T日                       3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
             （周五）
                           4、网上申购（无需缴付申购资金）
                           5、确定网上中签率
           2019年3月4日    1、刊登《网上中签率及网下发行配售结果公告》
T+1日
             （周一）      2、网上申购摇号抽签
                           1、刊登《网上中签结果公告》
                           2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款(投资者确
           2019年3月5日
T+2日                      保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债认购资金）
             （周二）
                           3、网下投资者根据配售金额于 17:00 前完成缴款（如申购保证金
                           低于配售金额）
           2019年3月6日    保荐机构（联席主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终
T+3日
             （周三）      配售结果和包销金额
           2019年3月7日    1、刊登《发行结果公告》
T+4日
             （周四）      2、向发行人划付募集资金

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发

行，联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

    二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
1、发行人

名称：江西富祥药业股份有限公司

地址：江西省景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号

法定代表人：包建华

联系电话：0798-2699929

联系人：黄晓东

2、保荐机构（联席主承销商）

名称：长江证券承销保荐有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层

法定代表人：王承军

电话：021-61118978

联系人：资本市场部

3、联席主承销商

名称：招商证券股份有限公司

地址：广东省深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

法定代表人：霍达

电话：021-23519121

联系人：股票资本市场部



特此公告。
             发行人：江西富祥药业股份有限公司

保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司

           联席主承销商：招商证券股份有限公司



                              2019 年 2 月 27 日
    （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券募集说明书提示性公告书》之盖章页）




                        保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司


                                                             年   月   日