证券代码：300497             证券简称：富祥股份             公告编号：2019-012


                            江西富祥药业股份有限公司
                    第二届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议

于 2018 年 2 月 24 日以电子邮件等方式通知全体董事，并于 2018 年 2 月 26 日以现场

及通讯会议方式在公司会议室举行。会议应出席董事 7 人，实际出席的董事 7 人。会

议由董事长包建华主持，公司部分监事及高管列席了会议。会议召开和表决程序符

合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经

与会董事审议，通过如下决议：
    一、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。
    公司于 2018 年 10 月 10 日及 2018 年 10 月 26 日分别召开了第二届董事会第二十九
次会议及 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会在前述议案授权范围内，
确定本次公开发行具体方案如下：
    1、发行规模：
    本次拟发行的可转换公司债券总额为人民币42,000万元，发行数量为420万张。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、债券利率
   本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.6%，第二年0.8%，第三年1.2%，第四
年1.5%，第五年2.0%，第六年3.0%。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、初始转股价格的确定
    本次发行的可转债的初始转股价格为18.05元/股，不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个
交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额

/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日
公司 A 股股票交易总量。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    4、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券
票面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    5、发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2019年2月28日，T-1日）收市后登记在册
的发行人原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃
优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会
公众投资者发售的方式进行。
    本次可转债的发行对象：
    （1）向发行人的原 A 股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2019 年
2 月 28 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人 A 股股东。
    （2）社会公众投资者：在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资
基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
    （3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和
国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合
法律法规规定的其他机构投资者。
    （4）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    6、向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配
售权。
    （1）原 A 股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2019 年 2 月
28 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 1.8709 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。
    （2）发行人现有总股本 224,485,500 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
可优先认购的可转债上限总额约为 4,199,899 张，约占本次发行的可转债总额的
99.9976%。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司配股业
务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    （3）原股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》
    根据公司 2018 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换公司债券
发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管
理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    三、审议通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集

资金监管协议的议案》
     因公司本次募集资金项目实施主体为公司控股子公司江西祥太生命科技有限公司
（下称“江西祥太”），为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，
根据《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》、《募集资金管理办
法》的规定，公司董事会同意公司及控股子公司江西祥太在中国建设银行景德镇瓷都支
行以及浙商银行台州分行营业部开设可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金
三方或四方监管协议，用于管理本次公开发行可转换公司债券募集资金的使用。
   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    四、审议通过《关于预计公司 2019 年度日常关联交易的议案》

    因公司生产经营及战略发展需要，公司将与公司关联方发生关联交易，主要是向

关联方采购和提供化工产品。

    关联董事程荣武回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    五、审议通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    公司将于 2019 年 3 月 15 日 14:30 在公司召开 2019 年第一次临时股东大会，本次

股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。

                                                     江西富祥药业股份有限公司

                                                                     董事会

                                                               2019 年 2 月 26 日