股票代码：300497 股票简称：富祥股份 公告编号：2019-033
江西富祥药业股份有限公司
关于控股股东协议转让、大宗交易减持部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变化。
一、本次权益变动基本情况
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 21 回购注
销限制性股票数量为 135,000 股，占公司回购前总股本的 0.06%，回购价格为
12.255 元/股，回购完成后，公司股份总数由 224,620,500 股减少至 224,485,500
股，导致包建华的持股比例上升 0.02%，即被动增持。
2019 年 3 月 22 日，包建华先生还通过大宗交易减持 1,791,400 股公司股票。
公司于近日接到公司控股股东包建华先生函告，获悉包建华于 2019 年 3 月
22 日与华创证券有限责任公司签署了《股权转让协议》及其配套协议（以下简
称“股权转让协议”）。本次股权转让协议约定，包建华拟将其持有的公司无限售
条件流通股股份 12,346,700 股（占公司总股本的 5.50%）通过协议转让的方式转
让给华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）。
本次权益变动前，包建华直接持有公司 75,888,000 股股票，占公司总股本的
33.78%；同时通过景德镇市富祥投资有限公司（以下简称“富祥投资”）间接控
制公司 4.77%股份的表决权，合计控制 38.55%公司股份，为公司控股股东及实
际控制人。
本次权益变动后，包建华直接持有公司 61,749,900 股股票，占公司总股本的
27.51%，间接控制的股份未发生变化，合计控制 32.28%公司股份，仍为公司实
际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方
姓名：包建华
性别：男
国籍：中国
身份证号码：33260319770405****
通讯地址：江西省景德镇市昌江区梅苑 34 号地税大楼 3 单元 205 室
其他国家或者地区的居留权：无
（二）受让人
公司名称：华创证券有限责任公司
注册地址：贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号
法定代表人：陶永泽
注册资本：922,592.3141 万元人民币
统一社会信用代码：91520000730967897P
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（证
券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销
与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金销售业务；为期货公司提供中
间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。）
经营期限：2002 年 01 月 22 日至长期
关联关系：无
三、本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前持有股份 本次权益变动后持有股份
股东名称 股份性质
占总股本比 占总股本比
股数(股) 股数(股)
例 例
合计持有股份 75,888,000 33.78% 61,749,900 27.51%
包建华 其中：无限售条件股份 18,972,000 8.45% 4,833,900 2.15%
有限售条件股份 56,916,000 25.35% 56,916,000 25.35%
合计持有股份 10,710,000 4.77% 10,710,000 4.77%
富祥投资 其中：无限售条件股份 4,710,000 2.10% 4,710,000 2.10%
有限售条件股份 6,000,000 2.67% 6,000,000 2.67%
合计持有股份 0 0.00% 12,346,700 5.50%
华创证券 其中：无限售条件股份 0 0.00% 12,346,700 5.50%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
注：1、包建华通过大宗交易减持 1,791,400 股，通过协议转让减持 12,346,700 股。
2、富祥投资持有公司股份 10,710,000 股，其中 6,000,000 股处于质押状态，待其解除质
押后可上市流通。
四、本次股权转让的目的
本次权益变动系华创证券基于对富祥股份未来发展前景及投资价值的认可，
为响应行业号召，帮助实际控制人纾解股票质押困难，支持民营经济高质量发展，
华创证券通过管理的证券行业支持民企发展系列之华创证券 1 号 FOF 单一资产
管理计划拟通过协议转让方式受让富祥股份实际控制人包建华持有的公司股份，
以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
五、股权转让协议的主要内容
2019 年 3 月 22 日，包建华与华创证券签署了《股权转让协议》，主要内容
如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：包建华
乙方（受让方）：华创证券有限责任公司
（二）转让标的
本次拟转让的股份为包建华持有的公司 12,346,700 股流通股，占公司总股本
的 5.50%。
（三）转让价款
本次股权协议转让的转让价格为 17.5 元/股，转让价款总额为 216,067,250.00
元（大写：人民币贰亿壹仟陆佰零陆万柒仟贰佰伍拾元整）。如在协议签署日至
股权过户完成日之间，公司发生分红、派股等权益分派事项，则本次转让价格及
转让数量做出相应调整。
（四）转让价款的支付
双方就本次股权协议转让共同设立监管账户，自协议签署之日起 5 个工作日
内，乙方向监管账户支付第一笔股权转让款人民币 110,000,000 元（大写：人民
币壹亿壹仟万元整）。
本次股权过户手续全部办理完毕，自乙方收到中国证券登记结算有限责任公
司出具的证实乙方已合法拥有股权的相关文件以及其他法定证明文件之日起 3
个工作日内，乙方向监管账户支付剩余转让款。
乙方关于上述款项的支付，均以甲方履行甲方本股权协议之义务、承诺及保
证为先决条件。
（五）股权过户
在完成本次转让所需在有关主管部门（包括但不限于中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所）的全部申请和报批手续后 3 个工作日内，甲乙双方应共同
到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户手续。
（六）协议生效时间及生效条件
股权转让协议自甲方签字或加盖签章、乙方法定代表人或授权代表签字并加
盖公章之日起成立并生效，即对双方具有约束力。
六、配套协议的主要内容
2019 年 3 月 22 日，包建华与华创证券签署了《股权转让协议》的配套协议，
主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方：华创证券有限责任公司
乙方：包建华
（二）出售及回购
甲方可通过二级市场竞价交易、协议转让或大宗交易等方式减持所持的公司
股票，乙方可根据协议约定对甲方拟减持的股票行使优先回购权。
（三）其他条款
甲乙双方协商确认，甲方持有上述受让的公司股票期间，根据甲方所持公司
股票的初始受让成本及约定利率确定固定收益，根据甲方减持公司股票结算价格
与初始受让价格确定超额收益。乙方与甲方按协议约定结算相关固定收益与超额
收益（如有）。
七、相关承诺及履行情况
首次公开发行时，实际控制人及控股股东包建华先生承诺如下：
“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本
人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；前述锁定期满
后，在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人
所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本
人所直接或间接持有的发行人的股份；如果中国证监会、证券交易所等监管部门
对创业板上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变
更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。
（2）发行人股票上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行
价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行
除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同），或者上市后
6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
（3）本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年
内减持的，减持价格不低于发行价。
（4）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效
力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。”
截止本公告披露之日，公司实际控制人、控股股东包建华均遵守了上述承诺。
本次股份转让协议不存在违反上述承诺的情形。
八、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，包建华先生直接持有公司 75,888,000 股股票（占公司总股
本的 33.78%），同时通过富祥投资间接控制公司 4.77%股份的表决权，合计控制
38.55%公司股份，为公司实际控制人；华创证券未持有公司股份。
本次权益变动后，包建华先生直接持有公司 61,749,900 股股票（占公司总股
本的 27.51%），间接控制的股份未发生变化，合计控制 32.28%公司股份，仍为
公司实际控制人；华创证券持有公司 5.50%股股份。
本次权益变动未导致公司实际控制人及其一致行动人发生变化，也不存在损
害公司及其他股东利益的情形。
本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影
响。
九、其他相关说明
（一）本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公
司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行承诺的情形。
（二）本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中
国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
（三）经在最高人民法院网查询，华创证券不属于失信被执行人。
（四）根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，
相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况详见同日
刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的《简式权益变动报告书（一）》、《简
式权益变动报告书（二）》。
（五）本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、向深圳
证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理股份转让过户登记，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬
请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情
况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
十、备查文件
（一）《股份转让协议》及其配套协议；
（二）《简式权益变动报告书（一）》；
（三）《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 25 日
