长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]68号”文核准，江西富祥药业
股份有限公司（以下简称“富祥股份”、“公司”或“发行人”）公开发行4.2
亿元可转换公司债券。公司已于2019年2月27日公告《江西富祥药业股份有限公
司公开发行可转换公司债券募集说明书》，于3月1日完成申购，公司已承诺在本
次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为富祥股份公开发行可转换公司债
券的保荐机构，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机
构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的有关规定，特推荐其本次发行的4.20亿元可转换公司债券在贵所上市交易。现
将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：江西富祥药业股份有限公司
英文名称：Jiangxi Fushine Pharmaceutical Co., Ltd.
注册资本：112,310,250 元
法定代表人：包建华
成立日期：2002 年 3 月 20 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：富祥股份
1
股票代码：300497
公司住所：景德镇市昌江区鱼丽工业区 2 号（鱼山与丽阳交界处）
邮政编码：333000
联系电话：0798-2699929
联系传真：0798-2699928
互联网网址：http://www.fushine.cn
电子信箱：stock@fushine.cn
经营范围：原料药制造、销售（凭药品生产许可证经营）；化工原料制造、
销售（不含化学危险品），经营进出口业务。（依法需经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立情况
发行人由富祥有限依法整体变更设立。2012 年 5 月 20 日，富祥有限股东会
会议决定整体变更设立富祥药业，2012 年 7 月 21 日，全体股东签署《发起人协
议》，一致同意以 2012 年 2 月 29 日经审计的净资产 125,368,414.15 元，折股为
5,100 万股，折股余额 74,368,414.15 元计入资本公积。2012 年 8 月 8 日，立信会
计师事务所出具信会师报字(2012)第 113745 号《验资报告》。2012 年 8 月 29 日，
经江西省景德镇市工商行政管理局核准注册登记，公司领取了《企业法人营业执
照》，注册号为 360200210008121。
2、发行人股本结构
截至本上市保荐书签署之日，公司总股本为 224,485,500 股，股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 68,603,775.00 30.56
高管锁定股 65,993,025.00 29.40
股权激励限售股 2,610,750.00 1.16
2
二、无限售条件股份 155,881,725.00 69.44
三、股份总数 224,485,500 100.00
（三）主营业务情况
公司以特色抗菌原料药及其中间体的研发、生产和销售为主业，主要包括舒
巴坦系列、他唑巴坦系列的β-内酰胺酶抑制剂原料药及中间体，以及碳青霉烯
类抗菌原料药及中间体等两大系列产品。其中，他唑巴坦和托西酸舒他西林为原
料药，其他为医药中间体。
β-内酰胺类酶抑制剂主要用于与β-内酰胺类抗菌药物制成复方制剂，从而
解决致病菌对该类抗菌药物的耐药性问题；碳青霉烯抗菌药物，也称培南类抗菌
药物，属于非典型β-内酰胺类抗菌药物，是迄今为止抗菌谱较广、抗菌活性很
强的抗菌药物，因其具有对β-内酰胺酶稳定等特点，已经成为治疗严重细菌感
染最主要的抗菌药物之一。
公司成立以来，坚持“做精、做专、做强、做大”的发展策略，专注于抗菌
素细分领域的精耕细作，现已发展成为全球β-内酰胺酶抑制剂的主流供应商和
国内为数不多的从起始原料到下游原料药全产业链布局的碳青霉烯类培南系列
产品生产商。
（四）发行人近三年主要财务数据和财务指标
公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度财务报告业经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字【2016】
第 610322 号、信会师报字【2017】第 ZF10395 号、信会师报字【2018】第 ZF10247
号）；公司 2018 年半年度报告已于 2018 年 7 月 31 日披露，未经审计。公司 2018
年第三季度报告已于 2018 年 10 月 29 日公告，最近一期季度报告的相关信息详
见公司披露的公告文件（2018-087）。
1、 简要合并资产负债表
单位：万元
2018 年 6 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项 目
日 日 日 日
3
资产总额 208,996.37 178,940.77 139,836.67 100,965.86
负债总额 100,410.55 82,270.14 61,419.66 41,344.49
股东权益 108,585.83 96,670.64 78,417.01 59,621.37
归属于母公司
105,294.96 93,687.36 75,601.83 59,621.37
所有者权益
2、 简要合并利润表
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 62,186.24 95,815.05 76,368.69 57,974.31
营业利润 15,298.98 19,758.52 18,816.71 10,990.27
利润总额 15,387.03 20,105.30 20,362.94 11,158.48
归属于母公司所
13,200.30 17,755.04 17,390.94 9,360.18
有者的净利润
扣除非经常性损
益后归属于母公 12,936.3 16,693.79 15,907.12 9,158.53
司股东净利润
3、 简要合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的
6,810.49 21,072.33 18,853.42 7,400.87
现金流量净额
投资活动产生的
-19,565.71 -6,043.90 -25,225.65 -7,194.32
现金流量净额
筹资活动产生的
17,475.67 8,727.44 2,881.45 29,092.82
现金流量净额
汇率变动对现金
-122.98 -308.27 369.77 -3.13
的影响
现金及现金等价
4,597.47 23,447.60 -3,121.02 29,296.24
物净增加额
4、 非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
4
主要财务指标 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动资产处置损益 -111.12 -420.95 -438.59 -212.14
计入当期损益的政府补助（与企业业务密
切相关，按照国家统一标准定额或定量享 256.14 989.96 1,980.76 587.55
受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益 - - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备
- - 30.00 -
转回
除同公司正常经营业务相关的有效套期
保值业务外，持有交易性金融资产、交易
性金融负债产生的公允价值变动损益，以 174.86 788.11 125.70 -
及处置交易性金融资产、交易性金融负债
和 可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支
-12.29 -56.27 -5.91 -142.81
出
减：非经常性损益的所得税影响数 41.10 242.27 244.69 30.94
少数股东权益影响额（税后） 2.52 -2.66 -36.56 -
非经常性损益净额 263.97 1,061.24 1,483.82 201.65
5、公司报告期内的主要财务指标
2018 年 1-6 月/ 2017 年度/ 2016 年度/ 2015 年度/
项目
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
流动比率 1.46 1.49 1.70 2.08
速动比率 1.23 1.21 1.37 1.71
资产负债率（合并） 48.04% 45.98% 43.92% 40.95%
资产负债率（母公司） 44.10% 40.73% 39.51% 32.82%
应收账款周转率（次） 8.22 7.39 6.06 5.45
存货周转率（次） 3.88 3.34 3.14 3.29
总资产周转率（次） 64.12% 60.11% 63.43% 70.61%
每股经营性现金净流量（元） 0.61 1.88 1.68 1.03
每股净现金流量（元） 0.41 2.09 -0.28 4.07
利息保障倍数 16.91 14.13 25.66 10.93
注：上述财务指标的计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
5
7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 420 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 4.20 亿元
债券期限 6年
本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原
A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含
发行方式 原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售
和通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售
的方式进行。认购不足 4.20 亿元的余额由联席主承销商包销。
原股东优先配售 1,535,864 张，占本次发行总量的 36.57%；网
上社会公众投资者实际认购 1,038,419 张，占本次发行总量的
24.72%；网下向机构投资者配售 1,610,370 张，占本次发行过
配售比例
总量的 38.34%；长江证券承销保荐有限公司包销 7,674 张，
占本次发行总量的 0.18%，招商证券股份有限公司包销 7,673
张，占本次发行总量的 0.18%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、2018 年 10 月 10 日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》及相关议案。董事会决议明确了发
行股票的种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券期限、票面利率、还本付
息期限和方式、转股期限、转股股数确定方式、转股价格的确定和修正、转股价
格的向下修正、赎回条款、回售条款、转股年度利润的归属、发行方式与发行对
象、本次募集资金的用途、本次募集资金的存管以及本次发行决议的有效期等相
关事项。2018 年 10 月 26 日，发行人召开 2018 年第三次股东大会，审议通过了
6
上述公开发行可转债的相关事宜。
发行人于 2019 年 2 月 26 日召开的第二届董事会第三十三次会议审议通
过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2019] 68号”文核准。
3、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所的同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人由富祥有限依法整体变更设立2012年8月29日，经江西省景德镇市
工商行政管理局核准注册登记，公司领取了《企业法人营业执照》。
2、经核查，保荐机构认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、最近一期经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件
公司于 2019 年 1 月 16 日发布了《江西富祥股份有限公司 2018 年年度业绩
预告的公告》（编号：2019-005）。根据业绩预告，2018 年全年归属于上市公司
股东的净利润比上年同期增长 5%-25%，金额为盈利 18,642.79 万元-22,193.80
万元。
公司于 2019 年 2 月 22 日发布了《江西富祥股份有限公司 2018 年业绩快报》
（公告编号：2019-011）。公司 2018 年度主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（％）
营业收入 116,290.89 95,815.05 21.37%
营业利润 23,397.98 19,758.52 18.42%
利润总额 22,935.04 20,105.30 14.07%
归属于上市公司股东的净利 19,448.77 17,755.04 9.54%
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润
基本每股收益（元） 0.88 0.81 8.64%
加权平均净资产收益率 18.86% 21.13% -2.27%
本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（％）
总 资 产 219,872.20 178,940.77 22.87%
归属于上市公司股东的所有
111,597.97 93,687.36 19.12%
者权益
股 本 22,462.05 11,231.03 100.00%
归属于上市公司股东的每股
4.97 8.34 -40.41%
净资产（元）
经核查，保荐机构认为，公司 2018 年度经营业绩保持稳定增长，公司盈利
情况不存在重大不确定的情形；公司经营业绩、盈利能力情况符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》相关规定。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）可转债及股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，其价值受公司股价波动的
影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策、金融政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素
的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行
风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债
转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。
（二）本次可转债本身的相关风险
1、可转债转股后原股东权益被摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度增加，但本次募集资
金从投入到产生收益需要一定的时间，可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄
的风险，同时原股东表决权等被摊薄。
8
2、可转债到期未能转股的风险
对于投资者而言，公司股票价格未来的波动，可能导致股票价格在转股期内
不能达到或者超过转股价格的可能性，将会影响投资者的投资收益。对于公司而
言，如公司可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和
利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。此外，在本次可转债存续期间，
如果发生可转债赎回、回售等情况，公司将面临一定的资金压力。
3、如未来触发转股价格向下修正条款，转股价格是否向下修正及
修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款，在可转换公司债券存续期内，当公
司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股
价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表
决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的
情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考
虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案，或者董事会提
出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此，未来触发转股价格向下修正条款
时，投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时，向下修正后
的转股价格须不低于股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价，而股票价格受到诸多因素的影响，投资者可能面临向下
修正幅度未达预期的不确定性风险。
4、可转债价格波动风险
与普通公司债券不同，可转债持有者有权利在持有期内按照事先约定价格将
可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行票
面利率比类似期限类似评级的公司债券的利率要低很多；由于可转债的转股价格
为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价
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格的情形，导致可转债的交易价格降低。可转债作为一种复合型衍生金融产品，
具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年
限、转股价格、上市公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资
者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一
定的专业知识。
综上，在本次可转债存续期内，若上述因素发生不利变化，可转债价格可能
会随之降低，甚至存在可转债市场价格低于可转债面值的风险，从而使投资者面
临一定的投资风险。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的回款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、设定担保的风险
公司股东大会已授权董事会根据市场状况确定是否需要担保，并办理相关事
宜。根据目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。
提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
7、评级风险
中诚信对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为 AA-，在本次可转债
存续期限内，中诚信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、
自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别下调，将会增大投
资者的风险，对投资者的利益产生一定不利影响。
（三）发行人的相关风险
1、主要客户集中的风险
发行人作为 β-内酰胺酶抑制剂和碳青霉烯类抗菌类药物原料药和中间体的
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重要生产商之一，下游客户主要包括国内外知名原料药和制剂生产商，如印度的
阿拉宾度、意大利的费卡以及国内的珠海联邦和齐鲁制药等。发行人客户集中度
相对较高，2015 年度至 2018 年 1-6 月，发行人向前五大客户合计销售额分别占
发行人总收入的比例为 57.46%、54.86%、53.95%和 56.78%。公司与主要客户建
立了长期稳定的合作关系，但若主要客户经营战略发生调整或其他重大变动，将
会对公司经营产生不利影响。
2、注册与认证风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省
药品监管部门颁发的相关证书和许可证，药品产品质量标准应不低于《中国药典》
相关规定。如果原料药产品向欧盟或美国等海外销售的，还需取得目标规范市场
的注册批件和相关认证。截至本募集说明书签署日，发行人已取得生产药品所必
须的全部证书和许可证（包括药品生产许可证及药品注册批件、GMP 认证及欧
盟 COS 认证及 EDMF 注册、美国 FDA 认证等），原料药产品质量符合现行《中
国药典》要求。由于上述证书及许可证具有有效期及《中国药典》定期修订，为
使生产得以持续进行，公司需在所有证书及许可证的有效期届满时向监管部门申
请重续，并通过不断研发技改保证原料药产品质量不低于《中国药典》相关规定。
如果未能重续该等证书或许可证，或未能通过药政部门的检查，公司的生产经营
将受到一定影响。
3、原材料价格波动风险
发行人的主要原材料为 6-APA、碘化钠、醋酸乙酯（也称乙酸乙酯）、氨苄
西林等，2015 年度至 2018 年 1-6 月，公司主营业务成本中直接材料占比分别为
76.68%、76.67%、72.96%和 77.82%，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如
果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上涨，公司
生产成本将会随之上升，进而对公司盈利能力产生一定的不利影响。
4、技术保密风险
公司专业从事原料药、医药中间体及相关产品研发、生产与销售。经过多年
的经营和开发，公司在上述领域具有了较为深厚的技术积淀，在新技术的开发和
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应用方面取得了一定成就，掌握了多项专利技术和专有技术。为了更好的保护核
心技术，本公司有计划地将部分核心技术申请专利。如果出现技术外泄或者核心
技术人员外流情况，将对本公司的持续技术创新能力产生一定的不利影响。
5、环保风险
发行人所属医药制造业是产生化学污染物比较多的行业。随着国家环保标准
的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的排污治理成本将进一步提高。发
行人自成立以来一直注重环境保护和治理工作，通过工艺改进、源头控制等措施
减少污染物产生；推行清洁生产，严格管理，加大环保处理投入，减少“三废”
排放。在日常生产经营活动中，发行人已制定了严格、完善的操作规程，但仍可
能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排放或偶然的环保事故
而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。
6、安全生产风险
公司一贯重视安全生产，制订了多项安全生产相关规章制度并贯彻落实，旨
在建立有效的安全生产体系：员工日常培训和应急演练方面，公司制定了专门的
培训管理制度以及应对安全事故的预案，并就安全生产对公司全体员工进行定期
培训，对新员工进行上岗前安全教育，讲解岗位安全注意要点和应急处理方法；
设备检测和维修方面，公司每年都会对主要生产设备进行检修和改进，强化工程
设计中防火、防爆、防腐、防毒要求；岗位操作规范方面，公司根据自身的生产
特点，制订了岗位责任制、安全监督、安全考核等一系列行之有效的安全管理规
章和制度，并在生产经营中严格贯彻执行。但由于在生产中涉及易燃、易爆、有
毒物质，如使用管理不当可能造成火灾、爆炸、中毒事故；若操作不当或设备老
化失修，也可能导致安全事故的发生，从而对公司正常生产经营造成不利影响。
7、房产未办理产权证书风险
截至招股书签署日，发行人尚有账面价值为 1,333.42 万元的固定资产尚未办
妥产权证书，主要为污水收集池及甲类仓库。虽然发行人已取得房屋建设局等相
关部门开具的合规证明，发行人不存在违反房屋建筑建造及使用相关法律规定受
到处罚的情形。但如果上述房产发生不能如期办理产权证书的情况，将对公司的
12
生产经营带来一定不利影响。
8、控股股东股权质押风险
截至 2018 年 9 月 30 日，公司控股股东、实际控制人包建华直接持有公司股
份 7,588.80 万股，其中累计被质押 4,644.54 万股，占其直接持有公司股份的
61.20%。如包建华先生无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能
及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不
利影响。
9、应收账款余额较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 12,367.75 万元、12,856.42 万
元、13,058.76 万元和 17,204.34 万元，账面价值分别为 11,352.94 万元、11,768.87
万元、11,973.09 万元和 15,918.58 万元，账面价值占流动资产的比例分别为 18.09%、
13.68%、11.09%和 12.65%。在客户数量增加、业务规模增长的同时，公司应收
账款规模相应增长。若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金
回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。
10、汇率波动的风险
报告期内，发行人国外销售收入占主营业务收入比例分别为 44.67%、44.11%、
40.64%和 35.86%，对外销售收入总额不断提高。报告期各期末，公司均有一定
数额的外币应收账款，人民币汇率波动将直接影响到公司外币应收账款的价值，
并给公司出口产品在国际上的竞争力带来影响，进而对公司经营带来一定的不利
影响。若未来人民币汇率升值可能会造成外币应收账款的汇兑损失，并可能对公
司出口产品的国际市场竞争力和盈利能力造成不利影响。
11、不能持续享受所得税税收优惠的风险
报告期内，公司及子公司作为高新技术企业享有相应的企业所得税税收优惠。
如果公司及相关子公司未来不再继续符合高新技术企业税收优惠的申请条件或
国家取消高新技术企业有关的税收优惠，使得公司不能继续享受优惠税率，将导
致公司所得税费用上升，从而对公司经营业绩造成不利影响。
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12、国际贸易摩擦影响公司外销业务的风险
近年来，国际贸易保护主义抬头，贸易摩擦形势严峻，尤其是中美贸易摩擦
逐步升级，给全球宏观经济和企业经营带来了一定的不确定性。报告期内，发行
人国外销售收入占比分别为 44.67%、44.11%、40.64%和 35.86%，出口业务保持
增长，对外销售收入总额不断提高。发行人产品出口主要销往欧盟及亚洲其他国
家、地区，其中销往欧盟的主要为原料药产品，销往亚洲其他国家及地区的产品
以医药中间体产品为主，发行人向美国销售金额较小。因而，虽然公司营业收入
中外销占比较高，但截至目前，中美贸易摩擦对公司业绩影响不大。但是，如果
国际贸易摩擦进一步升级，将会对全球宏观经济和医药行业构成重大影响，进而
对公司业绩造成不利影响。
13、药品生产许可证到期风险
根据国内医药行业的监管法规，医药制造企业经营期间必须取得国家和各省
药品监管部门颁发的药品生产许可证等相关证书，《药品生产许可证》有效期为
5 年。有效期届满，需要继续生产药品的，持证企业应当在许可证有效期届满前
6 个月，按照国务院药品监督管理部门的规定申请换发《药品生产许可证》。目
前发行人持有的安全生产许可证将于 2019 年 4 月 13 日到期，公司已积极准备申
请更换药品生产许可证。如果到期未能及时更换药品生产许可证，公司的生产经
营将受到影响。
（四）募投项目风险
1、行业政策风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的
可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国
家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、主要原材料及产品价格、设备价
格以及医药制造行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国
际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，
不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展
战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
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2、市场准入风险
本次募集资金投资项目新型酶抑制剂扩产及产业链延伸项目所生产的哌拉
西林钠／他唑巴坦钠（８：１）无菌粉产品如果向欧盟或美国等区域销售的，还
需取得欧盟 EDMF 注册、美国 FDA 认证等目标市场的注册批件和相关认证；如
果向境内销售需要办理药品生产许可证、GMP 等相关认证。公司尽管在募投项
目规划中已经考虑了上述各项规范要求，但各类申请取得认证的日期仍存在不确
定性，如果项目投产后不能按时取得相关认证或者最终未能取得认证，可能对该
募投项目的效益及公司生产经营产生不利影响。
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五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间关联关系的核查情况如下：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
截至本保荐书签署日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况：
截至本保荐书签署日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联
方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐机构与发行人之间其他关联关系的说明：
保荐机构与发行人之间不存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联
关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，长江保荐已在发行保荐书中分别做出如下
承诺：
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1、有充分理由认为发行人符合法律法规及中国证监会有关创业板证券发行
上市的相关规定；
2、有充分理由认为发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由认为发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由认为申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
10、遵守中国证监会规定的其他事项。
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（二）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上
市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后两个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
止大股东、其他关联方违规占用发 公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人
行人资源的制度 完善、执行有关制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司
2、督导发行人有效执行并完善防
章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高
止高管人员利用职务之便损害发
管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，
行人利益的内控制度
包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性
障关联交易公允性和合规性的制
和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
务，审阅信息披露文件及向中国证 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义
监会、证券交易所提交的其他文件 务
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事
5、持续关注发行人募集资金的使
会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变
用、投资项目的实施等承诺事项
更发表意见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续
6、持续关注发行人为他人提供担
关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的
保等事项，并发表意见
合规性发表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根
利、履行持续督导职责的其他主要 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开
约定 声明
（三）发行人和其他中介机构配合
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
保荐机构履行保荐职责的相关约
应做出解释或出具依据
定
（四）其他安排 无
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八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
长江证券承销保荐有限公司
法定代表人 王承军
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层
联系电话 021-61118978
传真 021-61118973
保荐代表人 王海涛、徐中华
项目协办人 梁国超
项目经办人 王赞、沈阳
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构长江保荐认为：江西富祥药业股份有限公司本次发行的可转换公司
债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的
条件。长江保荐同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责
任。
请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限
公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
梁国超
保荐代表人签名：
王海涛 徐中华
保荐机构法定代表人签名：
王承军
保荐机构（联席主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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