富祥股份：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-03-28
北京国枫律师事务所
关于江西富祥药业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2019] A0097 号
致：江西富祥药业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规
则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实
施细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下
称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司
2019 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律
意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并
指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次股东大会由 2019 年 3 月 8 日召开的公司第二届董事
会第三十四次会议决定召开。公司董事会于 2019 年 3 月 9 日在中国证券监督管
理委员会指定的创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大
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会的通知。
根据关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会审议的议案如下：
议案 1：《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人
的议案》；
1.01 关于选举包建华为第三届董事会非独立董事的议案
1.02 关于选举喻文军为第三届董事会非独立董事的议案
1.03 关于选举程荣武为第三届董事会非独立董事的议案
1.04 关于选举许春霞为第三届董事会非独立董事的议案
议案 2：《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的
议案》；
2.01 关于选举刘洪为第三届董事会独立董事的议案
2.02 关于选举符念平为第三届董事会独立董事的议案
2.03 关于选举张蕊为第三届董事会独立董事的议案
议案 3：《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会股东代表监事候选
人的议案》；
3.01 选举董巍为公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案
3.02 选举叶婷为公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案
议案 4：《关于修订江西富祥药业股份有限公司〈董事、监事津贴管理制度〉
的议案》；
议案 5：《关于修订江西富祥药业股份有限公司〈章程〉的议案》。
经查验，本所律师认为：
1.本次股东大会按照通知公告的召开时间、召开地点、会议召开方式和公司
章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《规则》及公司章程的规定。
2.本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
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根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程的规定、公司发布的关
于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1.于股权登记日（2019 年 3 月 22 日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以
以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股
东；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.公司聘请的见证律师。
根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止 2019 年 3 月 28 日下午 14 时
30 分，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，代表有表决
权股份 96,303,600 股，占公司有表决权股份总数的 42.90%。
根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投
票的股东 13 人，代表有表决权股份 3,988,000 股，占公司有表决权股份总数
1.78%。
经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的
资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》及公司章程的规定，
有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
根据公司发布的关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会采取现场会议
投票和网络投票相结合的表决方式。
1.出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对通知中列明的审议
事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，
并当场公布了表决结果。
2.本次股东大会的网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）。通过深圳证券交易所交易系统进行网
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络投票的时间为 2019 年 3 月 28 日上午 9:30 至 11:30 和 13:00 至 15:00。通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2019 年 3 月 27 日 15:00 至 2019
年 3 月 28 日 15:00 期间的任意时间。
公司董事会于 2019 年 3 月 9 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信
息披露媒体上刊登了关于本次股东大会的会议通知，对网络投票代码、投票简称、
投票时间、投票提案、提案类型等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投
票有表决权股份数和表决结果。
3.投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现场
会议投票和网络投票的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规章、规范
性文件和公司章程的有关规定。
四、表决结果
议案 1：以累积投票表决方式审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名
第三届董事会非独立董事候选人的议案》，具体表决结果如下：
1.01 关于选举包建华为第三届董事会非独立董事的议案；
赞成 99,979,900 股，占出席会议股东有表决权股份数比例 99.69%。
1.02 关于选举喻文军为第三届董事会非独立董事的议案；
赞成 99,979,900 股，占出席会议股东有表决权股份数比例 99.69%。
1.03 关于选举程荣武为第三届董事会非独立董事的议案；
赞成 99,979,900 股，占出席会议股东有表决权股份数比例 99.69%。
1.04 关于选举许春霞为第三届董事会非独立董事的议案；
赞成 99,979,900 股，占出席会议股东有表决权股份数比例 99.69%。
议案 2：以累积投票表决方式审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名
第三届董事会独立董事候选人的议案》，具体表决结果如下：
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2.01 关于选举刘洪为第三届董事会独立董事的议案；
赞成 99,979,900 股，占出席会议股东有表决权股份数比例 99.69%。
2.02 关于选举符念平为第三届董事会独立董事的议案；
赞成 99,979,900 股，占出席会议股东有表决权股份数比例 99.69%。
2.03 关于选举张蕊为第三届董事会独立董事的议案；
赞成 99,979,900 股，占出席会议股东有表决权股份数比例 99.69%。
议案 3：以累积投票表决方式审议通过了《关于公司监事会换届选举暨提名
第三届监事会股东代表监事候选人的议案》，具体表决结果如下：
3.01 选举董巍为公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案；
赞成 99,979,900 股，占出席会议股东有表决权股份数比例 99.69%。
3.02 选举叶婷为公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案；
赞成 99,979,900 股，占出席会议股东有表决权股份数比例 99.69%。
议案 4：《关于修订江西富祥药业股份有限公司〈董事、监事津贴管理制度〉
的议案》的表决结果
所持股数（股） 占出席会议股东有表决权股份比例（%）
赞成 100,184,500 99.89
反对 101,700 0.10
弃权 5,400 0.01
议案 5：《关于修订江西富祥药业股份有限公司〈章程〉的议案》的表决结
果为：
所持股数（股） 占出席会议股东有表决权股份比例（%）
赞成 100,184,500 99.89
反对 101,700 0.10
弃权 5,400 0.01
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经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合
法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件
及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；
会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章
程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书一式贰份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司 2019
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
孙冬松
彭 秀
二〇一九年三月二十八日
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