江西富祥药业股份有限公司独立董事
     关于公司第三届董事会第三次会议相关事宜的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》的有关规定，我们作为江西富祥药业股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第
三届董事会第三次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：
   一、关于2018年度内部控制自我评价报告的议案
    经审查：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身实际情况并
结合产品生产经营特点及管理要求，初步建立起了一套适合自身特点及管理要求
的内部控制制度，完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，覆盖了公
司业务活动和内部管理的各个方面和环节。2018年度未发现公司存在内部控制制
度设计和执行的重大缺陷，公司各项内部控制制度得到有效执行，达到了控制风
险，强化风险管理，保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保
证会计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公
司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况。
    因此，我们同意公司董事会编制的《20018年度内部控制自我评价报告》。
    二、关于公司2018年度利润分配预案的议案
    经审查：在符合公司利润分配原则，兼顾股东利益，保证公司正常经营和长
远发展的前提下，公司董事会制定了2018年度利润分配预案。我们认为：该利润
分配预案是在2018年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的利益和公司持续
发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。公司2018
年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》和中国证监会的相关规定，有利
于公司的持续稳定健康发展。
    因此，我们同意公司董事会制定的2018年度利润分配预案，并同意将该预案
提交公司2018年年度股东大会审议。
    三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
    经审查：公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立
信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具的鉴证报告，并经过询问公司相关业
务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2018年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况。
2018年公司募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规
定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
    因此，我们同意公司董事会编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
    四、关于向银行申请综合授信额度的议案
    经审查：公司及子公司拟以抵押（土地、房产、在建工程、自有机器设备）、
质押、信用担保等形式向银行申请综合授信额度不超过人民币15.8亿元，用于办理
短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、保函、信用证、出口保理、
保联壁等业务，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影
响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关
法律、法规及规范性文件的规定。
    因此，我们同意关于向银行申请综合授信额度的议案相关内容，并同意将该
预案提交公司2018年年度股东大会审议。
    五、关于公司高级管理人员薪酬的议案
    经审查：公司高级管理人员2018年度的薪酬是根据《公司法》、公司《高级管
理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水平制
定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》的规
定，有利于公司的长远发展。
    因此，我们同意公司高级管理人员薪酬议案。
    六、关于续聘2019年审计机构的议案
    经审查：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在为公司
提供财务报告审计过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持中国
注册会计师审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项
工作的顺利开展。
    因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年
度财务审计的审计机构，并同意将该预案提交公司2018年年度股东大会审议。
    七、关于公司首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案
    经审查：将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际
情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。
相关决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，不存在
损害公司和中小股东合法利益的情况。
    因此我们同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
    八、关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的议案
    经审查：在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计
划和建设进度，滚动使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利
于提高资金的使用效率，合理降低财务费用、适当增加募集资金存储收益，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过
人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的银行或其他
金融机构的保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投
资产品等），在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
    九、关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的议案
    经审查：公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币1亿元暂时用于补充流动
资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的
前提下提出的，是本着股东利益最大化原则，可以提高募集资金使用效率，降低
公司财务成本，保证了全体股东的利益。本次补充流动资金未变相改变募集资金
用途，不存在违规使用募集资金的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》及《公司章程》有关规定。
    因此，我们同意公司本次使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的
事项。总额不超过1亿人民币，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
    十、关于会计政策变更的议案
    经审核，本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进
行的调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构
的相关规定，更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，对公司财务状
况、经营成果无重大影响。本次审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等的
规定，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。
    因此，公司独立董事一致同意公司本次会计政策变更。
       十一、关于2018年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
    经审查：
    1、公司已制订《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格
控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
    2、公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。公司与全资子公司
之间存在资金往来，均属于正常经营活动所必需，不存在违规占用公司资金的情
形。
    3、2018年，公司未发生新的对外担保的情况。
（此页无正文，为江西富祥药业股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第
三次会议相关事宜的独立意见之签署页）



   独立董事签名：




             刘   洪              符念平               张 蕊




                                                         年    月   日