北京国枫律师事务所
                关于江西富祥药业股份有限公司
              2020 年年度股东大会的法律意见书
                         国枫律股字[2021] A0243 号



致：江西富祥药业股份有限公司



    根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和

国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《规

则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称“《实

施细则》”）等法律、法规、规章和规范性文件的要求，北京国枫律师事务所（下

称“本所”）接受江西富祥药业股份有限公司（下称“公司”）委托，就公司

2020 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）的相关事宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进

行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告，并依法对

本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并

指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格



    经本所律师查验，本次股东大会由 2021 年 4 月 23 日召开的公司第三届董事

会第二十一次会议决定召开。公司董事会于 2021 年 4 月 24 日在公司指定的创业

板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，于 2021 年

4 月 27 日在公司指定的创业板信息披露媒体上发布了关于召开 2020 年年度股东

                                     1
大会的更正通知。

    根据关于召开本次股东大会的相关通知，本次股东大会审议的议案如下：

    议案 1：《2020 年度董事会工作报告》；

    议案 2：《2020 年度监事会工作报告》；

    议案 3：《2020 年度报告及其摘要》；

    议案 4：《2020 年度财务决算报告》；

    议案 5：《2020 年度利润分配预案的议案》；

    议案 6：《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》；

    议案 7：《公司董事、高管 2020 年薪酬情况及 2021 年薪酬方案的议案》；

    议案 8：《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》；

    议案 9：《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》；

    议案 10：《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流

动资金的议案》；

    议案 11：《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

    议案 12：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    议案 13：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

    议案 14：《关于修订<江西富祥药业股份有限公司章程>的议案》；

    议案 15：《关于修订<监事会议事规则>的议案》。



    经查验，本所律师认为：
    1. 本次股东大会按照通知公告的召开时间、召开地点、会议召开方式和公
司章程规定的召开程序进行。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证
券法》《规则》及公司章程的规定。
    2. 本次股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。



    二、出席本次股东大会人员的资格



    根据《公司法》《证券法》《规则》、公司章程的规定、公司发布的关于召

开本次股东大会的相关通知，出席本次股东大会的人员应为：
                                     2
       1. 于股权登记日（2021 年 5 月 13 日）下午收市时在中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可

以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股

东；

       2. 公司董事、监事和高级管理人员；

       3. 公司聘请的见证律师。



       根据公司提供的资料并经本所律师查验，截止 2021 年 5 月 18 日下午 14 时

30 分，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 4 人，代表有表决

权股份 127,304,015 股，占公司股份总数的 23.1460%。

       根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果，参加本次股东大会网络投

票的股东 41 人，代表有表决权股份 8,897,500 股，占公司股份总数的 1.6177%。



       经查验，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的

资格符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》及公司章程的规定，有权

对本次股东大会的议案进行审议、表决。



       三、本次股东大会的表决程序



       根据公司发布的关于召开本次股东大会的相关通知，本次股东大会采取现场

会议投票和网络投票相结合的表决方式。

       1. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对通知中列明的审议

事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，

并当场公布了表决结果。

       2. 本次股东大会的网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投

票系统（wltp.cninfo.com.cn）。

       公司董事会在公司指定的创业板信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会

的相关会议通知，对网络投票代码、投票简称、投票时间、投票提案、提案类型

等有关事项做出明确说明，符合有关规定。
                                       3
    网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投

票有表决权股份数和表决结果。

    3. 投票结束后，本次股东大会的计票人、监票人合并统计了每项议案的现

场会议投票和网络投票的表决结果。



    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规章、规范

性文件和公司章程的有关规定。



    四、表决结果


    议案 1：《2020 年度董事会工作报告》的表决结果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成      135,654,115                   99.5981

     反对          489,400                   0.3593

     弃权          58,000                    0.0426



    议案 2：《2020 年度监事会工作报告》的表决结果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成      135,654,115                   99.5981

     反对          489,400                   0.3593

     弃权          58,000                    0.0426



    议案 3：《2020 年度报告及其摘要》的表决结果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成      135,654,115                   99.5981

     反对          507,400                   0.3725

     弃权          40,000                    0.0294


                                   4
    议案 4：《2020 年度财务决算报告》的表决结果为：
               所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成       135,654,115                   99.5981

     反对         507,400                     0.3725

     弃权          40,000                     0.0294



    议案 5：《2020 年度利润分配预案的议案》的表决结果为：
               所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成       135,698,055                   99.6304

     反对         503,460                     0.3696

     弃权            0                           0



    议案 6：《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的议案》的表

决结果为：
               所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成       135,749,115                   99.6678

     反对         394,400                     0.2896

     弃权          58,000                     0.0426



    议案 7：《公司董事、高管 2020 年薪酬情况及 2021 年薪酬方案的议案》的

表决结果为：
               所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成        20,073,255                   97.2131

     反对         517,460                     2.5060

     弃权          58,000                     0.2809

    其中，关联股东包建华、程荣武、许春霞对该议案回避表决。


                                   5
    议案 8：《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》的表决结果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成       135,719,115                  99.6458

     反对         424,400                     0.3116

     弃权         58,000                      0.0426



    议案 9：《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》的表决结果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成       135,675,655                  99.6139

     反对         477,400                     0.3505

     弃权         48,460                      0.0356



    议案 10：《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流

动资金的议案》的表决结果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成       135,749,115                  99.6678

     反对         452,400                     0.3322

     弃权            0                          0



    议案 11：《关于修订<董事会议事规则>的议案》的表决结果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成       135,767,115                  99.6811

     反对         394,400                     0.2896

     弃权         40,000                      0.0294



    议案 12：《关于修订<股东大会议事规则>的议案》的表决结果为：


                                   6
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成      135,654,115                  99.5981

     反对        459,400                     0.3373

     弃权         88,000                     0.0646



    议案 13：《关于修订<关联交易管理制度>的议案》的表决结果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成      135,654,115                  99.5981

     反对        489,400                     0.3593

     弃权         58,000                     0.0426



    议案 14：《关于修订<江西富祥药业股份有限公司章程>的议案》的表决结

果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成      135,672,115                  99.6113

     反对        489,400                     0.3593

     弃权         40,000                     0.0294



    议案 15：《关于修订<监事会议事规则>的议案》的表决结果为：
              所持股数（股）   占出席会议股东有表决权股份比例（%）

     赞成      135,672,115                  99.6113

     反对        459,400                     0.3373

     弃权         70,000                     0.0514



    经查验，本所律师认为，本次股东大会审议的议案均获得通过，表决结果合

法有效。


                                  7
    五、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司

法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》等法律、法规、规章、规范性文件

及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席现场会议的人员资格合法有效；

会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》、《实施细则》和公司章

程的规定；表决结果合法有效。




    本法律意见书一式贰份。




                                  8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江西富祥药业股份有限公司 2020

年年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                   孙冬松




                                                   胡遐龄




                                              2021 年 5 月 18 日




                                  9