富祥药业：关于预计公司2022年度日常关联交易的公告2022-03-29
证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2022-031
江西富祥药业股份有限公司
关于预计公司2022年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年 3 月 28 日召开的第三
届董事会第二十八次会议审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议
案》，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因生产经营需要，公司（含子公司）与浙江天宇药业股份有限公司（含控股子
公司）、浙江邦富生物科技有限责任公司（以下简称“浙江邦富”）、上海凌富药物研
究有限公司（以下简称“上海凌富”）以及南平铭正医药化学有限公司（以下简称“南
平铭正”）产生部分关联交易，主要是向关联方采购和提供产品等。预计 2022 年度，
公司向关联方销售商品的关联交易金额为 12,000 万元，采购商品的关联交易金额为
15,000 万元，接受关联人提供的劳务的关联交易金额 200 万元，为关联人提供加工
服务的关联交易金额为 700 万元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。获得通过。
关联董事包建华、柯丹、程荣武回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东包建华、柯丹、程荣武应回避表
决。
2、公司日常关联交易情况
单位：万元
2022 年预 2021 年实 2021 年预 实际发
关联
关联交易类 关联交易 计金额 际发生金 计金额 生额与
关联人 交易 披露日期及索引
别 定价原则 （不含 额（不含 （不含 预计金
内容
税） 税） 税） 额差异
浙江天宇药业股
2021 年 4 月 23 日披露
份有限公司 销售
4,000 1,550.21 5,000 -69.00% 的《关于预计公司 2021
临海天宇药业有 产品
参照市场 年度日常关联交易的公
向关联人提 限公司
价格公允 告》（公告编号：
供产品等 浙江邦富生物科 销售
定价 2,000 296.73 9,200 -96.77% 2021-015）
技有限责任公司 产品
上海凌富药物研 销售
6,000 0 0 - -
究有限公司 产品
小计 12,000 1,846.94 14,200 - -
2021 年 4 月 23 日披露
的《关于预计公司 2021
浙江邦富生物科 采购 964.79
2,000 4,500 -78.56% 年度日常关联交易的公
技有限责任公司 产品
告》（公告编号：
参照市场 2021-015）
向关联人采
价格公允
购产品等 2021 年 10 月 9 日披露
定价
的《关于新增 2021 年度
南平铭正医药化 采购
13,000 1,231.80 1,500 -17.88% 日常关联交易预计的公
学有限公司 产品
告》（公告编号：
2021-061）
小计 15,000 2,196.59 6,000 - -
参照市场
接受关联人 浙江邦富生物科 接受
价格公允 200 186.46 0 - -
提供的劳务 技有限责任公司 劳务
定价
参照市场
为关联人提 南平铭正医药化 受托
价格公允 700 0 0 - -
供加工服务 学有限公司 加工
定价
合计 27,900 4,229.99 20,200 -
上述 2021 年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运营过程
公司董事会对日常关联交易实际发生
中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同时鉴于日常
情况与预计存在较大差异的说明
性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存在一定不确定性。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及制度
的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股
东的利益。上述 2021 年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日
公司独立董事对日常关联交易实际发
常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，具
生情况与预计存在较大差异的说明
有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司
及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对
关联人形成依赖或被其控制。
注 1：上一年度实际发生金额为财务部门初步核算数据，尚未经审计，实际的关联交易金
额经审计后将在 2021 年度报告中披露。
注 2：公司向关联方上海凌富提供相关中间体产品生产服务，随着公司与上海凌富业务合
作不断深化，同时上海凌富抗病毒药物中间体产品需求较大，承接客户订单增加，因此预计向
上海凌富销售金额增加。
注 3：公司向关联方南平铭正采购医药原料及锂电池电解液添加剂项目所需原料等，公司
预计 2022 年锂电池电解液添加剂项目产品产能逐步释放，对相关原料需求较大，因此向南平铭
正预计采购金额增加。
3、2022 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的日常关联交易的金额
单位：万元
关联交易定价 截止披露已发生的关
关联交易类别 关联人
原则 联交易金额
浙江天宇药业股份有限公司 0
向关联人提供化工产品
临海天宇药业有限公司 743.36
向关联人提供化工产品 上海凌富药物研究有限公司 参照市场价格 175.79
向关联人提供化工产品 公允定价 398.23
浙江邦富生物科技有限责任公司
向关联人采购化工产品 258.85
向关联人采购产品 南平铭正医药化学有限公司 1,474.36
二、关联人介绍和关联关系
1、浙江天宇药业股份有限公司（含控股子公司）
1）浙江天宇药业股份有限公司
（一）基本情况
企业名称：浙江天宇药业股份有限公司
统一社会信用代码：91331000148144211K
法定代表人：屠勇军
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：34797.7159万元人民币
成立日期：2003年02月14日
营业期限：2003年02月14日至无固定期限
住所：台州市黄岩江口化工开发区
经营范围：药品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；药品进出口(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
一般项目：货物进出口；技术进出口；药品委托生产；基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
总资产 555,841
净资产 374,861
主营业务收入 193,983
净利润 20,604
注：上述列表所示财务数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
公司董事程荣武之兄程荣德在浙江天宇担任副总经理。
（四）履约能力分析
天宇股份为深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300702。管理规范，具
有较强的抗风险能力, 具备充分的履约能力，和公司有多年贸易往来，信誉良好，向
本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
2）临海天宇药业有限公司
（一）基本情况
企业名称：临海天宇药业有限公司
统一社会信用代码：9133108278569921XL
法定代表人：屠勇军
公司类型：有限责任公司
注册资本：19888万元人民币
成立日期：2002年12月25日
营业期限：2002年12月25日至无固定期限
住所：浙江省化学原料药基地临海园区东海第五大道15号
经营范围：有机中间体制造（除危险化学品及易制毒化学品）；化工原料（除危
险化学品及易制毒化学品）批发、零售；货物进出口、技术进出口。
（三）与上市公司的关联关系
本公司关联方浙江天宇药业股份有限公司全资子公司。
（四）履约能力分析
临海天宇药业有限公司为天宇股份的全资子公司。
2、浙江邦富生物科技有限责任公司
（一）基本情况
企业名称：浙江邦富生物科技有限责任公司
统一社会信用代码：91331082743467410N
法定代表人：白桦
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2002年09月20日
营业期限：2002年09月20日至无固定期限
住所：临海市临海头门港新区杜川南路32号
经营范围：邻苯二甲酸二（异）丁酯、4-（3’-甲基苯基）氨基-3-吡啶磺酰胺、（-）
反式-4-（4-氟苯基）-3-羟甲基-1-甲基哌啶、2-氨基苯乙醇、DDH（潘生丁二氯物）、
美罗培南主环（MAP）、美罗培南母核（4-BMA）、他唑巴坦醚化物（DP-9）、二
氧化锰、酒石酸钙、有机中间体（DP-3、H108）制造（以上项目均为有机中间体，不
含危险化学品）；货物进出口。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
总资产 21,795.88
净资产 3,459.84
主营业务收入 6,905.67
净利润 -1,817.31
注：上述列表所示财务数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
2018年6月11日，公司与浙江邦富控股股东陈斌（当时持有浙江邦富70%股权）签
署了《委托经营协议》，期限为三年。2021年8月11日，公司与浙江邦富控股股东陈
斌续签了《委托经营协议》，陈斌同意将其持有的浙江邦富86%股权及相关的一切权
利和权益委托公司经营管理。公司出于谨慎性原则，认定公司与浙江邦富为关联方。
（四）履约能力分析
浙江邦富为专业从事医药原料药和中间体研发、生产、销售的企业。其主要产品
有他唑巴坦、他唑巴坦酸二苯甲酯、舒巴坦、美罗培南粗品、美罗培南侧链、美罗培
南中间体 F9、美罗培南母核 MAP、美罗培南母核 4-BMA、亚胺培南、厄他培南、西
司他丁等。为国内他唑巴坦系列产品的生产厂商之一，与国内外知名企业建立了长期
稳定的合作关系。信誉良好，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
3、上海凌富药物研究有限公司
（一）基本情况
企业名称：上海凌富药物研究有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HBJRP21
法定代表人：陆茜
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2021年03月04日
营业期限：20年
住所：上海市浦东新区康新公路3399弄5号301室
经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），仪器仪表销售，实验分析仪器销售。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
总资产 2,876.24
净资产 2,881.16
主营业务收入 13.09
净利润 -118.84
注：上述列表所示财务数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长包建华先生、公司董事程荣武先生担任上海
凌富药物研究有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
上海凌富为公司关联方。
（四）履约能力分析
上海凌富为依法存续正常经营的公司。公司主要向上海凌富提供化工产品，销售
内容系正常的生产经营所需。上海凌富与公司建立了稳定的合作关系，双方交易正常，
具备较好的履约能力。
4、南平铭正医药化学有限公司
（一）基本情况
企业名称：南平铭正医药化学有限公司
统一社会信用代码：913507813154588685
法定代表人：陈应惠
公司类型：有限责任公司
注册资本：2891万元人民币
成立日期：2014年12月08日
营业期限：30年
住所：福建省邵武市金塘工业园三期泉岭路8号
经营范围：医药中间体(危险化学品:一氯丙酮、六氯丙酮、三甲基乙酰氯、盐酸、
亚磷酸；非危险化学品：三氯丙酮、叔丁基二甲基氯硅烷。正戊腈、二氯苯乙酸乙脂)
生产、销售。
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2021年9月30日
总资产 18,575.77
净资产 7,224.90
主营业务收入 15,379.90
净利润 4,491.77
注：上述列表所示财务数据未经审计。
（三）与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长包建华先生直接持有南平铭正10.71%的股权，
通过江西富祥科技实业有限公司持有南平铭正37.59%的股权，为南平铭正实际控制
人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南平铭正为公司关联方。
（四）履约能力分析
南平铭正为依法存续正常经营的公司，截至2021年9月30日，总资产1.86亿元，主
营业务收入1.54亿元。公司主要向南平铭正采购医药原料及锂电池电解液添加剂项目
所需原料等，采购内容系正常的生产经营所需。南平铭正与公司建立了稳定的合作关
系，双方交易正常，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
因生产经营需要，公司（含子公司）与天宇股份、浙江邦富、上海凌富、南平铭
正产生部分关联交易，主要是向关联方采购、销售化工产品及其他产品等。公司与关
联方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格主
要依据市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。
2、关联交易协议签署情况
本议案经股东大会批准后，将授权经营层在股东大会审议批准的预计金额范围内
根据实际情况签署交易。关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务
的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易为公司正常经营业务，有利于提高公司生产经营的保障程度，
确保生产经营的稳定性和安全性，符合公司生产经营的实际需要。上述关联交易是基
于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公司同类合同的
市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情形。上述公司均为
独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均互相独立；上述关联交易对公司
的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被其控
制。
五、独立董事及中介机构意见
1、本关联交易事项的议案已经独立董事事前认可并发表同意的独立性意见；
独立董事事前认可意见：
经审查：2021 年日常关联交易实际发生额与预计金额有差异的原因主要系：公司
在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道
等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损
害本公司及股东的利益。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规
及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本
公司及股东的利益。
因此，我们同意公司预计 2022 年度日常关联交易的相关事项，并同意将该预案
提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。
独立董事发表的独立意见：
经审查：2021 年日常关联交易实际发生额与预计金额有差异的原因主要系：公司
在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道
等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损
害本公司及股东的利益。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规
及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本
公司及股东的利益。
因此，我们同意公司预计 2022 年度日常关联交易的相关事项，并同意将该预案
提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
2、本关联交易事项已经公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长
江保荐”）出具了无异议的核查意见。
公司保荐机构长江保荐认为：富祥药业 2022 年度日常关联交易计划符合公司正
常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，符
合《公司法》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。长江保荐
对公司 2022 年度日常关联交易计划无异议。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十八会议决议》；
2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事宜的独立意见》；
3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十八次会议相关事宜的事前认可意见》；
4、《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司 2022 年度日常
关联交易计划事项的核查意见》
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 28 日
