富祥药业：长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司对外投资投资暨关联交易的核查意见2022-04-18
长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥药业”或“公司”)持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”
或 “保荐机构”)对富祥药业对外投资暨关联交易进行了核查，核查情况如下:
一、交易概述
（一）基本情况
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海凌凯医药科技有
限公司（以下简称“标的公司”“凌凯医药”）现有股东共同签署《增资协议》
及《股东协议》，公司以自有资金出资人民币11,700万元认购标的公司新增注册
资本，上述增资事项完成后，公司持有标的公司股权比例为3.9%。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理包建华先生持有凌凯医药4.99%
股权，为凌凯医药股东之一，不在凌凯医药担任职务。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相
关法律法规的规定，公司通过增资的方式持有凌凯医药部分股权后，构成与关联
方共同投资，因此本次交易构成关联交易。
（三）决策程序
公司于2022年4月18日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
对外投资暨关联交易的议案》，包建华先生、柯丹女士作为关联董事对以上事项
已回避表决，公司独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
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自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，本次关于对
外投资暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大
资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
包建华先生，男，中国国籍，身份证号码332603************，住所地在江
西省景德镇市昌江区，现为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。经查
询，包建华先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：上海凌凯医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115575820691H
3、住所：上海市浦东新区康新公路3399弄5号楼
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：陆茜
6、注册资本：2,000万元人民币
7、成立日期：2011年5月11日
8、经营范围：从事生物科技、药品、精细化工产品（除危险品）领域内的
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工原料及产品、实验设备、仪器
仪表、玻璃制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
9、主要财务数据：
单位：万元
项目/年度 2021年12月31日/2021年年度（经审计）
资产总额 42,765.31
净资产 19,119.61
营业收入 18,572.62
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净利润 5,769.80
10、本次增资前后的股东情况：
本次增资前 本次增资后
出资额
股东名称 出资额 股权比例 股权比例
（人民币万
（人民币万元） （%） （%）
元）
陆茜 1,310.2 65.51 1,310.2 62.9551
天津凌仁企业管理合伙企
290 14.50 290 13.9345
业（有限合伙）
天津凯旭企业管理合伙企
200 10.00 200 9.6100
业（有限合伙）
天津凌盛企业管理合伙企
100 5.00 100 4.8050
业（有限合伙）
包建华 99.8 4.99 99.8 4.7954
江西富祥药业股份有限公
— — 81.1655 3.9000
司
合计 2,000 100.00 2,081.1655 100.00
11、其他说明：凌凯医药公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限
制股东权利的条款，不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
CDMO（合同定制开发和生产企业）行业凭借专业化、平台化、高性价比的
服务成为医药产业链中不可或缺的一环，随着全球医药需求的上涨、技术的发展，
CDMO行业规模日益壮大。据Frost&Sullivan统计，2020年，全球CDMO行业规
模约为554亿美元，增速约13%，中国CDMO行业规模约为317亿元，增速约38%，
预计全球CDMO行业规模将在2025年超1000亿美元。
凌凯医药是一家优秀的医药研发生产服务(CRO、CDMO)企业，凭借专业化、
规模化和平台化优势，已与全球数千家知名制药集团和创新药公司开展深度合作，
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持续为其提供原料药及高级医药中间体的协同研发及产业化服务。凌凯医药在江
西宜春、山东潍坊拥有全资控股子公司，在江西景德镇拥有控股子公司：江西凌
富生物科技有限公司，旨在打造高端GMP多功能医药中间体和原料药生产基地。
凌凯医药旗下设立有智能分子砌块平台：Chemenu，平台给客户提供25万条以上
各类小分子领域品种，同时拥有六国语言版本，多年来致力于以严谨务实的技术
优化与创新服务于全球各类研发机构与创新药公司。目前，凌凯医药已有医药及
新材料、新能源领域相关核心中间体在手订单42,000万元，同时，凌凯医药及其
子公司已有65项专利获授权（其中发明专利40项），尚有48项发明专利正在审查
过程中。结合凌凯医药的经营规划、业务订单、项目储备以及在行业中的资源优
势等方面因素，该公司具备较高的成长性。
本次交易中，标的公司投后估值为30亿元人民币。本次交易定价是公司与标
的公司根据相关行业市场估值、上一轮投后估值以及业绩承诺情况，由协议各方
协商确定。本次交易为交易各方的真实意思表示，定价结果体现了标的公司股权
的价值，公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、协议的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
甲方：陆茜、天津凌仁企业管理合伙企业（有限合伙）、天津凯旭企业管理
合伙企业（有限合伙）、天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙）、包建华；
乙方：江西富祥药业股份有限公司
根据本协议所规定的条款和条件，标的公司的注册资本将从人民币2,000万
元增加至人民币2,081.1655万元，增加部分（即人民币81.1655万元）将由乙方全
额认缴；乙方将投入人民币11,700万元以溢价方式认购注册资本增加额，其中人
民币81.1655万元计入公司的注册资本，其余人民币11,618.8345万元计入标的公
司的资本公积。
各方确认，乙方对标的公司的估值已考虑了标的公司的所有权益和资产，包
括但不限于累计未分配利润，所有专利、商标（无论境内或境外注册）、著作权、
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其他无形资产以及与无形资产相关的所有权益。
各方同意，除非本协议另有明确约定，乙方应于本协议生效之日起的五个工
作日内向标的公司缴付增资认缴款的80%，在本次工商变更登记完成之日起的五
个工作日内，向标的公司缴付增资认缴款的20%。
（二）《股东协议》主要内容
甲方：陆茜
乙方：江西富祥药业股份有限公司
乙方增资持有标的公司3.9%股权是基于甲方对标的公司的经营业绩及IPO
或被并购进程向乙方做出承诺及保证而确定并实施的。为进一步保证乙方增资标
的公司后的投资利益，双方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订
立本协议如下条款，以供双方共同遵守。
1、业绩目标承诺
标的公司2022年度-2024年度累计实现合并报表净利润不低于人民币3.6亿元。
本条及本协议所述“合并报表净利润”以公司经审计的归属于母公司股东的净利
润为准。
2、上市及被并购目标承诺
标的公司于2026年12月31日前完成在国内证券交易所（包括上海、深圳证券
交易所、北京证券交易所，但不包括全国中小企业股份转让系统）首次公开发行
股票并上市IPO，或者实现被上市公司或战略投资方并购。本协议所指并购，是
指上市公司或战略投资方取得标的公司50%以上股权并取得标的公司控制权，且
收购取得乙方所持标的公司全部股权。
3、业绩补偿
3.1、如果标的公司未能完成本协议第1条约定的累计承诺业绩指标，则将触
发业绩补偿条款，但乙方同意补偿豁免门槛为：标的公司2022年度至2024年度累
计实际实现合并报表净利润总额已达到累计承诺业绩指标的90%；或者标的公司
已实现第二条约定的上市；或标的公司已实现第二条约定的被并购（但标的公司
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并购估值低于30亿元的（如发生本协议第3.2条所述之估值调整，则此处标的公
司并购估值亦一并调整），不能豁免补偿。
3.2、估值调整机制
若标的公司未达到本协议第1条累计承诺业绩指标且不满足3.1条所述补偿
豁免情形，甲方承诺以现金方式补偿乙方，乙方有权要求甲方且甲方有义务进行
现金补偿。现金补偿金额按以下公式计算：
现金补偿金额=乙方投资的增资款（即人民币1.17亿元）×（1-2022年度至
2024年度累计实现净利润÷2022年度至2024年度累计承诺业绩指标即人民币3.6
亿元）
甲方应于2024年度的审计报告发布且乙方提出现金补偿要求之日起60个工
作日内向乙方完成支付现金补偿金额。
3.3、如标的公司于2024年12月31日之前完成第二条所述的上市及被并购目
标承诺，则双方一致同意视为标的公司完成业绩目标，本协议即行终止。
3.4、如标的公司虽未达到本协议第1条承诺业绩指标且不满足3.1条所述补偿
豁免情形，但已处于IPO审核进程中或被上市公司或战略投资方并购进程中（指
标的公司股东与上市公司或战略投资方已签署收购意向书或框架协议）的，则乙
方按3.1条、3.2条所享有的要求甲方予以现金补偿的权利应予以中止，如标的公
司IPO或并购顺利完成，则视为标的公司完成业绩目标；如标的公司IPO或并购
终止，则自标的公司IPO或并购终止之日起，乙方按3.1条、3.2条所享有的要求
甲方予以现金补偿的权利自动恢复。IPO终止的情形包括但不限于标的公司撤回
上市申请材料或中国证监会或交易所否决标的公司的上市申请，或标的公司取得
IPO批文后未能在规定的时间完成首次公开发行并上市。
4、上市及被并购目标未能实现的救济
4.1、标的公司出现下列情况之一的，乙方有权要求甲方收购乙方所持标的
公司的全部股权：标的公司未能按照第二条约定期限完成IPO或被上市公司或战
略投资方并购的。
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4.2、乙方要求甲方收购乙方所持标的公司全部股权时，股权收购价款确定
方式如下：股权收购价款=乙方投资的增资款（即人民币1.17亿元）×【1+年投
资回报率8%（单利）×（从乙方全额支付增资款之日计至甲方向乙方支付完毕
全部股权收购价款之日的天数）/365天】－乙方从标的公司获得的税后利润或股
利分红。
如乙方实际已获得业绩补偿，则股权收购价款=乙方投资的增资款（即人民
币1.17亿元）×【1+年投资回报率8%（单利）×（从乙方全额支付增资款之日
计至甲方向乙方支付完毕全部股权收购价款之日的天数）/365天】－（甲方向乙
方支付的现金补偿金额）×【1+年投资回报率8%（单利）×（从甲方向乙方支
付现金补偿金之日计至甲方向乙方支付完毕全部股权收购价款之日的天数）/365
天】－乙方从目标公司获得的税后利润或股利分红。
4.3如标的公司虽出现第4.1条约定之情形，但已处于IPO审核进程中或被上
市公司或战略投资方并购进程中（指标的公司股东与上市公司或战略投资方已签
署收购意向书或框架协议）的，则乙方按4.1条、4.2条所享有的要求甲方收购乙
方所持标的公司股权的权利均相应顺延至IPO或并购确定终止之日起方可行使。
IPO终止的情形包括但不限于标的公司撤回上市申请材料或中国证监会或交易
所否决标的公司的上市申请，或标的公司取得IPO批文后未能在规定的时间完成
首次公开发行并上市。
4.4 股权收购款的支付
乙方提出收购股权要求的，甲方应于六十个工作日内配合按照第4.2条确定
价款与乙方签订股权转让协议、支付完毕股权收购价款，并在支付完毕股权收购
价款后配合乙方及标的公司完成向主管市场监督管理部门提交股权转让变更登
记（如需）。
六、交易目的及对公司的影响、存在的风险
1、交易目的及对公司的影响
凌凯医药是一家按照国际标准为全球化学和生物制药公司以及科研单位提
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供医药定制开发、生产服务的高新技术企业，拥有卓越的研发能力、生产能力和
综合的质量管理能力，是中国领先的化学定制研发生产企业之一。而公司深耕医
药行业，具有丰富的医药中间体、原料药生产经验、具备扎实的工艺开发和高标
准规模化的生产制造能力。基于双方在医药细分领域内的比较优势，能够形成产
业协同，能为客户提供从高级医药中间体到原料药协同研发、产业化一站式服务。
2022年年初至今，公司与凌凯医药在CDMO业务达成多项合作，已签订合同总金额
为22,699万元，具体情况如下：
项目名称（代号） 产品类别 合同金额（万元） 进展情况
FX-Y-21003 医药中间体（治疗肺部病变） 1,799.00 执行中
FX-Y-22002 医药中间体（抗病毒） 20,900.00 执行中
合计 - 22,699.00
受益于国内工程师红利带来的人才优势和成本优势、创新政策导向带来的良
好行业环境及完善法规保护，全球CDMO产能需求持续向中国转移。公司通过增
资方式持有凌凯医药部分股权，有利于双方建立更加紧密的合作关系，充分发挥
各方优势，促进深度产业协同；有利于公司及凌凯医药进一步把握全球CDMO
产能转移机遇，提升产品技术附加值，增强客户粘性，进而提升在医药研发生产
产业链中的地位，推动公司及凌凯医药持续、健康发展。
2、存在的风险
标的公司所处行业可能存在受宏观经济波动、行业政策和法规变化、市场竞
争加剧等客观因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将积极关注投
资事项及业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资
风险。本次公司增资以现金方式出资，不会影响公司正常经营，也不会对公司未
来的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日，除本次共同投资外，公司与关联方包建华先生（包
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含控制的其他主体）发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易金额
关联方 关联交易内容 关联交易性质
（未经审计）
采购医药原料及锂电池 日常关联交易，详情敬请查询公司
南平铭正医药
电解液添加剂项目所需 2,288.47 于2022年3月28日在巨潮资讯网上
化学有限公司
原料等；受托加工 披露的《关于预计公司2022年度日
上海凌富药物 提供相关中间体产品生 常关联交易的公告》（公告编号：
494.37
研究有限公司 产服务 2022-031）
景德镇市古镇
采购陶瓷等物品 30.63 非日常关联交易
陶瓷有限公司
合计 2,813.47
八、独立董事事前认可、独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次增资持有标的公司股权，有利于公司进一步把握CDMO行业发展机
遇，符合公司的战略规划和发展需求。因此本次交易具有必要性，符合公司整体
利益，不会对公司的经营产生实质性影响。本次交易与关联方共同投资构成关联
交易，公司以自有资金出资，交易价格客观、公允、合理，遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则。公司就本次交易拟与交易方签署的协议的内容及形式均符合
相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形。独立董事一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提
交公司第四届董事会第二次会议审议。
2、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司的战略规划
和发展需求，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，公司关联董事在表决时已回避。本次关联交易遵循自愿、平等、
公允的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意公
司本次对外投资暨关联交易事宜。
九、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关于对外投资暨关联交易事项已经公司董事会
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审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。本次对外投
资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在
损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同
协商确定。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司对外
投资暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 梁国超
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
11
