富祥药业：关于对外投资暨关联交易的公告2022-04-18
证券代码：300497 证券简称：富祥药业 公告编号：2022-044
江西富祥药业股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）基本情况
江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与上海凌凯医药科技有限公
司（以下简称“标的公司”“凌凯医药”）现有股东共同签署《增资协议》及《股东
协议》，公司以自有资金出资人民币11,700万元认购标的公司新增注册资本，上述增
资事项完成后，公司持有标的公司股权比例为3.9%。
（二）关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理包建华先生持有凌凯医药4.99%股
权，为凌凯医药股东之一，不在凌凯医药担任职务。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》
等相关法律法规的规定，公司通过增资的方式持有凌凯医药部分股权后，构成与关联
方共同投资，因此本次交易构成关联交易。
（三）决策程序
公司于2022年4月18日召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》，包建华先生、柯丹女士作为关联董事对以上事项已回避表
决，公司独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，本次关于对外投资暨
关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产
重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
包建华先生，男，中国国籍，身份证号码332603************，住所地在江西省
景德镇市昌江区，现为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理。经查询，包建
华先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、企业名称：上海凌凯医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115575820691H
3、住所：上海市浦东新区康新公路3399弄5号楼
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：陆茜
6、注册资本：2,000万元人民币
7、成立日期：2011年5月11日
8、经营范围：从事生物科技、药品、精细化工产品（除危险品）领域内的技术
开发、技术服务、技术咨询、技术转让，化工原料及产品、实验设备、仪器仪表、玻
璃制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动】
9、主要财务数据：
单位：万元
项目/年度 2021年12月31日/2021年年度（经审计）
资产总额 42,765.31
净资产 19,119.61
营业收入 18,572.62
净利润 5,769.80
10、本次增资前后的股东情况：
本次增资前 本次增资后
股东名称 出资额 股权比例 出资额 股权比例
（人民币万元） （%） （人民币万元） （%）
陆茜 1,310.20 65.51 1,310.20 62.9551
天津凌仁企业管理合伙企业
290 14.50 290 13.9345
（有限合伙）
天津凯旭企业管理合伙企业
200 10.00 200 9.6100
（有限合伙）
天津凌盛企业管理合伙企业
100 5.00 100 4.8050
（有限合伙）
包建华 99.80 4.99 99.80 4.7954
江西富祥药业股份有限公司 — — 81.1655 3.9000
合计 2,000 100.00 2,081.1655 100.00
11、其他说明：凌凯医药公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股
东权利的条款，不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
CDMO（合同定制开发和生产企业）行业凭借专业化、平台化、高性价比的服务
成为医药产业链中不可或缺的一环，随着全球医药需求的上涨、技术的发展，CDMO
行业规模日益壮大。据Frost&Sullivan统计，2020年，全球CDMO行业规模约为554亿
美元，增速约13%，中国CDMO行业规模约为317亿元，增速约38%，预计全球CDMO
行业规模将在2025年超1000亿美元。
凌凯医药是一家优秀的医药研发生产服务(CRO、CDMO)企业，凭借专业化、规
模化和平台化优势，已与全球数千家知名制药集团和创新药公司开展深度合作，持续
为其提供原料药及高级医药中间体的协同研发及产业化服务。凌凯医药在江西宜春、
山东潍坊拥有全资控股子公司，在江西景德镇拥有控股子公司：江西凌富生物科技有
限公司，旨在打造高端GMP多功能医药中间体和原料药生产基地。凌凯医药旗下设立
有智能分子砌块平台：Chemenu，平台给客户提供25万条以上各类小分子领域品种，
同时拥有六国语言版本，多年来致力于以严谨务实的技术优化与创新服务于全球各类
研发机构与创新药公司。目前，凌凯医药已有医药及新材料、新能源领域相关核心中
间体在手订单42,000万元，同时，凌凯医药及其子公司已有65项专利获授权（其中发
明专利40项），尚有48项发明专利正在审查过程中。结合凌凯医药的经营规划、业务
订单、项目储备以及在行业中的资源优势等方面因素，该公司具备较高的成长性。
本次交易中，标的公司投后估值为30亿元人民币。本次交易定价是公司与标的公
司根据相关行业市场估值、上一轮投后估值以及业绩承诺情况，由协议各方协商确定。
本次交易为交易各方的真实意思表示，定价结果体现了标的公司股权的价值，公允合
理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、协议的主要内容
（一）《增资协议》主要内容
甲方：陆茜、天津凌仁企业管理合伙企业（有限合伙）、天津凯旭企业管理合伙
企业（有限合伙）、天津凌盛企业管理合伙企业（有限合伙）、包建华；
乙方：江西富祥药业股份有限公司
根据本协议所规定的条款和条件，标的公司的注册资本将从人民币2,000万元增加
至人民币2,081.1655万元，增加部分（即人民币81.1655万元）将由乙方全额认缴；乙
方将投入人民币11,700万元以溢价方式认购注册资本增加额，其中人民币81.1655万元
计入公司的注册资本，其余人民币11,618.8345万元计入标的公司的资本公积。
各方确认，乙方对标的公司的估值已考虑了标的公司的所有权益和资产，包括但
不限于累计未分配利润，所有专利、商标（无论境内或境外注册）、著作权、其他无
形资产以及与无形资产相关的所有权益。
各方同意，除非本协议另有明确约定，乙方应于本协议生效之日起的五个工作日
内向标的公司缴付增资认缴款的80%，在本次工商变更登记完成之日起的五个工作日
内，向标的公司缴付增资认缴款的20%。
（二）《股东协议》主要内容
甲方：陆茜
乙方：江西富祥药业股份有限公司
乙方增资持有标的公司3.9%股权是基于甲方对标的公司的经营业绩及IPO或被并
购进程向乙方做出承诺及保证而确定并实施的。为进一步保证乙方增资标的公司后的
投资利益，双方经过友好协商，根据中国有关法律法规的规定，特订立本协议如下条
款，以供双方共同遵守。
1、业绩目标承诺
标的公司2022年度-2024年度累计实现合并报表净利润不低于人民币3.6亿元。本
条及本协议所述“合并报表净利润”以公司经审计的归属于母公司股东的净利润为准。
2、上市及被并购目标承诺
标的公司于2026年12月31日前完成在国内证券交易所（包括上海、深圳证券交易
所、北京证券交易所，但不包括全国中小企业股份转让系统）首次公开发行股票并上
市IPO，或者实现被上市公司或战略投资方并购。本协议所指并购，是指上市公司或
战略投资方取得标的公司50%以上股权并取得标的公司控制权，且收购取得乙方所持
标的公司全部股权。
3、业绩补偿
3.1、如果标的公司未能完成本协议第1条约定的累计承诺业绩指标，则将触发业
绩补偿条款，但乙方同意补偿豁免门槛为：标的公司2022年度至2024年度累计实际实
现合并报表净利润总额已达到累计承诺业绩指标的90%；或者标的公司已实现第二条
约定的上市；或标的公司已实现第二条约定的被并购（但标的公司并购估值低于30亿
元的（如发生本协议第3.2条所述之估值调整，则此处标的公司并购估值亦一并调整），
不能豁免补偿）。
3.2、估值调整机制
若标的公司未达到本协议第1条累计承诺业绩指标且不满足3.1条所述补偿豁免情
形，甲方承诺以现金方式补偿乙方，乙方有权要求甲方且甲方有义务进行现金补偿。
现金补偿金额按以下公式计算：
现金补偿金额=乙方投资的增资款（即人民币1.17亿元）×（1-2022年度至2024
年度累计实现净利润÷2022年度至2024年度累计承诺业绩指标即人民币3.6亿元）
甲方应于2024年度的审计报告发布且乙方提出现金补偿要求之日起60个工作日
内向乙方完成支付现金补偿金额。
3.3、如标的公司于2024年12月31日之前完成第二条所述的上市及被并购目标承诺，
则双方一致同意视为标的公司完成业绩目标，本协议即行终止。
3.4、如标的公司虽未达到本协议第1条承诺业绩指标且不满足3.1条所述补偿豁免
情形，但已处于IPO审核进程中或被上市公司或战略投资方并购进程中（指标的公司
股东与上市公司或战略投资方已签署收购意向书或框架协议）的，则乙方按3.1条、3.2
条所享有的要求甲方予以现金补偿的权利应予以中止，如标的公司IPO或并购顺利完
成，则视为标的公司完成业绩目标；如标的公司IPO或并购终止，则自标的公司IPO
或并购终止之日起，乙方按3.1条、3.2条所享有的要求甲方予以现金补偿的权利自动
恢复。IPO终止的情形包括但不限于标的公司撤回上市申请材料或中国证监会或交易
所否决标的公司的上市申请，或标的公司取得IPO批文后未能在规定的时间完成首次
公开发行并上市。
4、上市及被并购目标未能实现的救济
4.1、标的公司出现下列情况之一的，乙方有权要求甲方收购乙方所持标的公司的
全部股权：标的公司未能按照第二条约定期限完成IPO或被上市公司或战略投资方并
购的。
4.2、乙方要求甲方收购乙方所持标的公司全部股权时，股权收购价款确定方式如
下：股权收购价款=乙方投资的增资款（即人民币1.17亿元）×【1+年投资回报率8%
（单利）×（从乙方全额支付增资款之日计至甲方向乙方支付完毕全部股权收购价款
之日的天数）/365天】－乙方从标的公司获得的税后利润或股利分红。
如乙方实际已获得业绩补偿，则股权收购价款=乙方投资的增资款（即人民币1.17
亿元）×【1+年投资回报率8%（单利）×（从乙方全额支付增资款之日计至甲方向
乙方支付完毕全部股权收购价款之日的天数）/365天】－（甲方向乙方支付的现金补
偿金额）×【1+年投资回报率8%（单利）×（从甲方向乙方支付现金补偿金之日计
至甲方向乙方支付完毕全部股权收购价款之日的天数）/365天】－乙方从目标公司获
得的税后利润或股利分红。
4.3如标的公司虽出现第4.1条约定之情形，但已处于IPO审核进程中或被上市公司
或战略投资方并购进程中（指标的公司股东与上市公司或战略投资方已签署收购意向
书或框架协议）的，则乙方按4.1条、4.2条所享有的要求甲方收购乙方所持标的公司
股权的权利均相应顺延至IPO或并购确定终止之日起方可行使。IPO终止的情形包括但
不限于标的公司撤回上市申请材料或中国证监会或交易所否决标的公司的上市申请，
或标的公司取得IPO批文后未能在规定的时间完成首次公开发行并上市。
4.4 股权收购款的支付
乙方提出收购股权要求的，甲方应于六十个工作日内配合按照第4.2条确定价款与
乙方签订股权转让协议、支付完毕股权收购价款，并在支付完毕股权收购价款后配合
乙方及标的公司完成向主管市场监督管理部门提交股权转让变更登记（如需）。
六、交易目的及对公司的影响、存在的风险
1、交易目的及对公司的影响
凌凯医药是一家按照国际标准为全球化学和生物制药公司以及科研单位提供医
药定制开发、生产服务的高新技术企业，拥有卓越的研发能力、生产能力和综合的质
量管理能力，是中国领先的化学定制研发生产企业之一。而公司深耕医药行业，具有
丰富的医药中间体、原料药生产经验、具备扎实的工艺开发和高标准规模化的生产制
造能力。基于双方在医药细分领域内的比较优势，能够形成产业协同，能为客户提供
从高级医药中间体到原料药协同研发、产业化一站式服务。2022年年初至今，公司与
凌凯医药在CDMO业务达成多项合作，已签订合同总金额为22,699万元，具体情况如下：
项目名称（代号） 产品类别 合同金额（万元） 进展情况
FX-Y-21003 医药中间体（治疗肺部病变） 1,799.00 执行中
FX-Y-22002 医药中间体（抗病毒） 20,900.00 执行中
合计 - 22,699.00
受益于国内工程师红利带来的人才优势和成本优势、创新政策导向带来的良好行
业环境及完善法规保护，全球CDMO产能需求持续向中国转移。公司通过增资方式持
有凌凯医药部分股权，有利于双方建立更加紧密的合作关系，充分发挥各方优势，促
进深度产业协同；有利于公司及凌凯医药进一步把握全球CDMO产能转移机遇，提升
产品技术附加值，增强客户粘性，进而提升在医药研发生产产业链中的地位，推动公
司及凌凯医药持续、健康发展。
2、存在的风险
标的公司所处行业可能存在受宏观经济波动、行业政策和法规变化、市场竞争加
剧等客观因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将积极关注投资事项及
业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。本次公
司增资以现金方式出资，不会影响公司正常经营，也不会对公司未来的财务状况和经
营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年初至本公告披露日，除本次共同投资外，公司与关联方包建华先生（包含
控制的其他主体）发生的关联交易情况如下：
单位：万元
关联交易金额
关联方 关联交易内容 关联交易性质
（未经审计）
采购医药原料及锂电池 日常关联交易，详情敬请查询公司
南平铭正医药
电解液添加剂项目所需 2,288.47 于2022年3月28日在巨潮资讯网上
化学有限公司
原料等；受托加工 披露的《关于预计公司2022年度日
上海凌富药物 提供相关中间体产品生 常关联交易的公告》（公告编号：
494.37
研究有限公司 产服务 2022-031）
景德镇市古镇
采购陶瓷等物品 30.63 非日常关联交易
陶瓷有限公司
合计 2,813.47
八、独立董事事前认可、独立意见及保荐机构核查意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次增资持有标的公司股权，有利于公司进一步把握CDMO行业发展机遇，
符合公司的战略规划和发展需求。因此本次交易具有必要性，符合公司整体利益，不
会对公司的经营产生实质性影响。本次交易与关联方共同投资构成关联交易，公司以
自有资金出资，交易价格客观、公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。
公司就本次交易拟与交易方签署的协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，
遵循了一般的商业条款，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。独立董事
一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审
议。
2、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次对外投资暨关联交易符合公司的战略规划和发
展需求，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定，公司关联董事在表决时已回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此一致同意公司本次对外投资暨
关联交易事宜。
3、保荐机构核查意见
经核查，长江证券承销保荐有限公司认为：本次关于对外投资暨关联交易事项已
经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见。本
次对外投资暨关联交易事项的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不
存在损害股东利益的情形。本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同
协商确定。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司对外投资暨关联
交易事项的核查意见；
5、《增资协议》《股东协议》；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西富祥药业股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 18 日
