证券代码：300497           证券简称：富祥药业            公告编号：2023-042


                         江西富祥药业股份有限公司
                       第四届董事会第九次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



      江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于

  2023 年 4 月 14 日以电子邮件等方式通知全体董事，并于 2023 年 4 月 24 日以现场及

  通讯的方式在公司会议室举行。会议应出席董事 8 人，实际出席的董事 8 人。会议由

  董事长包建华主持，公司全体监事及高管列席了会议。会议召开和表决程序符合《中

  华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董

  事审议，通过如下决议：

      一、审议通过《2022 年度总经理工作报告》

      表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



      二、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

      2022 年公司董事会切实履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落

  实股东大会各项决议，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项工作任务。具体内

  容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

      表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。



      三、审议通过《2022 年年度报告及其摘要》
    董事会认为：公司 2022 年年度报告全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地

反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。年报披露提示性公告同时

刊登在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    四、审议通过《2022 年度审计报告》

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    五、审议通过《2022 年度财务决算报告》

    2022 年，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关

规定，严格执行各项财务管理制度，依法行使权限和履行职责。具体内容详见巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    六、审议通过《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    为不断规范发展，有效控制风险，保证经营业务活动的正常进行，保护股东的合

法权益，根据《企业内部控制基本规范》等的要求，公司编制了《2022 年度内部控制

自我评价报告》。本议案已经公司独立董事审议并发表了同意的独立意见。具体内容

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    七、审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

    经立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计，公司（合并口径）2022

年度实现净利润-164,174,541.26 元，母公司 2022 年度实现净利润-64,600,887.83 元。

根据《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，2022 年度利润分配预案为：不

派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

    本议案已经公司独立董事审议并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    八、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运

作》及相关格式指引的规定，公司编制了《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》。本议案已经公司独立董事审议并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》

    为满足公司生产经营活动的需要，保证正常生产经营活动中的流动资金及投资建

设资金的需求，进一步拓宽公司融资渠道，公司及子公司江西如益科技发展有限公司、

子公司江西祥太生命科学有限公司、子公司景德镇富祥生命科技有限公司、子公司潍

坊奥通药业有限公司、子公司富祥（台州）生命科学有限公司，拟以抵押（土地、房

产、在建工程、自有机器设备）、质押、信用担保等形式向银行申请综合授信额度不

超过人民币 35 亿元，用于办理短期流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贴现、
保函、信用证、出口保理、保联壁等业务。公司为上述子公司向银行申请综合授信额

度提供担保，担保额不超过 18 亿元。具体使用额度视实际经营需要决定，且不超过

上述具体授信金额和担保金额。本议案已经公司独立董事审议并发表了同意的独立意

见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    十、审议通过《关于公司董事、高管 2022 年高管薪酬及 2023 年薪酬方案的议案》

    根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，实施了 2022

年公司董事、高管薪酬方案及制定了 2023 年薪酬方案，本议案已经公司独立董事审

议并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事包建华、李惠跃、程荣武、柯丹回避表决；

    表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    该议案需提交股东大会审议。



    十一、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》

    同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本议

案已经公司独立董事审议并发表了同意的独立意见 。具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    十二、审议通过《2023 年第一季度报告》

    董事会认为：公司 2023 年第一季度报告包含的信息公允、全面、真实地反映了

本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

    同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买期限不超

过12个月的银行或其他金融机构的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款等

保本型产品），在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。本议案已经公司独

立董事审议并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    十四、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

    同意公司使用不超过人民币 2 亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买期限不超

过 12 个月的银行或其他金融机构的投资产品（包括但不限于协定存款、结构性存款

等），在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。本议案已经公司独立董事审

议并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    十五、审议通过《关于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》

    因生产经营需要，公司（含子公司）与浙江天宇药业股份有限公司（含其合并报

表范围内子公司）、浙江邦富生物科技有限责任公司、上海凌富药物研究有限公司以

及南平铭正医药化学有限公司产生部分关联交易，主要是向关联方采购和提供产品等。

预计 2023 年度，公司向关联方销售商品的关联交易金额为 9,000 万元，采购商品的关

联交易金额为 11,500 万元，接受关联人提供的劳务的关联交易金额 200 万元。本议案
已经公司独立董事审议并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    关联董事包建华、柯丹、程荣武回避表决。

    表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东包建华、柯丹、程荣武应回避表决。



    十六、审议通过《关于确认投资损失的议案》

    董事会认为：公司本次确认投资相关损失符合《企业会计准则》等相关规定的要

求，体现了会计谨慎性原则，确认依据充分，符合公司的实际情况。本次确认投资相

关损失能够更加真实地反映公司的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更加真实、

准确、合理。董事会同意公司本次确认投资相关损失事宜。

    本议案已经公司独立董事审议并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    十七、审议通过《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》

    公司董事会认为：本次计提资产减值准备事项是根据《企业会计准则》和公司相

关会计政策规定，基于谨慎性原则进行的，可以更加准确地反映公司财务状况和经营

成果。因此董事会同意本次计提资产减值准备事项。本议案已经公司独立董事审议并

发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    十八、审议通过《关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的议案》

    董事会认为：公司对部分固定资产折旧年限进行变更，符合公司实际情况和相关

规定，能够更真实、完整地反映公司财务状况和经营成果，使财务会计信息更加客观、
真实和公允。本次部分固定资产折旧年限变更符合《企业会计准则》等相关规定。

    本议案已经公司独立董事审议并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    十九、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》

    公司及合并报表范围内的子公司根据海外业务的发展情况，在不超过人民币 5 亿

元（或等值外币）的额度内开展外汇套期保值业务，上述额度自 2022 年年度股东大

会审议通过之日起 12 个月内有效，在审批权限内可循环滚动使用，并授权董事长或

其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。本议案已经公司独

立董事审议并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    二十、审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》

    为减小开展外汇套期保值业务可能带来风险，公司根据《中华人民共和国公司法》

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板

上市公司规范运作》等相关规定，董事会制定了《外汇套期保值业务管理制度》。具

体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    二十一、审议通过《关于公司第一期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未

达成的议案》

    根据《江西富祥药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的要
求，公司第一期员工持股计划第二个锁定期公司层面业绩考核指标为“以 2020 年营

业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 40%”。经立信会计师事务所审计，公

司 2022 年营业收入为 164,726.34 万元，较 2020 年同比增长 10.34%。因此，公司第一

期员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成，第一期员工持股计划第二个解锁

期对应的全体持有人 30%的持股份额不得解锁，将根据《江西富祥药业股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的规定，由持股计划管理委员会收回，择机

出售后以原始出资金额归还持有人。具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    二十二、审议通过《关于修订<公司章程>等制度规则的议案》

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交所创业板股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及

规范性文件的规定，结合公司实际情况，为深化规范运作，进一步健全公司治理体系，

确保公司的工作效率和科学决策，公司拟对相关制度规则进行修订。董事会针对相关

规则制度进行逐项表决如下：

    1、审议通过《关于修订<江西富祥药业股份有限公司章程>的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    2、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    4、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    5、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    6、审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理

制度>的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    7、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    8、审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    9、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    二十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发

行股票的议案》

    公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额

不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2022 年度

股东大会通过之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。本议案已经公司独立董事审

议并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    二十四、审议通过《关于召开公司 2022 年度股东大会的议案》

    公司将于 2023 年 5 月 17 日 14:30 在公司会议室召开 2022 年年度股东大会，本次

股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

    特此公告。



                                            江西富祥药业股份有限公司

                                                          董事会

                                                    2023 年 4 月 25 日