长江证券承销保荐有限公司
             关于江西富祥药业股份有限公司
            开展外汇套期保值业务的核查意见


    作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥药业”或“公司”)持续督导
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——
保荐业务》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或
“保荐机构”)对富祥药业开展外汇套期保值业务的事项进行了核查，具体核查情
况如下：
    一、本次开展外汇套期保值业务的交易情况概述

    （一）交易目的

    为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，公司

遵循稳健原则，在不影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下，与金融机

构适度开展外汇套期保值业务。该交易业务以“保值”而非“增值”为外汇风险

核心管理目标，遵循套期保值原则，不进行投机和单纯套利交易。

    （二）交易金额

    随着公司资产规模及业务需求情况，公司及子公司拟开展的外汇套期保值业

务在审批有效期内任一时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）

不超过5亿元人民币或等值外币。该额度可以循环滚动使用。

    （三）交易方式

    1、交易品种：公司拟开展的外汇套期保值业务交易品种包括远期结售汇、

外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等单一品种或者上述产品

的组合。

    2、交易涉及的币种：公司拟开展的外汇套期保值业务只限于与公司实际经


                                    1
营业务所使用的主要结算货币相同的币种，包括但不限于美元、欧元等跟实际业

务相关的币种。

    3、交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融

机构。

       （四）交易期限

    上述额度自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，资金在

上述额度和期限范围内可循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，

则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

       （五）资金来源

    公司拟开展的外汇套期保值业务的资金来源于公司自有资金，不存在使用募

集资金从事该业务的情形。
       二、交易风险分析及风险控制措施

       （一）交易风险分析

    公司进行外汇套期保值业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行以

投机为目的的外汇交易，所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具

体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务

也会存在一定的风险，主要包括：

    1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公

司开展外汇套期保值业务产生的收益可能低于预期，从而造成公司损失；

    2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会

由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损

失；

    3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公

司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。

       （二）公司采取的风险控制措施

    1、公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，对外汇套期保值业务的操


                                        2
作原则、审批权限、业务管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险管理、

信息披露和档案管理等方面进行明确规定。

    2、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国

际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失。

    3、为防范内部控制风险，公司所有的外汇交易行为均以正常生产经营为基

础，以具体经营业务为依托，不得进行投机和套利交易，并严格按照《外汇套期

保值业务管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。公司审计部

定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审计，

稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行。

    4、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的银行等金融机

构开展外汇套期保值业务，保证公司外汇交易管理工作开展的合法性。
    三、交易相关会计处理

    公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则

第24号-套期会计》 企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关规定及其指南，

对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的会计核算处理，反映在资产负债表及损

益表相关科目。
    四、开展外汇套期保值业务对公司的影响

    公司外汇套期保值交易业务以具体经营业务为依托，与公司日常经营需求相

匹配，充分利用外汇衍生品的套期保值功能，对冲经营活动中的汇率风险，一定

程度上降低外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司的不利影响。鉴于外汇套

期保值业务的开展具有一定的风险，对公司的影响具有不确定性，公司后续将严

格按照相关规定及时履行信息披露义务。
    五、履行的审议程序和相关意见

    1、董事会、监事会审议情况

    2023年4月24日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七次会议，

审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司及合并报表范围内

的子公司根据海外业务的发展情况，在不超过人民币5亿元（或等值外币）的额
                                   3
度内开展外汇套期保值业务，上述额度自2022年年度股东大会审议通过之日起12

个月内有效，在审批权限内可循环滚动使用，并授权董事长或其授权人在额度范

围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

    2、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司及子公司在不超过5亿元人民币（或等值外币）

的额度内开展外汇套期保值业务，有助于降低外汇市场风险，防范汇率大幅波动

对公司的不利影响。公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，为公司从事外

汇套期保值业务制定了具体操作规程和可行的风险控制措施。本次交易事项审议

程序合法合规，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

    公司监事会一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务事项，并同意将该

事项提交公司股东大会审议。

    3、独立董事意见

    公司独立董事认为：

    1）公司及子公司开展外汇套期保值业务以套期保值为目的，与日常经营需

求紧密相关，是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现的汇率

风险，能够有效的锁定交易成本和收益，减少汇兑损失，控制经营风险，增强公

司财务稳健性，符合公司利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益

的情形，符合相关法律法规的相关规定；

    2）公司及子公司开展外汇套期保值业务的决策程序合法、有效；

    3）公司制定了切实有效的《外汇套期保值业务内控管理制度》及其他内控

制度，为公司从事外汇套期保值业务制订了具体操作规程和可行的风险控制措施。

    综上，独立董事一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务事项，并同意

将该事项提交公司股东大会审议。
    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：在保证正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值

业务事项有助于公司在一定程度上降低外汇市场的风险，已经上市公司董事会及

监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的
                                  4
内部审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的

规定要求。保荐机构对本次开展外汇套期保值业务事项无异议。




                                  5
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公
司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）




保荐代表人： __________         __________
               王海涛          梁国超




                                             长江证券承销保荐有限公司


                                                          年   月      日




                                  6