江西富祥药业股份有限公司独立董事
     关于公司第四届董事会第九次会议相关事宜的独立意见


    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》

和《公司章程》的有关规定，我们作为江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会

第九次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

    一、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审查：公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，根据自身实际情况并

结合产品生产经营特点及管理要求，建立起了一套适合自身特点及管理要求的内

部控制制度，完善了一系列内部控制方面的规章制度和控制程序，覆盖了公司业

务活动和内部管理的各个方面和环节。2022年度未发现公司存在内部控制制度设

计和执行的重大缺陷，公司各项内部控制制度得到有效执行，达到了控制风险，

强化风险管理，保护公司资产的安全和完整，保证经营活动的有效进行，保证会

计记录和其他相关信息的真实性、准确性、完整性和及时性的控制目标。公司《2022

年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设

和运作的实际情况。

    因此，我们同意公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。



    二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    经核查，独立董事认为：公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，本次公

司拟不进行利润分配，是董事会综合考虑公司的经营现状和未来发展规划而提出

的方案，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公

司章程》等制度关于利润分配的相关规定，符合公司实际情况和财务状况，不存

在损害公司及中小股东利益的情况，有利于公司的长远发展。因此，我们一致同
意2022年度利润分配预案的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    三、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经审查：公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和立

信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具的鉴证报告，并经过询问公司相关业

务人员、内部审计人员和高级管理人员后，我们认为，公司编制的《2022年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。

2022年公司募集资金的存放和使用，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市

公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规

定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    因此，我们同意公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专

项报告》。



    四、关于向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保的独立意见

    经审查：公司及子公司将采用包括但不限于其各自土地房产等提供抵押、质

押、信用等形式为融资提供担保。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经

营业绩产生不利影响。上述担保事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，

不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、

法规及规范性文件的规定。

    因此，我们同意公司及子公司向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保

的议案相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    五、关于公司董事、高管2022年薪酬情况及2023年薪酬方案的独立意见

    经审查：公司董事、高级管理人员2022年度的薪酬是根据《公司法》、公司《高

级管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司实际经营情况及同行业整体薪酬水
平制定，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家法律法规和《公司章程》

的规定，有利于公司的长远发展。同时，公司结合自身2023年度工作计划及发展

目标，科学合理地制定出2023年董事、高管薪酬方案，有利于公司发展策略的实

施，符合公司的切身利益。

    因此，我们同意公司董事、高级管理人员薪酬议案相关内容。



       六、关于续聘2023年审计机构的独立意见

    经审查：立信具备从事上市公司审计业务的丰富经验和良好的职业素质，承

办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独 立、客观、公正的执业准则，为公

司提供了高质量的审计服务，所出具的审报告能公正、真实地反映公司的财务状

况和经营成果。

    因此，我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年

度财务审计的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



       七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经审查：在不影响募集资金使用的情况下，根据募集资金投资项目的投资计

划和建设进度，滚动使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利

于提高资金的使用效率，合理降低财务费用、适当增加募集资金存储收益，不存

在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置募集资金进行现金管理，

购买期限不超过12个月的银行或其他金融机构的投资产品（包括但不限于协定存

款、结构性存款等保本型产品），在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使

用。



       八、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

    经审查：我们认为公司本次拟使用额度不超过2亿元人民币的自有资金购买风
险低、流动性好、安全性高、期限不超过十二个月的现金管理产品符合《公司章

程》等相关规定，公司在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用自有资金

购买风险低、流动性好、安全性高的现金管理产品，不会对公司日常经营资金周

转及主营业务的正常开展产生影响，同时有利于提高公司资金使用效率，故不存

在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金进行现金管理，

单个投资产品的期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动

使用。



    九、关于预计公司2023年度日常关联交易的独立意见

    经审查：2022 年日常关联交易实际发生额与预计金额有差异的原因主要系：

公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策

略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的

发展，没有损害本公司及股东的利益。

    关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律

法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没

有损害本公司及股东的利益。

    因此，我们同意公司预计 2023 年度日常关联交易的相关事项，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。



    十、关于确认投资相关损失的独立意见

    经审查：公司本次确认投资相关损失事项依据充分，决策程序规范合法，符

合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公允地反映公司截至 2022

年 12 月 31 日的财务状况、资产价值，公司本次确认投资相关损失符合公司及股

东的整体利益。因此，我们同意本次确认投资相关损失事宜。
    十一、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

   经审查：公司本次计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则并保持了一

致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况，公允地反

映了公司的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，且未损害

全体股东特别是中小股东的利益。本次计提资产减值准备事项的决策程序符合有

关法律、法规、规范性文件的相关规定并履行了必要的审批程序，因此同意公司

本次计提资产减值准备事项。



    十二、关于部分固定资产折旧年限会计估计变更的独立意见

   经审查：本次变更部分固定资产折旧年限符合国家相关法律法规和的要求，

符合公司固定资产的实际情况，不存在损害公司股东权益的情形，变更后能更为

客观地反映公司固定资产的实际使用情况，有利于更客观、公允地反映公司的财

务状况和经营成果。因此我们同意本次变更部分固定资产折旧年限的事项。



    十三、关于开展外汇套期保值业务的独立意见

   经审查：1、公司及子公司开展外汇套期保值业务以套期保值为目的，与日常

经营需求紧密相关，是为了充分运用外汇套期保值工具降低或规避汇率波动出现

的汇率风险，能够有效的锁定交易成本和收益，减少汇兑损失，控制经营风险，

增强公司财务稳健性，符合公司利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合

法权益的情形，符合相关法律法规的相关规定；

   2、公司及子公司开展外汇套期保值业务的决策程序合法、有效；

   3、公司制定了切实有效的《外汇套期保值业务内控管理制度》及其他内控制

度，为公司从事外汇套期保值业务制订了具体操作规程和可行的风险控制措施。

   综上，我们一致同意公司及子公司开展外汇套期保值业务事项，并同意将该

事项提交公司股东大会审议。
    十四、关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的

独立意见

   经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定

对象发行股票的议案》的相关授权内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》

等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效。本

次提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票有利于公司可持

续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

   因此，我们一致同意提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发

行股票事项，并同意将上述事项提交公司2022年度股东大会审议。



    十五、关于2022年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

   经审查：

   1、公司已制订《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格

控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

   2、公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情形。公司与子公司之间

存在资金往来，均属于正常经营活动所必需，不存在违规占用公司资金的情形。

   3、2022年，公司发生的对外担保的情况是为子公司满足生产经营活动需要，

有利于子公司的发展，审议程序符合深交所《股票上市规则》及其他相关对外担

保的规定。
（此页无正文，为江西富祥药业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第
九次会议相关事宜的独立意见之签署页）



   独立董事签名：




             李     燕            刘   洪             陈祥强




                                                     2023 年 4 月 24 日