富祥药业：公司治理相关制度修订对照表2023-04-26
江西富祥药业股份有限公司
公司治理相关制度修订对照表
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件，并结合公司实
际情况，江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开第
四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于修订<江西富祥
药业股份有限公司章程>的议案》《关于修订<关联交易管理制度>的议案》《关于修订<
募集资金管理制度>的议案》《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》《关于修
订<重大信息内部报告制度>的议案》和《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有公
司股份及其变动管理制度>的议案》《关于修订<信息披露管理制度>的议案》《关于修订
<内幕信息知情人登记制度>的议案》《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》，拟对
上述制度进行修订，具体修订情况如下：
一、本次修订的制度明细
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
《江西富祥药业股份有限公司章
1 是
程》
2 《关联交易管理制度》 是
3 《募集资金管理制度》 否
4 《董事会审计委员会工作细则》 否
5 《重大信息内部报告制度》 否
《董事、监事和高级管理人员持有
6 否
公司股份及其变动管理制度》
7 《信息披露管理制度》 否
8 《内幕信息知情人登记制度》 否
9 《投资者关系管理制度》 否
二、各个制度修订对比情况
1、《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第十五条 公司可依法发行普通 第十五条 公司可依法发行普通
股和优先股。 股和优先股。
公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第三十条 公司依据中国证券登 第三十条 公司依据中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司提供 记结算有限责任公司深圳分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证 的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股 明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类及比例享有 东按其所持有股份的种类享有权利，
权利，承担义务；持有同一种类股份 承担义务；持有同一种类股份的股
的股东， 东，享有
享有同等权利、承担同种义务。 同等权利、承担同种义务。
公司与证券登记机构签订股份保
管协议，定期查询主要股东资料以及
主要股东的持股变更（包括股权的出
质）
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十九条 第三十九条
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控 司和公司社会公众股东负有诚信义
股股东应严格依法行使出资人的权 务。控股股东应严格依法行使出资人
利，控股股东不得利用关联交易、资 的权利，控股股东不得利用利润分
产重组、垫付费用、对外投资、担 配、资产重组、对外投资、资金占
保、利润分配和其他方式直接或间接 用、借款担保等方式损害公司和社会
侵占公司资金、资产，损害公司和社 公众股股东的合法权益，不得利用其
会公众股股东的合法权益，不得利用 控制地位损害公司和社会公众股股东
其控制地位损害公司和社会公众股股 的利益。
东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（二）选举和更换董事、由股东代 （二）选举和更换非由职工代表
表出任的监事，决定有关董事、监事的 担任的董事、监事，决定有关董事、
报酬事项； 监事的报酬事项；
（十三）审议批准以下重大购买或 （十三）审议批准以下重大购买
者出售资产（不含购买原材料、燃料或 或者出售资产（不含购买原材料、燃
动力，或者出售产品、商品等与日常经 料或动力，或者出售产品、商品等与
营相关的资产）、对外投资（含委托理 日常经营相关的资产）、对外投资（含
财、对子公司投资等）、提供财务资助 委托理财、对子公司投资等）、提供财
（含委托贷款、对子公司提供财务资助 务资助（含委托贷款）、租入或者租出
等）、租入或者租出资产、签订管理方面 资产、签订管理方面的合同（含委托
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资
与或者受赠资产（公司受赠现金资产除 产、债权或债务重组、研究与开发项
外）、债权或债务重组、研究与开发项目 目的转移、签订许可协议、放弃权利
的转移、签订许可协议、放弃权利（含 （含放弃优先购买权、优先认缴出资
放弃优先购买权、优先认缴出资权利 权利等）等交易事项：
等）等交易事项： 3、交易标的（如股权）在最近一
3、交易标的(如股权)在最近一个会 个会计年度相关的营业收入占公司最
计年度相关的净利润占公司最近一个 近一个会计年度经审计营业收入的
会计年度经审计净利润的 50％以上，且 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
绝对金额超过 500 万元； 元；
4、交易的成交金额（含承担债务和 4、交易标的(如股权)在最近一个
费用）占公司最近一期经审计净资产的 会计年度相关的净利润占公司最近一
50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 个会计年度经审计净利润的 50％以
5、交易产生的利润占公司最近一 上，且绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计净利润的 50％以上， 5、交易的成交金额（含承担债务
且绝对金额超过 500 万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据 产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
如为负值，取其绝对值计算。 万元；
公司单方面获得利益的交易，包括 6、交易产生的利润占公司最近一
受赠现金资产、获得债务减免等，可免 个会计年度经审计净利润的 50％以
于按照本条第（十三）的规定履行股东 上，且绝对金额超过 500 万元；
上述 1 至 6 指标计算中涉及的数
大会审议程序。
据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易
公司发生的交易属于下列情形之
时，应当以资产总额和成交金额中的较
一的，可以免于按照本条规定提交股
高者作为计算标准，并按交易事项的类
东大会审议，但仍应当按照有关规定
型在连续 12 个月内累计计算，经累计 履行信息披露义务：
计算达到最近一期经审计总资产 30％ 1、公司发生受赠现金资产、获得
的；已按照相关规定履行相关决策程序 债务减免等不涉及对价支付、不附有
的，不再纳入相关的累计计算范围。 任何义务的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用 2、公司发生的交易仅达到本条第
途事项； 一款第（三）项或者第（五）项标
（十五）审议股权激励计划； 准，且公司最近一个会计年度每股收
（十六）审议批准公司的股东大会 益的绝对值低于 0.05 元。
议事规则、董事会议事规则和监事会议 公司发生购买或出售资产交易
事规则； 时，应当以资产总额和成交金额中的
（十七）审议批准以下关联交易 较高者作为计算标准，并按交易事项
事项： 的类型在连续 12 个月内累计计算，经
1、公司与关联人发生的交易（公 累计计算达到最近一期经审计总资产
司获赠现金资产和提供担保除外）金额 30％的，除应当披露并进行审计或者
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期 评估外，应当提交股东大会审议，经
经审计净资产绝对值 5％以上的； 出席会议的股东所持表决权的三分之
2、公司与董事、监事和高级管理 二以上通过；已按照相关规定履行相
人员及其配偶发生的交易，应当在对外 关决策程序的，不再纳入相关的累计
披露后提交股东大会审议。 计算范围。
（十八）审议法律、行政法规、部 （十四）审议批准变更募集资金
门规章或本章程规定应当由股东大会 用途事项；
决定的其他事项。 （十五）审议股权激励计划和员
上述股东大会的职权不得通过授 工持股计划；
权的形式由董事会或其他机构和个人 （十六）审议批准公司的股东大
代为行使。 会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则；
（十七）审议批准以下关联交易
事项：公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5％以上的；并
依据本章程规定披露评估或者审计报
告。
（十八）公司年度股东大会可以
授权董事会办理向特定对象发行融资
总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票，
该项授权在下一年度股东大会召开日
失效；
（十九）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保
行为，应当在董事会审议通过后提交股 行为，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议： 东大会审议：
（三）为资产负债率超过 70％的担 （三）公司及其控股子公司对外提
保对象提供的担保； 供的担保总额，超过最近一期经审计总
（四）连续十二个月内担保金额超 资产的 30%以后提供的任何担保；
过公司最近一期经审计总资产的 30％； （四）为资产负债率超过 70％的担
（五）连续十二个月内担保金额超 保对象提供的担保；
过公司最近一期经审计净资产的 50％ （五）公司在一年内担保金额超过
且绝对金额超过 5,000 万元人民币； 公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
第五十条 对于监事会或股东自行 第五十条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会及董事会秘书 召集的股东大会，董事会及董事会秘书
应予配合。董事会应予提供股权登记日 应予配合。董事会应予提供股权登记日
的股东名册。 的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的
相关公告，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。
第五十五条 股东大会的通知包 第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
（五）代理投票授权委托书的送达 （五）会务常设联系人姓名，电话
时间和地点； 号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话 （六）网络或其他方式的表决时间
号码。 及表决程序。
股东大会通知中应当对网络投票 股东大会采用网络或其他方式的，
的投票代码、投票简称、投票时间、投 应当在股东大会通知中明确载明网络
票提案、提案类型等有关事项作出明确 或其他方式的表决时间及表决程序。股
说明，股东大会股权登记日登记在册的 东大会网络或其他方式投票的开始时
所有股东均有权通过网络投票系统行 间，不得早于现场股东大会召开前一日
使表决权。 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召
网络投票开始时间为股东大会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
开当日上午 9:15，结束时间为现场股东 现场股东大会结束当日下午 3:00。
大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间
股东大会股权登记日和网络投票 隔应当不多于七个工作日。股权登记日
开始日之间应当至少间隔二个交易日。 一旦确认，不得变更。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；委托代理他
卡、证券账户开户确认单或者证券账户 人出席会议的，应出示本人及代理人有
信息单；委托代理他人出席会议的，应 效身份证件、股东授权委托书。
出示本人及代理人有效身份证件、股东 法人（或其他组织）股东应由法定
授权委托书、股东的股票账户卡、证券 代表人或者法定代表人委托的代理人
账户开户确认单或者证券账户信息单。 出席会议。法定代表人出席会议的，应
法人（或其他组织）股东应由法定 出示加盖公章的营业执照复印件、本人
代表人或者法定代表人委托的代理人 身份证、能证明其具有法定代表人资格
出席会议。法定代表人出席会议的，应 的有效证明；委托代理人出席会议的，
出示加盖公章的企业法人营业执照（或 代理人应出示加盖公章的营业执照复
营业执照）复印件、本人身份证、能证 印件、本人身份证、法人（或其他组织）
明其具有法定代表人资格的有效证明、 股东单位的法定代表人依法出具的书
法人股东的股票账户卡、证券账户开户 面授权委托书。
确认单或者证券账户信息单；委托代理
人出席会议的，代理人应出示加盖公章
的企业法人营业执照（或营业执照）复
印件、本人身份证、法人（或其他组织）
股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书、法人股东的股票账户
卡、证券账户开户确认单或者证券账户
信息单。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（四）公司在连续十二个月内购 （四）公司在连续十二个月内购
买、出售资产或者担保金额超过公司最 买、出售重大资产或者担保金额超过公
近一期经审计总资产 30%的事项； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
第七十八条 第七十八条
公司董事会、独立董事、持有1% 股东买入公司有表决权的股份违
以上有表决权股份的股东等主体可以 反《证券法》第六十三条第一款、第
作为征集人，自行或者委托证券公司、 二款规定的，该超过规定比例部分的
证券服务机构，公开请求股东委托其 股份在买入后的三十六个月内不得行
代为出席股东大会，并代为行使提案 使表决权，且不计入出席股东大会有
权、表决权等股东权利，但不得以有 表决权的股份总数。
偿或者变相有偿方式公开征集股东权 公司董事会、独立董事、持有1%
利。 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十九条 出席股东大会的股 第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意 东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。 见之一：同意、反对或弃权。证券登记
结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等 根据总经理的提名，决定聘任或者解聘
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 公司副总经理、财务负责人等高级管理
惩事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）根据公司年度股东大会的
章或本章程授予的其他职权。 授权，决定办理向特定对象发行融资总
额不超过人民币三亿元且不超过最近
一年末净资产百分之二十的股票；
（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会决定公 第一百一十一条 董事会决定公
司以下购买或者出售资产（不含购买原 司以下购买或者出售资产（不含购买原
材料、燃料或动力，或者出售产品、商 材料、燃料或动力，或者出售产品、商
品等与日常经营相关的资产）、对外投 品等与日常经营相关的资产）、对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）、提 资（含委托理财、对子公司投资等）、提
供财务资助（含委托贷款、对子公司提 供财务资助（含委托贷款、对子公司提
供财务资助等）、租入或者租出资产、签 供财务资助等）、租入或者租出资产、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托 订管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠 经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠
现金资产除外）、债权或债务重组、研究 现金资产除外）、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议、放 与开发项目的转移、签订许可协议、放
弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴 弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
出资权利等）等交易事项的权限为： 出资权利等）等交易事项的权限为：
（一）交易达到下列标准之一，但 （一）交易达到下列标准之一，但
未达到股东大会审议标准的，由董事会 未达到股东大会审议标准的，由董事会
审议： 审议：
2、交易标的（如股权）在最近一个 2、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10％ 一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）董事会办理关联交易事项的 3、交易标的（如股权）在最近一个
权限为： 会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）董事会办理关联交易事项的
权限为：
与日常经营相关的关联交易可免
于审计或者评估。
第一百二十八条 公司独立董事 第一百二十八条 公司独立董事
必须具有独立性，不得由下列人士担 必须具有独立性，不得由下列人士担
任： 任：
（一）在公司或者其附属企业任职 （一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其直系亲属、主要社会关系 的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
弟姐妹等）； 偶的兄弟姐妹）；
（四）最近一年内曾经具有前三项 （四）在公司控股股东、实际控制
所列举情形的人员； 人及其附属企业任职的人员及其直系
（五）为公司或者其附属企业提供 亲属；
财务、法律、咨询等服务的人员； （五）为公司及其控股股东、实际
（六）本章程规定的其他人员。 控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前
六项所列情形之一的人员；
（八）深圳证券交易所规定的其他
人员。
第一百三十二条 独立董事应当 第一百三十二条 独立董事应当
对下列重大事项发表独立意见： 对下列重大事项发表独立意见：
（四）公司的股东、实际控制人及 （四）聘用、解聘会计师事务所；
其关联企业对公司现有或新发生的总 （五）因会计准则变更以外的原因
额高于 300 万元或高于公司最近经审 作出会计政策、会计估计变更或重大会
计净资产值的 5%的借款或其他资金往 计差错更正；
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 （六）上市公司的财务会计报告、
款； 内部控制被会计师事务所出具非标准
（五）独立董事认为可能损害中小 无保留审计意见；
股东权益的事项； （七）内部控制评价报告；
（六）在年度报告中，对公司累计 （八）相关方变更承诺的方案；
和当期对外担保情况、执行有关规定情 （九）优先股发行对公司各类股东
况进行专项说明，并发表独立意见； 权益的影响；
（七）公司当年盈利但年度董事会 （十）公司现金分红政策的制定、
未提出包含现金分红的利润分配预案； 调整、决策程序、执行情况及信息披露，
（八）需要披露的关联交易、提供 以及利润分配政策是否损害中小投资
担保（对合并范围内子公司提供担保除 者合法权益；
外）、委托理财、提供财务资助、募集 （十一）需要披露的关联交易、提
资金使用有关事项、股票及其衍生品种 供担保（对合并报表范围内子公司提供
投资等重大事项； 担保除外）、委托理财、提供财务资助、
（九）重大资产重组方案、股权激 募集资金使用有关事项、公司自主变更
励计划； 会计政策、股票及其衍生品种投资等重
（十）对董事长、总经理在任职期 大事项；
间离职的原因进行核查，并对披露原因 （十二）重大资产重组方案、管理
与实际情况是否一致以及该事项对公 层收购、股权激励计划、员工持股计划、
司的影响发表意见； 回购股份方案、公司关联方以资抵债方
（十一）有关法律、行政法规、部 案；
门规章、规范性文件及本章程规定的其 （十三）公司拟决定其股票不再在
他事项。 深圳证券交易所交易；
（十二）、注册会计师对公司财务 （十四）独立董事认为有可能损害
报告出具的非标准审计意见所涉及的 中小股东合法权益的事项；
事件； （十五）公司的股东、实际控制人
独立董事应当就上述事项发表以 及其关联企业对公司现有或新发生的
下几类意见之一：同意；保留意见及其 总额高于 300 万元或高于公司最近经审
理由；反对意见及其理由；无法发表意 计净资产值的 5%的借款或其他资金往
见及其障碍。 来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款；
（十六）有关法律法规、深圳证券
交易所相关规定及公司章程规定的其
他事项；
独立董事发表的独立意见类型包
括同意、保留意见及其理由、反对意见
及其理由和无法发表意见及其障碍，所
发表的意见应当明确、清楚。
如本条第一款有关事项属于需要
披露的事项，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第一百三十四条 独立董事除具有 第一百三十四条 独立董事除具有
法律、法规赋予董事的职权外，公司赋 法律、法规赋予董事的职权外，公司赋
予其以下特别职权： 予其以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟 （一）需要提交股东大会审议的
与关联自然人达成的总额高于30万元、 关联交易应当由独立董事认可后，提
拟与关联法人达成的总额高于300万 交董事会讨论。独立董事在作出判断
元或高于公司最近经审计净资产的 前，可以聘请中介机构出具专项报
5％的关联交易）应由独立董事认可 告；
后，提交董事会讨论；独立董事作出 （四）征集中小股东的意见，提出
判断前，可以聘请中介机构出具独立 利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
财务顾问报告，作为其判断的依据。
（五）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；
（六）在股东大会召开前公开向股
（五）征集中小股东的意见，提出
东征集投票权；
利润分配和资本公积金转增股本提案， （七）独立聘请外部审计机构和咨
并直接提交董事会审议； 询机构。
（六）独立聘请外部审计机构和咨 独立董事行使前款第一项至第六
询机构； 项职权应当取得全体独立董事的二分
（七）在股东大会召开前公开向股 之一以上同意；行使前款第七项职权，
东征集投票权。 应当经全体独立董事同意。
独立董事行使上述职权应当取得 第一款第一项、第二项事项应由二
全体独立董事的 1/2 以上同意。 分之一以上独立董事同意后，方可提交
如上述提议未被采纳或上述职权 董事会讨论。
不能正常行使，董事会应在股东大会上 如第一款所列提议未被采纳或上
予以说明。 述职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。
第一百九十四条 公司以符合条 第一百九十四条 公司应当以符
件的媒体为公司指定的刊登公司公告 合中国证监会规定条件的媒体做为公
和其他需要披露信息的媒体。 司指定的信息披露媒体，刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第二百一十七条 本章程以中文 第二百一十七条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在工商行政管理 与本章程有歧义时，以在景德镇市市场
机关最近一次核准登记后的中文版章 监督管理局最近一次核准登记后的中
程为准。 文版章程为准。
第二百一十八条 本章程所称“以 第二百一十八条 本章程所称“以
上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、 上”、“以下”、“以内”含本数；“以外”、
“低于”、“超过”、“不足”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本
数。
2、《关联交易管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为保证江西富祥药业股 第一条 为保证江西富祥药业股份
份有限公司（以下简称“公司”）与关 有限公司（以下简称“公司”）与关联
联方之间的关联交易符合公平、公 方之间的关联交易符合公平、公正、
正、公开的原则，确保公司的关联交 公开的原则，确保公司的关联交易行
易行为不损害公司和非关联股东的合 为不损害公司和非关联股东的合法权
法权益，根据《中华人民共和国公司 益，根据《中华人民共和国公司法》
法》、《深圳证券交易所创业板股票上 《深圳证券交易所创业板股票上市规
市规则》、《深圳证券交易所创业板上 则》《深圳证券交易所上市公司自律监
市公司规范运作指引》及相关法律、 管指引第 2 号——创业板上市公司规
法规、规范性文件及《江西富祥药业 范运作》《深圳证券交易所上市公司自
股份有限公司章程》（以下简称“《公 律监管指引第 7 号——交易与关联交
司章程》”）等的规定，结合公司实际 易（2023 年修订）》及相关法律、法
情况，制订本制度。 规、规范性文件及《江西富祥药业股
份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等的规定，结合公司实际情
况，制订本制度。
第五条 关联交易是指公司或者 第五条 关联交易是指公司或者
控股子公司与公司关联人发生的转移 控股子公司与公司关联人发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下 资源或义务的事项，包括但不限于下
列事项： 列事项：
（二）对外投资（含委托理财、 （二）对外投资（含委托理财、
委托贷款等）； 委托贷款、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外等）；
公司下列活动不属于前款规定的
事项：
（一）购买与日常经营相关的原
材料、燃料和动力（不含资产置换中
涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常
经营相关的资产（不含资产置换中涉
及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事
项但属于公司的主营业务活动。
第十八条 公司为关联人提供担 第十八条 公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事 保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
会审议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及
公司为持有公司5%以下股份的股 其关联方提供担保的，控股股东、实
东提供担保的，参照前款的规定执 际控制人及其关联方应当提供反担
保。
行，有关股东应当在股东大会上回避
表决。
第十九条 公司不得直接或通过 第十九条 公司不得为董事、监
子公司向董事、监事和高级管理人员 事、高级管理人员、控股股东、实际
提供借款。 控制人及其控股子公司等关联人提供
资金等财务资助。公司应当审慎向关
联方提供财务资助或者委托理财。
第二十二条 公司与关联人进行 第二十二条 公司与关联人进行
第五条第（十一）至第（十四）项所 日常关联交易时，按照下列规定披露
列的与日常经营相关的关联交易事 和履行审议程序：
项，应当按照下述规定履行相应审议 （一）上市公司可以按类别合理
程序： 预计日常关联交易年度金额，履行审
（一）对于首次发生的日常关联 议程序并披露；实际执行超出预计金
交易，公司应当与关联人订立书面协 额，应当根据超出金额重新履行相关
议，根据协议涉及的交易金额分别适 审议程序和披露义务；
用第十五条、第十六条的规定提交董 （二）上市公司年度报告和半年
事会或者股东大会审议；协议没有具 度报告应当分类汇总披露日常关联交
体交易金额的，应当提交股东大会审 易；
议。 （三）上市公司与关联人签订的
（二）已经公司董事会或者股东 日常关联交易协议期限超过三年的，
大会审议通过且正在执行的日常关联 应当每三年重新履行相关审议程序和
交易协议，如果执行过程中主要条款 披露义务。
未发生重大变化的，公司应当在定期
报告中按要求披露相关协议的实际履
行情况，并说明是否符合协议的规
定；如果协议在执行过程中主要条款
发生重大变化或者协议期满需要续签
的，公司应当将新修订或者续签的日
常关联交易协议，根据协议涉及的交
易金额分别适用第十五条、第十六条
的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当
提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多
的日常关联交易，因需要经常订立新
的日常关联交易协议而难以按照本条
第（一）项规定将每份协议提交董事
会或者股东大会审议的，公司可以在
披露上一年度报告之前，对公司当年
度将发生的日常关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用第
十五条、第十六条的规定提交董事会
或者股东大会审议并披露；对于预计
范围内的日常关联交易，公司应当在
年度报告和中期报告中予以披露。如
果在实际执行中日常关联交易金额超
过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用第十五条、第十六条的
规定重新提交董事会或者股东大会审
议并披露。
第二十六条 公司持股5%以上股 第二十六条 公司持股 5%以上股
东、董事、监事及高级管理人员应及 东及其一致行动人、实际控制人、董
时向董事会秘书申报相关关联自然 事、监事及高级管理人员应及时告知
公司，向董事会秘书申报相关关联自
人、关联法人变更的情况，董事会秘
然人、关联法人变更的情况，董事会
书应及时更新关联方名单，确保相关
秘书应及时更新关联方名单，确保相
关联方名单真实、准确、完整。
关关联方名单真实、准确、完整。
第二十七条 公司审议需独立董 第二十七条 公司拟进行须提交
事事前认可的关联交易事项时，相关 股东大会审议的关联交易，应当在提
人员应于第一时间通过董事会秘书将 交董事会审议前，取得独立董事事前
相关材料提交独立董事进行事前认 认可意见。
可。独立董事在作出判断前，可以聘 独立董事事前认可意见应当取得
全体独立董事半数以上同意，并在关
请中介机构出具专门报告，作为其判
联交易公告中披露。
断的依据。
3、《募集资金管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范江西富祥药业股份 第一条 为规范江西富祥药业股份有
有限公司（以下简称“公司”）募集资金 限公司（以下简称“公司”）募集资金管
管理和使用，提高募集资金使用效益， 理和使用，提高募集资金使用效益，防
防范募集资金使用风险，确保资金使用 范募集资金使用风险，确保资金使用安
安全，建立分工明确、权责明晰的投资 全，建立分工明确、权责明晰的投资管
管理体系，充分体现可靠、科学、高效 理体系，充分体现可靠、科学、高效的
的投资决策原则，保障公司及股东的合 投资决策原则，保障公司及股东的合法
法权益，根据《中华人民共和国公司 权益，根据《中华人民共和国公司法》
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 《中华人民共和国证券法》《上市公司监
公司证券发行管理办法》、《深圳证券交 管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
易所创业板上市公司规范运作指引》 和使用的监管要求》《深圳证券交易所上
（2015 年修订），依照公司章程，结合 市公司自律监管指引第 2 号——创业板
公司实际情况，制订本管理办法。 上市公司规范运作》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2023 年修订）》及
《江西富祥药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等相关法律、法
规和规范性文件的规定，结合公司实际
情况，制订本管理办法。
第二条 本办法所称募集资金是指 第二条 公司应当建立并完善募集
公司通过公开发行证券（包括首次公开 资金存储、使用、变更、监督和责任追
发行股票、配股、增发、发行可转换公 究的制度，明确募集资金使用的分级审
司债券、发行分离交易的可转换公司债 批权限、决策程序、风险控制措施及信
券、权证等）以及非公开发行证券向投 息披露要求，保证募集资金项目的正常
资者募集并用于特定用途的资金 进行。
第五条 保荐机构及其保荐代表人 第五条 保荐机构及其保荐代表人
在持续督导期间对本制度规定的事项履 在持续督导期间对本制度规定的事项履
行保荐职责，按照《证券发行上市保荐 行保荐职责，按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《深圳证券交易所中小 业务管理办法》、《深圳证券交易所上市
企业板保荐工作指引》及本制度的规定 公司自律监管指引第 13 号——保荐业
进行公司募集资金管理的持续督导工 务》及本制度的规定进行公司募集资金
作。 管理的持续督导工作。
第六条 募集资金存放于公司董事 第六条 募集资金存放于公司董事
会决定设立的专项账户（即募集资金专 会批准设立的专项账户（即募集资金专
户）集中管理。募集资金专户不得存放 户）集中管理和使用。募集资金专户不
非募集资金或用作其他用途。 得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在二次以上融资的，应当分 公司存在二次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。实际募集资金净 别设置募集资金专户。实际募集资金净
额超过计划募集资金金额（以下简称 额超过计划募集资金金额（以下简称
“超募资金”）也应当存放于募集资金 “超募资金”）也应当存放于募集资金专
专户管理。 户管理。
第十二条 公司以募集资金置换预 第十二条 公司以自筹资金预先投
先已投入募集资金投资项目的自筹资金 入募集资金投资项目的，可以在募集资
的，应当经公司董事会审议通过、会计 金到账后六个月内，以募集资金置换自
师事务所出具鉴证报告及独立董事、监 筹资金。置换事项应当经公司董事会审
事会、保荐机构发表同意意见并履行信 议通过、会计师事务所出具鉴证报告及
息披露义务后实施。公司已在发行申请 独立董事、监事会、保荐机构发表同意
文件中披露拟以募集资金置换预先投入 意见并履行信息披露义务后实施。公司
的自筹资金且预先投入金额确定的，应 已在发行申请文件中披露拟以募集资金
当在置换实施前对外公告。 置换预先投入的自筹资金且预先投入金
额确定的，应当在置换实施前对外公
告。
第十三条 公司以闲置募集资金暂 第十三条 公司以闲置募集资金暂
时用于补充流动资金，应当经董事会审 时用于补充流动资金，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构 议通过，独立董事、监事会、保荐机构
发表明确同意意见并披露，且应当符合 发表明确同意意见并披露，且应当符合
如下要求： 如下要求：
(二)已归还前次用于暂时补充流动 (二)已归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金（如适用）； 资金的募集资金；
(三)单次补充流动资金时间不得超 (三)单次补充流动资金时间不得超
过十二个月； 过十二个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或
者间接用于证券投资、衍生品交易等高
风险投资。
第十四条 公司以闲置募集资金用 第十四条 暂时闲置的募集资金可
于补充流动资金的，应当经公司董事会 进行现金管理，其投资的产品须符合以
审议通过，并在二个交易日内公告以下 下条件：
内容： （一）结构性存款、大额存单等安
补充流动资金到期日之前，公司应 全性高的保本型产品；
将该部分资金归还至募集资金专户，并 （二）流动性好，不得影响募集资
在资金全部归还后二个交易日内公告。 金投资计划正常进行。投资产品不得质
押，产品专用结算账户（如适用）不得
存放非募集资金或用作其他用途，开立
或注销产品专用结算账户的，公司应当
及时报证券交易所备案并公告。
公司以闲置募集资金用于补充流动
资金的，应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确
同意意见，并在二个交易日内公告以下
内容：
补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
公司预计无法按期将该部分资金归还至
募集资金专户的，应当在到期日前按照
前款要求履行审议程序并及时公告，公
告内容应当包括资金去向、无法归还的
原因、继续用于补充流动资金的原因及
期限等。
第十五条 公司可以对暂时闲置的 第十五条 公司可以对暂时闲置的
募集资金进行现金管理，其投资的产品
募集资金（包括超募资金）进行现金管
必须符合以下条件：
理，其投资的产品必须符合以下条件： (一) 结构性存款、大额存单等安全
(一) 安全性高，满足保本要求，产 性高的保本型产品；
品发行主体能够提供保本承诺；
第十七条 公司以发行证券作为支 删除
付方式向特定对象购买资产的，应当确
保在新增股份上市前办理完毕上述资产
的所有权转移手续，公司聘请的律师事
务所应当就资产转移手续完成情况出具
专项法律意见书。
第十八条 公司以发行证券作为支 删除
付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的，相关当事人应当严
格遵守和履行涉及收购资产的相关承
诺。
第二十三条 公司拟变更募集资金 第二十一条 上市公司将募集资金
用途的，应当在提交董事会审议通过后 用作以下事项时，应当经董事会审议通
过，并由独立董事、监事会以及保荐机
二个交易日内公告以下内容：
构或者独立财务顾问发表明确同意意
(一) 原募投项目基本情况及变更的
见：
具体原因；
（一）以募集资金置换预先已投入
(二) 新募投项目的基本情况、可行 募集资金投资项目的自筹资金；
性分析、经济效益分析和风险提示； （二）使用暂时闲置的募集资金进
(三) 新募投项目的投资计划； 行现金管理；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有 （三）使用暂时闲置的募集资金暂
关部门审批的说明（如适用）； 时补充流动资金；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构 （四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施
对变更募集资金用途的意见；
地点；
(六) 变更募集资金投资项目尚需提
（六）调整募集资金投资项目计划
交股东大会审议的说明； 进度；
(七) 深圳证券交易所要求的其他内 （七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用
容。新募投项目涉及关联交易、购买资
节余募集资金达到股东大会审议标准
产、对外投资的，还应当参照相关规则
的，还应当经股东大会审议通过。
的规定进行披露。
第二十五条 公司变更募集资金用 删除
途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能
够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制
人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响
以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司仅变更募投项目 删除
实施地点的，应当经公司董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变
情况、原因、对募集资金投资项目实施
造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第二十七条 单个或者全部募投项 第二十三条 公司单个或者全部募
目完成后，节余募集资金（包括利息收 集资金投资项目完成后，将节余募集资
入）低于该项募集资金净额 10%，公司 金（包括利息收入）用作其他用途，金
将其用作其他用途的应当经董事会审议 额低于 500 万元且低于该项目募集资金
通过、并由独立董事、监事会以及保荐 净额 5%的，可以豁免履行需经董事会
机构发表明确同意意见后方可使用。 审议通过并由独立董事、监事会以及保
公司节余募集资金（包括利息收 荐机构或者独立财务顾问发表明确同意
入）低于 500 万元或低于项目募集资金 意见的程序，其使用情况应当在年度报
净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其 告中披露。
使用情况应在公司年度报告中披露。
公司节余募集资金（包括利息收
入）达到或超过该项目募集资金净额
10%的，需提交股东大会审议通过。
第二十八条 公司财务部对募集资 删除
金的使用情况设立台账，详细记录募集
资金的支出情况和募集资金项目的投入
情况。公司内部审计部每季度对募集资
金的存放与使用情况检查一次，并及时
向董事会报告检查结果。
第三十二条 保荐机构在对公司进 第二十七条 保荐机构或者独立财
行现场检查时发现公司募集资金管理存 务顾问发现公司、商业银行未按约定履
在重大违规情形或者重大风险的，应当 行三方协议的，或者在对公司进行现场
及时向深圳证券交易所报告。 检查时发现公司募集资金管理存在重大
违规情形或者重大风险的，应当及时向
深圳证券交易所报告并披露。
第三十五条 公司将适时根据有关 第三十条 公司将适时根据有关法
法律法规、规范性文件、公司章程的修 律法规、规范性文件、公司章程的修订
订和《深圳证券交易所创业板上市公司 的变化，对本办法予以修订。
规范运作指引-募集资金管理》的变化，
对本办法予以修订。
4、《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
修订前 修订后
第四条 选举委员的提案获得通过 第四条 选举委员的提案获得通过
后，新任委员在董事会会议结束后立即 后，新任委员在股东大会会议结束后立
就任。 即就任。
第八条 审计委员会在指导和监督 第八条 审计委员会在指导和监督
审计部工作时，应当履行下列主要职 审计部工作时，应当履行下列主要职
责： 责：
（一）指导和监督内部审计制度的 （一）监督及评估外部审计机构工
建立和实施； 作；
（二）至少每季度召开一次会议， （二）监督及评估内部审计工作；
审议审计部提交的工作计划和报告等； （三）审阅公司的财务报告并对其
（三）至少每季度向董事会报告一 发表意见；
次，内容包括内部审计工作进度、质量 （四）监督及评估公司的内部控
以及发现的重大问题等； 制；
（四）协调审计部与会计师事务 （五）协调管理层、内部审计部门
所、国家审计机构等外部审计单位之间 及相关部门与外部审计机构的沟通；
的关系； （六）公司董事会授权的其他事宜
（五）公司董事会授予的其他事 及法律法规和本所相关规定中涉及的其
宜。 他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取
的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
5、《重大信息内部报告制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为加强江西富祥药业股份有 第一条 为加强江西富祥药业股份
限公司（以下简称“公司”）重大信息内 有限公司（以下简称“公司”）重大信息
部报告工作的管理，保证公司内部重大信 内部报告工作的管理，保证公司内部重大
息的快速传递、归集和有效管理，及时、 信息的快速传递、归集和有效管理，及时、
真实、准确、完整、公平地披露信息，维 真实、准确、完整、公平地披露信息，维
护投资者的合法权益，根据《中华人民共 护投资者的合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、 和国公司法》《中华人民共和国证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳 《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
证券交易所创业板股票上市规则》、《深 券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
圳证券交易所创业板上市公司规范运作 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
指引》等有关法律、法规、规范性文件以 —创业板上市公司规范运作》（以下简称
及《江西富祥药业股份有限公司章程》 以 “《自律监管指引第 2 号》”）等有关法
下简称“《公司章程》”）的有关规定， 律、法规、规范性文件以及《江西富祥药
特制定本制度。 业股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。。
第八条 公司重大信息包括但不限 第八条 公司重大信息包括但不限
于公司及公司下属分支机构或全资子公 于公司及公司下属分支机构或全资子公
司、控股子公司、参股公司出现、发生或 司、控股子公司、参股公司出现、发生或
即将发生的以下事项及其持续进展情况： 即将发生的以下事项及其持续进展情况：
（二）公司发生或拟发生达到以下标 （二）公司发生或拟发生达到以下标
准的重大交易事项； 准的重大交易事项；
本款中的交易事项是指：购买或出售 本款中的交易事项是指：购买或出售
资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、 资产；对外投资（含委托理财、对子公司
对子公司、合营企业、联营企业投资、投 投资等，设立或者增资全资子公司除外)；
资交易性金融资产、可供出售金融资产、 提供财务资助（含委托贷款）；提供担保
持有至到期投资等)；提供财务资助；提供 （指公司为他人提供的担保，含对控股子
担保；租入或租出资产；签订管理方面的 公司的担保）；租入或租出资产；签订管
合同（含委托经营、受托经营等)；赠与或 理方面的合同（含委托经营、受托经营
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发 等)；赠与或受赠资产；债权或债务重组；
项目的转移；签订许可协议；深交所认定 研究与开发项目的转移；签订许可协议；
的其他交易。 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
（五）重大变更事项： 出资权利等）、深交所认定的其他交易。
9、生产经营情况、外部条件或生产 （五）重大变更事项：
环境发生重大变化（包括产品价格、原材 9、生产经营情况、外部条件或生产
料采购、销售方式、主要供货商或客户发 环境发生重大变化（包括主要产品价格或
生重大变化等)； 市场容量、原材料采购、销售方式、重要
10、获得大额政府补贴等额外收益， 供货商或客户发生重大变化等)；
转回大额资产减值准备或发生可能对公 10、董事会通过发行新股或者其他境
司资产、负债、权益或经营成果产生重大 内外发行融资方案；
影响的其他事项。 11、公司发行新股或者其他境内外发
（八）重大风险事项： 行融资申请、重大资产重组事项收到相应
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关 的审核意见；
调查，或受到重大行政、刑事处罚； 12、公司的实际控制人及其控制的其
11、公司董事、监事、高级管理人员 他企业从事与公司相同或者相似业务的
因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取 情况发生较大变化；
强制措施及出现其他无法履行职责的情 13、订立重要合同，可能对公司的资
况； 产、负债、权益或者经营成果产生重大影
12、监管部门或者公司认定的其他重 响；
大风险情况。 14、法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、政策、市场环境、贸易条件等
外部宏观环境发生变化，可能对公司经营
产生重大影响；
15、获得大额政府补贴等额外收益，
转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大
影响的其他事项。
（八）重大风险事项：
10、公司因涉嫌违法违规被有权机关
调查，或受到重大行政、刑事处罚，控股
股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机
关调查、采取强制措施或者受到重大行政
处罚、刑事处罚；
11、公司董事、监事、高级管理人员
因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情
况；
12、公司核心技术团队或者关键技术
人员等对公司核心竞争力有重大影响的
人员辞职或者发生较大变动；
13、公司在用的核心商标、专利、专
有技术、特许经营权等重要资产或者核心
技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使
用或者发生其他重大不利变化；
14、主要产品、核心技术、关键设备、
经营模式等面临被替代或者被淘汰的风
险；
15、重要研发项目研发失败、终止、
未获有关部门批准，或者公司放弃对重要
核心技术项目的继续投资或者控制权；
16、发生重大环境、生产及产品安全
事故；
17、收到政府部门限期治理、停产、
搬迁、关闭的决定通知；
18、不当使用科学技术、违反科学伦
理；
19、监管部门或者公司认定的其他重
大风险情况。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人 第十一条 公司董事、监事和高级管理人
员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当 员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当
提前三个交易日将其买卖计划以书面方 提前三个交易日将其买卖计划以书面方
式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查 式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查
公司信息披露及重大事项等进展情况，如 公司信息披露及重大事项等进展情况，如
该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘 该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘
书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、 书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。 监事和高级管理人员，并提示相关风险。
协议转让股份的，该股东应持续向公司董
事会秘书报告协议转让股份的进程。
6、《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范江西富祥药业股份 第一条 为规范江西富祥药业股份
有限公司（以下简称“公司”）董事、监 有限公司（以下简称“公司”或“本公
事、高级管理人员买卖公司股票及持股 司”）董事、监事、高级管理人员买卖公
变动行为，根据《中华人民共和国公司 司股票及持股变动行为，根据《中华人
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司
民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上 简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 业板股票上市规则》（以下简称“《上市
公司规范运作指引》（下称“《规范运作 规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律
指引》”）、《上市公司董事、监事和高级 监管指引第 2 号——创业板上市公司规
管理人员所持本公司股份及其变动管理 范运作》（以下简称“《规范运作》”）《上
规则》、《深圳证券交易所上市公司董 市公司董事、监事和高级管理人员所持
事、监事和高级管理人员所持本公司股 本公司股份及其变动管理规则》《深圳证
份及其变动管理业务指引》、《深圳证券 券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
交易所关于进一步规范创业板上市公司 ——股份变动管理》（以下简称“《股份
董事、监事和高级管理人员买卖本公司 变动管理》”）以及《江西富祥药业股份
股票行为的通知》以及《江西富祥药业 有限公司章程》（以下简称“《公司章
股份有限公司章程》（以下简称“《公司 程》”）等规定，特制定本制度。
章程》”）
等规定，特制定本制度。
第二条 本公司董事、监事、高级 第二条 本公司董事、监事、高级
管理人员不得从事以本公司股票为标的 管理人员和证券事务代表以及持有公司
证券的融资融券交易。 股份 5%以上的股东，不得从事以本公
司股票为标的证券的融资融券交易。
第四条 公司董事、监事和高级管 第四条 公司董事、监事和高级管理
理人员所持本公司股份在下列情形下不 人员所持本公司股份在下列情形下不得
得转让： 转让：
公司董事、监事和高级管理人员所
持股份不超过 1,000 股的，可一次全部
转让，不受前款转让比例的限制。
第五条 公司董事、监事、高级管 第五条 公司董事、监事、高级管
理人员和证券事务代表及前述人员的配 理人员在下列期间不得买卖本公司股
偶在下列期间不得买卖本公司股票： 份：
（一）公司定期报告公告前三十 （一）公司年度报告、半年度报告
日，因特殊原因推迟定期报告公告日期 公告前三十日内，因特殊原因推迟公告
的，自原预约公告日前三十日起算，至 日期的，自原预约公告日前三十日起
公告前一日； 算；
（二）公司业绩预告、公司业绩快 （二）上市公司季度报告、业绩预
报公告前十日内； 告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍 （三）自可能对本公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的重大事 生品种交易价格或者投资决策产生较大
项发生之日或者进入决策程序之日，至 影响的重大事项发生之日或者进入决策
依法披露后两个交易日内； 程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会或深圳证券交易 （四）中国证监会或深圳证券交易
所规定的其他期间。 所规定的其他期间。
第六条 公司董事、监事、高级管 第六条 公司董事、监事、高级管
理人员违反《证券法》第四十七条的规 理人员违反《证券法》第四十七条的规
定，将其持有的本公司股票在买入后六 定，将其持有的本公司股票在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归公司所有，公司 买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益，并及时披露 董事会将收回其所得收益，并及时披露
以下内容： 以下内容：
本条所称董事、监事、高级管理人
员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
第九条 公司董事、监事和高级管 第九条 公司董事、监事和高级管
理人员应当在下列时间内委托公司向深 理人员应当在下列时间内委托公司向深
圳证券交易所和中国证券登记结算有限 圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中国 责任公司深圳分公司（以下简称“中国
结算深圳分公司”）申报其个人身份信息 结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲
（包括姓名、担任职务、身份证件号 属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹
码、证券账户、离任职时间等）： 等）的身份信息（包括姓名、担任职
（一）新任董事、监事在股东大会 务、身份证件号码、证券账户、离任职
（或职工代表大会）通过其任职事项后 时间等）：
两个交易日内； （一）新上市公司的董事、监事、
高级管理人员在公司申请股票上市时；
第十五条 公司董事、监事、高级 第十五条 公司董事、监事和高级
管理人员和证券事务代表应在买卖本公 管理人员所持本公司股份发生变动的，
司股份及其衍生品种的两个交易日内向 应当自该事实发生之日起二个交易日
公司书面报告，并通过公司董事会在指 内，向公司报告并由公司在证券交易所
定网站上进行披露。披露内容包括： 网站进行公告。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量； （一）上年末所持本公司股份数
（二）本次股份变动的日期、数 量；
量、价格； （二）上年末至本次变动前每次股
（三）变动后的持股数量； 份变动的日期、数量、价格；
（四）深圳证券交易所要求披露的 （三）本次变动前持股数量；
其他事项。 （四）本次股份变动的日期、数
公司董事、监事、高级管理人员和 量、价格；
证券事务代表以及董事会拒不申报或者 （五）变动后的持股数量；
披露的，深圳证券交易所在其指定网站 （六）深圳证券交易所要求披露的
公开披露以上信息。 其他事项。
第二十一条 公司董事、监事和高 删除
级管理人员拥有多个证券账户的，应当
按照中国结算深圳分公司的规定合并为
一个账户；合并账户前，中国结算深圳
分公司按相关规定对每个账户分别做锁
定、解锁等相关处理。
第二十六条 对涉嫌违规交易的董 删除
事、监事和高级管理人员，中国结算深
圳分公司可根据中国证监会、深圳证券
交易所的要求对登记在其名下的本公司
股份予以锁定。
第二十九条 公司董事、监事和高 删除
级管理人员离任并委托公司申报个人信
息后，中国结算深圳分公司自其申报离
任日起六个月内将其持有及新增的公司
股份予以全部锁定，到期后将其所持公
司无限售条件股份全部自动解锁。
第三十二条 本制度未尽事宜或与 第二十九条 本制度未尽事宜或与
有关规定相悖的，按《公司法》、《证券 有关规定相悖的，按《公司法》《证券
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 法》
规则》、《规范运作指引》等相关法律、 《上市规则》《规范运作》《股份变动管
行政法规、部门规章和规范性文件相关 理》等相关法律、行政法规、部门规章
规定执行。 和规范性文件相关规定执行。如与日后
国家颁布的法律法规、中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律法规、中国证监会、深圳证
券交易所和《公司章程》的规定执行。
7、《信息披露管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范江西富祥药业股份 第一条 为规范江西富祥药业股份
有限公司（以下简称“公司”）信息披露 有限公司（以下简称“公司”）信息披露
行为，提高公司信息披露管理水平和信 行为，提高公司信息披露管理水平和信
息披露质量，保护投资者的合法权益， 息披露质量，保护投资者的合法权益，
依据《中华人民共和国公司法》、《中华 依据《中华人民共和国公司法》《中华人
人民共和国证券法》、中国证券监督管理 民共和国证券法》《上市公司信息披露管
委员会（以下简称“中国证监会”）发布 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
的《上市公司信息披露管理办法》、深圳 市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深
证券交易所（以下简称“深交所”）发布 圳证券交易所上市公司自律监管指引第
的《深圳证券交易所创业板股票上市规 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 下简称“《自律监管指引第 2 号》”）《深
证券交易所创业板上市公司规范运作指 圳证券交易所上市公司自律监管指引第
引》（以下简称“《规范运作指引》”）等 5 号——信息披露事务管理》（以下简称
有关法律、法规、规范性文件的规定， “《自律监管指引第 5 号》”）等有关法
以及《公司章程》的有关规定，制定本 律、法规、规范性文件的规定，以及
制度。 《江西富祥药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制
定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务 第二条 公司及相关信息披露义务
人应当根据相关法律、法规、规范性文 人应当根据相关法律、法规、规范性文
件以及本制度的规定，及时、公平的披 件
露所有对公司股票及其衍生品种交易价 以及本制度的规定，及时、公平的披露
格可能产生较大影响的信息（以下简称 所有对公司股票及其衍生品种交易价格
“重大信息”），并应保证所披露信息的 可
真实、准确、完整、不得有虚假记载、 能产生较大影响的信息（以下简称“重
误导性陈述或者重大遗漏。 大信息”），并应保证所披露信息的真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易
懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同
时向所有投资者披露，不得提前向任何
单位和个人泄露。但是，法律、行政法
规另有规定的除外。
第十条 公司指定中国证监会认可 第十条 公司指定中国证券监督管
的报刊以及网站为刊登公司公告和其他 理委员会（以下简称“中国证监会”）
需要披露信息的媒体（以下简称“指定媒 认可的报刊以及网站为刊登公司公告和
体”）。 其他需要披露信息的媒体（以下简称“指
定媒体”）。
第十三条 公司在与投资者、证券 第十三条 公司在与投资者、证券
服务机构、媒体等信息沟通时，强调不 服务机构、媒体等信息沟通时，强调不
同投资者间的公平信息披露原则，保证 同投资者间的公平信息披露原则，保证
投资者关系管理工作的顺利开展。
投资者关系管理工作的顺利开展。
公司及相关信息披露义务人进行自
愿性信息披露的保持信息披露的持续性
和一致性，不得进行选择性披露，不得
误导投资者。已披露的信息发生重大变
化，有可能影响投资决策的，应当及时
披露进展公告，直至该事项完全结束。
第二十一条 公司董事、高级管理 第二十一条 定期报告内容应当经
人员应当对定期报告签署书面确认意 上市公司董事会审议通过。未经董事会
见，监事会应当提出书面审核意见，说 审议通过的定期报告不得披露。公司董
明董事会的编制和审核程序是否符合法 事、高级管理人员应当对定期报告签署
律、行政法规和中国证监会的规定，报 书面确认意见，监事会应当提出书面审
告的内容是否能够真实、准确、完整地 核意见，说明董事会的编制和审核程序
反映公司的实际情况。 是否符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
公司的董事、监事和高级管理人
员，不得以任何理由拒绝对公司定期报
告签署书面意见，影响定期报告的按时
披露。
第二十二条 公司预计经营业绩发 第二十二条 公司预计年度经营业
生亏损或发生大幅变动的，应当及时进 绩或者财务状况将出现下列情形之一
行业绩预告。 的，应当在会计年度结束之日起一个月
内进行预告（以下简称业绩预告）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升
或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第二十三条 定期报告披露前出现 第二十三条 公司在定期报告披露
业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证 前向国家有关机关报送未公开的定期财
券及其衍生品种交易出现异常波动的， 务数据，预计无法保密的，应当及时披
公司应当及时披露本报告期相关财务数 露业绩快报。公司在定期报告披露前出
据。 现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，应
当及时披露业绩快报。
公司董事会预计实际业绩或者财务
状况与已披露的业绩预告或业绩快报差
异较大的，应当及时披露修正公告。
第二十四条 定期报告中财务会计 第二十四条 定期报告中财务会计
报告被出具非标准审计报告的，公司董 报告被出具非标准审计报告的，并按照
事会应当针对该审计意见涉及事项作出 中国证监会《公开发行证券的公司信息
专项说明。
披露编报规则第 14 号——非标准审计意
见及其涉及事项的处理》（以下简称
“第 14 号编报规则”）的规定，在报送
定期报告的同时向深圳证券交易所提交
下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及
事项所出具的符合第 14 号编报规则要求
的专项说明，审议此专项说明的董事会
决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事
项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的
意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及
注册会计师出具的符合第 14 号编报规则
要求的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易
所要求的其他文件。
公司最近一个会计年度的财务会计
报告被注册会计师出具否定或者无法表
示意见的审计报告，应当于其后披露的
首个半年度报告和三季度报告中说明导
致否定或者无法表示意见的情形是否已
经消除。
第二十六条 公司当年存在募集资 第二十六条 公司当年存在募集资
金使用的，应当在进行年度审计的同 金使用的，应当在进行年度审计的同
时，聘请会计师事务所对实际投资项 时，聘请会计师事务所对实际投资项
目、实际投资金额、实际投入时间和完
目、实际投资金额、实际投入时间和项
工程度等募集资金使用情况进行专项审
目完工程度等募集资金使用情况进行专
核，出具专项审核报告，并在年度报告
项审核，并对董事会出具的专项报告是
中披露专项审核的情况。
否已经按照《自律监管指引第 2 号》及
相关格式要求编制以及是否如实反映了
年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在
年度募集资金存放与使用专项报告中披
露鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结
论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出
该结论的理由进行分析，提出整改措施
并在年度报告中披露。
第二十八条 临时报告是指公司按 第二十八条 临时报告是指公司按
照法律、行政法规、部门规章、规范性 照法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深交所其他相关规定和本制度发 文件、深圳证券交易所其他相关规定和
布的除定期报告以外的公告。 本制度发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对公司证券及其衍生品种 发生可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件，投 交易价格产生较大影响的重大事件，投
资者尚未得知时，公司应当立即披露， 资者尚未得知时，公司应当立即将有关
说明事件的起因、目前的状态和可能产 该重大事件的情况向中国证监会和深圳
生的影响。 证券交易场所报送临时报告，并予公
前款所称重大事件包括： 告，说明事件的起因、目前的状态和可
（二） 公司的重大投资行为和重大 能产生的法律后果。
的购置财产的决定； 前款所称重大事件包括：
（三） 公司订立重要合同，可能对 （二） 公司的重大投资行为，公司
公司的资产、负债、权益和经营成果产 在一年内购买、出售重大资产超过公司
生重要影响； 资产总额百分之三十，或者公司营业用
（五） 公司发生重大亏损或者重大 主要资产的抵押、质押、出售或者报废
损失； 一次超过该资产的百分之三十；
（八） 持有公司 5%以上股份的股 （三） 公司订立重要合同，提供重
东或者实际控制人，其持有股份或者控 大担保或者从事关联交易，可能对公司
制 的资产、负债、权益和经营成果产生重
公司的情况发生较大变化； 要影响；
（九） 公司减资、合并、分立、解 （五） 公司发生重大亏损或者重大
散及申请破产的决定；或者依法进入破 损失，公司预计经营业绩发生亏损或者
产程序、被责令关闭； 发生大幅变动；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲 （八） 持有公司 5%以上股份的股
裁，股东大会、董事会决议被依法撤销 东或者实际控制人，其持有股份或者控
或者宣告无效； 制
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机 公司的情况发生较大变化，公司的实际
关调查，或者受到刑事处罚、重大行政 控制人及其控制的其他企业从事与公司
处罚；公司董事、监事、高级管理人员 相同或者相似业务的情况发生较大变
涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取 化；
强制措施； （九） 公司分配股利、增资的计
（十三）董事会就发行新股或者其他 划，公司股权结构的重要变化，公司减
再融资方案、股权激励方案形成相关决 资、合并、分立、解散及申请破产的决
议； 定；或者依法进入破产程序、被责令关
（十五）公司主要资产被查封、扣 闭；
押、冻结或者被抵押、质押； （十） 涉及公司的重大诉讼、仲
（十七）对外提供重大担保； 裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
（十八）获得大额政府补贴等可能对 或者宣告无效；
公司资产、负债、权益或者经营成果产 （十一） 公司或其控股股东、实际
生重大影响的额外收益； 控制人、董事、监事、高级管理人员涉
（十九）变更会计政策、会计估计； 嫌违法违规被有权机关调查，或者受到
（二十）因前期已披露的信息存在差 刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、
错、未按规定披露或者虚假记载，被有 监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行 权机关调查或者采取强制措施；
更正； （十三） 董事会就发行新股或者其
（二十一） 中国证监会和深交所规 他再融资方案、股权激励方案形成相关
定的其他情形。 决议；公司开展股权激励、回购股份、
重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
（十五） 公司主要资产被查封、扣
押、冻结或者被抵押、质押；主要银行
账户被冻结；
（十七） 获得获得对当期损益产生
重大影响的额外收益，可能对公司资
产、负债、权益或者经营成果产生重大
影响的额外收益；
（十八） 聘任或者解聘为公司审计
的会计师事务所；
（十九） 会计政策、会计估计重大
自主变更；
（二十） 公司计提大额资产减值准
备；
（二十一） 公司出现股东权益为负
值；
（二十二） 公司主要债务人出现资
不抵债或者进入破产程序，公司对相应
债权未提取足额坏账准备
（二十三） 除董事长或者总经理外
的公司其他董事、监事、高级管理人员
因身体、工作安排等原因无法正常履行
职责达到或者预计达到三个月以上；
（二十四） 因前期已披露的信息存
在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定
进行更正；
（二十五） 中国证监会和深圳证券
交易所规定的其他情形。
增加
第二十九条 公司变更公司名称、
股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应
当立即披露。
第三十二条 公司召开董事会会 第三十三条 公司召开董事会会
议，应在会议结束后及时将董事会决议 议，应在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事会决 （包括所有提案均被否决的董事会决
议）报深交所备案。 议）报深圳证券交易所备案。深圳证券
（一） 董事会决议涉及须经股东大 交易所要求提供董事会会议记录的，公
会表决的事项或者重大事件的，公司应 司应当提供。
及时披露；董事会决议涉及深交所认为 （一） 董事会决议涉及须经股东大
有必要披露的其他事项的，公司也应及 会审议的事项或者重大事件的，公司应
时披露； 及时披露董事会决议和相关重大事项公
（二） 董事会决议涉及重大事项， 告；董事会决议涉及深圳证券交易所认
需要按照中国证监会有关规定或者深交 为有必要披露的其他事项的，公司也应
所制定的公告格式指引进行公告的， 公 及时披露；
司应分别披露董事会决议公告和相关重 （二） 董事会决议公告应当包括会
大事项公告。 议通知发出的时间和方式、会议召开的
时间、地点和方式、委托他人出席和缺
席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名、每项议案的表决结果以及
有关董事反对或者弃权的理由等。重大
事项公告应当按照中国证监会有关规
定、深圳证券交易所有关规定及深圳证
券交易所制定的公告格式予以披露。
第三十三条 公司召开监事会会 第三十四条 公司召开监事会会
议，应在会议结束后及时将会议决议报 议，应在会议结束后及时将会议决议报
送深交所备案。 送深交所备案。深圳证券交易所要求提
供监事会会议记录的，公司应当提供。
公司依据有关规定披露监事会决议
的，监事会决议公告应当包括会议通知
发出的时间和方式、会议召开的时间、
地点和方式、委托他人出席和缺席的监
事情况、每项议案的表决结果以及有关
监事反对或者弃权的理由、审议事项的
具体内容和会议形成的决议等。
第三十四条 公司召开股东大会会 第三十五条 公司召开股东大会会
议，应在年度股东大会召开二十日前或 议，应在年度股东大会召开二十日前或
者临时股东大会召开十五日前，以公告 者临时股东大会召开十五日前，以公告
方式向股东发出股东大会通知；并在股 方式向股东发出股东大会通知；并在股
东大会结束当日，将股东大会决议公告 东大会结束当日，将股东大会决议公告
文稿、股东大会决议和法律意见书报送 文稿、股东大会决议和法律意见书报送
深交所，经深交所登记后披露股东大会 深交所，经深交所登记后披露股东大会
决议公告。 决议公告。
股东大会决议公告应当包括会议召
开的时间、地点、方式，召集人、出席
会议的股东（代理人）人数、所持（代
理）股份及占上市公司有表决权股份总
数的比例、每项提案的表决方式、每项
提案的表决结果、法律意见书的结论性
意见等。
股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，应当对除公司董事、监
事、高级管理人员以及单独或者合计持
有上市公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的表决单独计票并披露。
公司股东大会应当由律师对会议的
召集、召开、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序（股东回避等情
况）以及表决结果等事项是否合法、有
效发表意见。法律意见书应当与股东大
会决议公告同时披露。
第三十五条 公司应披露的交易包 第三十六条 公司应披露的交易包
括下列事项： 括下列事项：
（六）签订管理方面的合同（含委 （六）委托或者受托管理资产和业
托经营、受托经营等）； 务；
上述购买、出售的资产不含购买原 公司下列活动不属于前款规定的事
材料、燃料和动力，以及出售产品、商 项：
品等与日常经营相关的资产，但资产置 （一）购买与日常经营相关的原材
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
含在内。 购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经
营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项
但属于公司的主营业务活动。
第四十条 公司拟披露的信息存在 删除
不确定性、属于临时性商业秘密或者深
交所认可的其他情形，及时披露可能损
害公司利益或误导投资者，且符合以下
条件的，可以向深交所提出暂缓披露申
请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一） 拟披露的信息未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保
密；
（三） 公司股票及其衍生品种交易
未发生异常波动。
经深交所同意，公司可以暂缓披露
相关信息。暂缓披露的期限一般不超过
2 个月。
暂缓披露申请未获深交所同意，暂
缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期
限
届满的，公司应当及时披露。
第四十一条 公司拟披露的信息属 第四十条 公司及相关信息披露义
于国家机密、商业秘密或者深交所认可 务人拟披露的信息被依法认定为国家秘
的其他情况，按本制度披露或履行相关 密等，及时披露或者履行相关义务可能
义务可能导致其违反国家有关保密法律
危害国家安全、损害公司利益或者导致
法规规定或损害公司利益的，可以向深
违反法律法规的，可以免于按照深圳证
交所申请豁免按本制度披露或履行相关
券交易所有关规定披露或者履行相关义
义务。
务。
公司及相关信息披露义务人拟披露
的信息属于商业秘密等，及时披露或者
履行相关义务可能引致不正当竞争、损
害公司利益或者导致违反法律法规的，
可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所
有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披
露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。暂缓披露、免于披露其信息
的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面
承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易
未发生异常波动。
不符合前款要求，或者暂缓披露的
期限届满的，公司及相关信息披露义务
人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公
司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取
的保密措施等情况。
第四十一条 公司拟披露的信息属于国 第四十一条 上市公司及相关信息披露
家机密、商业秘密或者深交所认可的其 义务人拟披露的信息属于国家秘密、商
他情况，按本制度披露或履行相关义务 业秘密等情形，按照本规则披露或者履
可能导致其违反国家有关保密法律法规 行相关义务可能导致其违反境内外法律
规定或损害公司利益的，可以向深交所 法规、引致不当竞争、损害公司及投资
申请豁免按本制度披露或履行相关义务 者利益或者误导投资者的，可以按照本
所相关规定豁免披露。
上市公司拟披露的信息存在不确定性、
属于临时性商业秘密等情形，及时披露
可能会损害公司利益或者误导投资者，
且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的，公司可以按照本所相关规定暂缓披
露。
上市公司及相关信息披露义务人应当审
慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄
露或者出现市场传闻，导致公司股票及
其衍生品种交易价格发生大幅波动的，
公司应当立即披露相关事项筹划和进展
情况。
第五十条 公司主要责任人在信息 第四十九条 公司主要责任人在信
披露中的工作职责： 息披露中的工作职责：
（四） 公司各部门以及各分公司、 （四） 公司各部门以及各分公司、
子公司的负责人应当督促本部门或公司 子公司的负责人应当督促本部门或公司
严格执行本制度，确保本部门或公司发 严格执行本制度，确保本部门或公司发
生的应予披露的重大信息及时通报给公 生的应予披露的重大信息及时通报给公
司董事会秘书或证券事务部。 司董事会秘书或证券事务部。
（五） 公司董事、监事、高级管理
人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告
在规定期限内披露。
第五十三条 公司的股东、实际控 第五十二条 公司的股东、实际控
制人及其一致行动人发生以下事件时， 制人及其一致行动人发生以下事件时，
应当主动告知公司董事会，并配合公司 应当主动告知公司董事会，并配合公司
履行信息披露义务： 履行信息披露义务：
（一）持有公司 5%以上股份的股东 （一） 持有公司 5%以上股份的股
或者实际控制人，其持有股份或者控制 东或者实际控制人，其持有股份或者控
公司的情况发生较大变化； 制公司的情况发生较大变化，公司的实
（二）法院裁决禁止控股股东转让 际控制人及其控制的其他企业从事与公
其所持股份，任一股东所持公司 5%以上 司相同或者相似业务的情况发生较大变
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 化；
设定信托或者被依法限制表决权； （二） 法院裁决禁止控股股东转让
（三）拟对公司进行重大资产或者 其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
业务重组； 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
（四）中国证监会和深交所规定的 设定信托或者被依法限制表决权等，或
其他情形。 者出现被强制过户风险；
（三） 拟对公司进行重大资产或者
业务重组；
（四） 中国证监会和深交所规定的
其他情形。
8、《内幕信息知情人登记制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为规范江西富祥药业股份 第一条 为规范江西富祥药业股份
有限公司（以下简称“公司”）的内幕信 有限公司（以下简称“公司”）的内幕信
息管理，做好内幕信息保密工作，维护 息管理，做好内幕信息保密工作，维护
公司信息披露的公开、公平、公正原 公司信息披露的公开、公平、公正原
则，有效防范内幕交易等证券违法违规 则，有效防范内幕交易等证券违法违规
工作，维护广大投资者的合法权益，根 工作，维护广大投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国证券法》、《上市公 据《中华人民共和国证券法》《上市公司
司信息披露管理办法》、《深圳证券交易 信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
易所创业板上市公司规范运作指引》、 市公司自律监管指引第 2 号——创业板
《关于上市公司建立内幕信息知情人登 上市公司规范运作》《上市公司监管指引
记管理制度的规定》等法律法规、规范 第 5 号——上市公司内幕信息知情人登
性文件和公司章程的规定，特制定本制 记管理制度》《深圳证券交易所上市公司
度。 自律监管指引第 5 号——信息披露事务
管理》等法律法规、规范性文件和公司
章程的规定，特制定本制度。
第六条 本制度所指内幕信息的范 第六条 本制度所指内幕信息的范围
围包括但不限于： 包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围 （一）公司的股权结构、经营方
的重大变化； 针、经营范围、生产经营状况发生重大
（二）公司的重大投资行为和重大 变化；
的购置财产的决定； （二）公司的重大投资行为，公司
（三）公司订立重要合同，可能对 在一年内购买、出售重大资产超过公司
公司的资产、负债、权益和经营成果产 资产总额百分之三十，或者公司营业用
生重要影响； 主要资产的抵押、质押、出售或者报废
（四）公司发生重大债务和未能清 一次超过该资产的百分之三十；
偿到期重大债务的违约情况； （三）公司订立重要合同、提供重
（五）公司发生重大亏损或者重大 大担保或者从事关联交易，可能对公司
损失； 的资产、负债、权益和经营成果产生重
（六）公司生产经营的外部条件发 要影响；
生的重大变化； （四）公司发生重大债务和未能清
（七）公司的董事、三分之一以上 偿到期重大债务的违约情况；
监事或者经理发生变动； （五）公司发生重大亏损或者重大
（八）持有公司百分之五以上股份 损失；
的股东或者实际控制人，其持有股份或 （六）公司生产经营的外部条件发
者控制公司的情况发生较大变化； 生的重大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解 （七）公司的董事、三分之一以上
散及申请破产的决定； 监事或者经理发生变动，董事长或者总
（十）涉及公司的重大诉讼，股东 经理无法履行职责；
大会、董事会决议被依法撤销或者宣告 （八）持有公司百分之五以上股份
无效； 的股东或者实际控制人，其持有股份或
（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关 者控制公司的情况发生较大变化，公司
立案调查，公司董事、监事、高级管理 的实际控制人及其控制的其他企业从事
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措 与公司相同或者相似业务的情况发生较
施； 大变化；
（十二）公司分配股利或者增资的 （九）公司分配股利，作出减资、
计划； 合并、分立、解散及申请破产的决定，
（十三）公司股权结构的重大变 或者依法进入破产程序、被责令关闭；
化； （十）涉及公司的重大诉讼、仲
（十四）公司债务担保的重大变 裁，股东大会、董事会决议被依法撤销
更； 或者宣告无效；
（十五）公司营业用主要资产的抵 （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关
押、出售或者报废一次超过该资产的百 立案调查，公司的控股股东、实际控制
分之三十； 人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯
（十六）公司的董事、监事、高级 罪被司法机关采取强制措施；
管理人员的行为可能依法承担重大损害 （十二）公司债券信用评级发生变
赔偿责任； 化；
（十七）上市公司收购的有关方 （十三）公司重大资产抵押、质
案； 押、出售、转让、报废；
（十八）新颁布的法律、法规、规 （十四）公司新增借款或者对外提
章、行业政策可能对公司产生重大影 供担保超过上年末净资产的百分之二
响； 十；
（十九）董事会就发行新股或者其 （十五）公司放弃债权或者财产超
他再融资方案、股权激励方案形成相关 过上年末净资产的百分之十；
决议； （十六）中国证监会和深圳证券交
（二十）主要资产被查封、扣押、 易所规定的其他事项。
冻结或者被抵押、质押；
（二十一）主要或者全部业务陷入
停顿；
（二十二）对外提供重大担保；
（二十三）获得大额政府补贴等可
能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（二十四）变更会计政策、会计估
计；
（二十五）因前期已披露的信息存
在差错、未按规定披露或者虚假记载，
被有关机关责令改正或者经董事会决定
进行更正；
（二十六）回购股份、利润分配、
资本公积金转增股本或增资计划；
（二十七）公司尚未披露的季度报
告、半年度报告、年度报告等定期报告
或业绩快报、业绩预告；
（二十八）中国证监会和深圳证券
交易所规定的其他事项。
第八条 本制度所指内幕信息知情 第八条 本制度所指内幕信息知情人
人的范围包括但不限于： 的范围包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的 （一）公司董事、监事、高级管理
公司内部相关人员，包括但不限于公司 人员；
及其控股子公司董事、监事、高级管理 （二）持有公司百分之五以上股份
人员；公司内部参与重大事项筹划、论 的股东及其董事、监事、高级管理人
证、决策等环节的人员；由于所任公司 员，公司的实际控制人及其董事、监
职务而知悉内幕信息的财务人员、内部 事、高级管理人员；
审计人员、信息披露事务工作人员等； （三）公司控股或者实际控制的其
（二）可以接触、获取公司内幕信 他公司及其董事、监事、高级管理人
息的外部相关人员，包括但不限于：持 员；
有公司 5%以上股份的自然人股东；持有 （四）由于所任公司职务或者因与
公司 5%以上股份的法人股东的董事、监 公司业务往来可以获取公司有关内幕信
事、高级管理人员；公司实际控制人及 息的人员；
其董事、监事、高级管理人员；交易对 （五）公司收购人或者重大资产交
手方和其关联人及其董事、监事、高级 易方及其控股股东、实际控制人、董
管理人员；会计师事务所、律师事务 事、监事和高级管理人员；
所、财务顾问、保荐机构、资信评级机 （六）因职务、工作可以获取内幕
构等证券服务机构的从业人员；依法从 信息的证券交易场所、证券公司、证券
公司获取有关内幕信息的外部单位人 登记结算机构、证券服务机构的有关人
员；参与重大事项筹划、论证、决策、 员；
审批等环节的外部单位人员；接触内幕 （七）因职责、工作可以获取内幕
信息的行政管理部门人员；由于亲属关 信息的证券监督管理机构工作人员；
系、业务往来关系等原因知悉公司有关 （八）因法定职责对证券的发行、
内幕信息的其他人员； 交易或者对公司及其收购、重大资产交
（三）中国证监会规定的其他人 易进行管理可以获取内幕信息的有关主
员。 管部门、监管机构的工作人员；
（九）中国证监会规定的可以获取
内幕信息的其他人员。
第十一条 公司在进行收购、重大 第十一条 公司在进行收购、重大
资产重组、发行证券、合并、分立、回 资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份等重大事项时，还应制作重大事 购股份等重大事项时，或者披露其他可
项进程备忘录，内容包括但不限于筹划 能对公司证券交易价格有重大影响的事
决策过程中各个关键点的时间、参与筹 项时，除按照规定填写公司内幕信息知
划决策人员名单、筹划决策方式等内 情人档案外，还应制作重大事项进程备
容，并督促筹划重大事项涉及的相关人 忘录，内容包括但不限于筹划决策过程
员在备忘录上签名确认。 中各个关键点的时间、参与筹划决策人
员名单、筹划决策方式等内容，并督促
筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录
上签名确认。公司股东、实际控制人及
其关联方等相关主体应当配合制作重大
事项进程备忘录。
第十二条 公司发生下列情形之一 删除
的，应当在向深圳证券交易所报送相关
信息披露文件的同时，报备相关公司内
幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司董事会审议通过重大资
产重组预案或者方案；
（三）公司董事会审议通过证券发
行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、
分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回
购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年
度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转
的利润分配、资本公积金转增股本预
案；
上述“高送转”是指：每十股获送
的红股和资本公积金的转增的合计股数
达到十股以上；
（八）公司董事会审议通过股权激
励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对
外合作、或者签署日常经营重大合同等
可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生重大影响的其他事项；
（十）公司披露重大事项前，公司
股票已经发生了交易异常的情况；
（十一）中国证监会或者深圳证券
交易所认定的其他情形。
第十七条 在本制度第十二条所列 第十六条 在本制度实施过程中，
事项公开披露前或者筹划过程中，公司 公司依法需要向国家有关部门进行备
依法需要向国家有关部门进行备案、报 案、报送审批或者进行其他形式的信息
送审批或者进行其他形式的信息报送 报送的，应当做好内幕信息知情人登记
的，应当做好内幕信息知情人登记工 工作，并依据深圳证券交易所相关规定
作，并依据深圳证券交易所相关规定履 履行信息披露义务。
行信息披露义务。
第十八条 登记备案工作由董事会 第十七条 登记备案工作由董事会
负责，董事会秘书组织实施。董事会秘 负责，董事会秘书组织实施。董事会秘
书应要求内幕信息知情人于规定时间内 书应要求内幕信息知情人于规定时间内
登记备案完整信息，登记备案材料保存 登记备案完整信息，内幕信息知情人档
至少十年以上。 案及重大事项进程备忘录及相关登记备
案材料自记录之日起保存至少十年以
上。
公司应当在内幕信息依法公开披露
后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送深圳证券交
易所。深圳证券交易所可视情况要求公
司披露重大事项进程备忘录中的相关内
容。
公司披露重大事项后，相关事项发
生重大变化的，公司应当及时补充报送
内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录。
9、《投资者关系管理制度》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为了加强江西富祥药业股 第一条 为了加强江西富祥药业股
份有限公司（以下简称“公司”）与投资 份有限公司（以下简称“公司”）与投
者和潜在投资者（以下统称“投资者”） 资者和潜在投资者（以下统称“投资
之间的沟通，促进投资者对公司的了 者”）之间的沟通，促进投资者对公司
解，进一步完善公司法人治理结构，实 的了解，进一步完善公司法人治理结
现公司价值最大化和股东利益最大化， 构，实现公司价值最大化和股东利益最
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 大化，根据《中华人民共和国公司法》
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 （以下简称“《公司法》”）《中华人
法》（以下简称“《证券法》”）及其他有 民共和国证券法》（以下简称“《证券
关法律、法规、规章、规范性文件和 法》”）《深圳证券交易所上市公司自
《江西富祥药业股份有限公司章程》（以 律监管指引第 2 号——创业板上市公司
下简称“《公司章程》”）的规定，结合公 规范运作》《上市公司投资者关系管理
司实际情况，制定本制度。 工作指引》及有关法律、法规、规章、
规范性文件和《江西富祥药业股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司 第二条 投资者关系管理是指公司
通过各种方式的投资者关系活动，加强 通过便利股东权利行使、信息披露、互
与投资者之间的沟通，增进投资者对公 动交流和诉求处理等工作，加强与投资
司的了解和认同，提升公司治理水平， 者及潜在投资者之间的沟通，增进投资
以实现公司整体利益最大化和保护投资 者对上市公司的了解和认同，以提升上
者合法权益的管理行为。 市公司治理水平和企业整体价值，实现
尊重投资者、回报投资者、保护投资者
目的的相关活动。
第四条 公司的投资者关系管理工 第四条 公司的投资者关系管理工作
作应当体现公平、公正、公开原则，客 应当体现公平、公正、公开原则，客
观、真实、准确、完整地介绍和反映公
观、真实、准确、完整地介绍和反映公
司的实际状况，避免过度宣传可能给投
司的实际状况，不得出现以下情形：
资者决策造成的误导。
（一）透露或通过非法定方式发布
尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解
的内容，作出夸大性宣传、误导性提
示；
（三）对公司股票及其衍生品种价
格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平对待中
小股东的行为；
（五）违反公序良俗，损害社会公
共利益；
（六）其他违反信息披露规则或者
涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违
规行为。
第五条 公司指定董事会秘书担任投 第五条 公司指定董事会秘书担任投
资者关系管理负责人，除非得到董事会 资者关系管理负责人，除非得到董事会
的明确授权并经过培训，公司其他董
的明确授权并经过培训，公司其他董
事、监事、高级管理人员和员工应当避
事、监事、高级管理人员和员工应当避
免在投资者关系活动中代表公司发言。
免在投资者关系活动中代表公司发言。
公司从事投资者关系管理工作的人
员需要具备以下素质和技能：
（一）良好的品行和职业素养，诚
实守信；
（二）良好的专业知识结构，熟悉
公司治理、财务会计等相关法律、法规
和证券市场的运作机制；
（三）良好的沟通和协调能力；
（四）全面了解公司以及公司所处
行业的情况。
第七条 投资者关系管理的基本原 第七条 投资者关系管理的基本原
则： 则：
（一）充分披露信息原则。除强制 （一）合规性原则。上市公司投资
的信息披露以外，公司可主动披露投资 者关系管理应当在依法履行信息披露义
者关心的其他相关信息。 务的基础上开展，符合法律、法规、规
（二）合规披露信息原则。公司应 章及规范性文件、行业规范和自律规
遵守国家法律、法规及证券监管部门、 则、公司内部规章制度，以及行业普遍
证券交易所对上市公司信息披露的规 遵守的道德规范和行为准则。
定，保证信息披露真实、准确、完整、 （二）平等性原则。上市公司开展
及时。在开展投资者关系工作时应注意 投资者关系管理活动，应当平等对待所
尚未公布信息及其他内部信息的保密， 有投资者，尤其为中小投资者参与活动
一旦出现泄密的情形，公司应当按有关 创造机会、提供便利。
规定及时予以披露。 （三）主动性原则。上市公司应当
（三）投资者机会均等原则。公司 主动开展投资者关系管理活动，听取投
应公平对待公司的所有股东及投资者， 资者意见建议，及时回应投资者诉求。
避免进行选择性信息披露。 （四）诚实守信原则。上市公司在
（四）诚实守信原则。公司的投资 投资者关系管理活动中应当注重诚信、
者关系工作应客观、真实和准确，避免 坚守底线、规范运作、担当责任，营造
过度宣传和误导。 健康良好的市场生态。
（五）高效低耗原则。选择投资者
关系工作方式时，公司应充分考虑提高
沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动
听取投资者的意见、建议，实现公司与
投资者之间的双向沟通，形成良性互
动。
第九条 投资者关系管理中公司与 第九条 投资者关系管理中公司与
投资者沟通的内容主要包括： 投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司 （一）公司的发展战略；
的发展方向、发展规划、竞争战略和经 （二）法定信息披露内容；
营方针等； （三）公司的经营管理信息；
（二）法定信息披露及其说明，包 （四）公司的环境、社会和治理信
括定期报告、临时公告和年度报告说明 息；
会等； （五）公司的文化建设；
（三）公司依法可以披露的经营管 （六）股东权利行使的方式、途径
理信息，包括生产经营状况、财务状 和程序等；
况、新产品或新技术的研究开发、经营 （七）投资者诉求处理信息；
业绩、股利分配、管理模式及变化等； （八）公司正在或者可能面临的风
（四）公司依法可以披露的重大事 险和挑战；
项，包括公司的重大投资及其变化、资 （九）公司的其他相关信息。
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业经营管理理念和企业文
化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第十条 公司与投资者沟通的方式： 第十条 公司与投资者沟通的方式：
公司应当加强投资者网络沟通渠道
的建设和运维，在公司官网开设投资者
关系专栏，收集和答复投资者的咨询、
投诉和建议等诉求，及时发布和更新投
资者关系管理相关信息。
第十八条 公司应当加强与中小投 第十八条 公司应当加强与中小投
资者的沟通和交流，建立和投资者沟通 资者的沟通和交流，建立和投资者沟通
的有效渠道，定期与投资者见面。公司 的有效渠道，定期与投资者见面。公司
应当在年度报告披露后十个交易日内举 应当在年度报告披露后十五个交易日内
行年度报告说明会，公司董事长（或总 举行年度报告说明会，公司董事长（或
经理）、财务负责人、独立董事（至少一 总经理）、财务负责人、独立董事（至少
名）、董事会秘书、保荐代表人（至少一 一名）、董事会秘书、保荐代表人（至少
名）应当出席说明会，会议包括下列内 一名）应当出席说明会，会议包括下列
容： 内容：
第二十二条 公司应当通过互动易 第二十二条 公司应当通过互动易
就投资者对已披露信息的提问进行充 就投资者对已披露信息的提问进行充
分、深入详细的分析、说明和答复。对 分、深入详细的分析、说明和答复。对
于重要或具普遍性的问题及答复，公司 于重要或具普遍性的问题及答复，公司
应当加以整理并在互动易以显著方式刊 应当加以整理并在互动易以显著方式刊
载。 载。
公司在互动易平台发布信息及对涉
及市场热点概念、敏感事项问题进行答
复，应当谨慎、客观、具有事实依据，
不得利用互动易平台迎合市场热点或者
与市场热点不当关联，不得故意夸大相
关事项对公司生产、经营、研发、销
售、发展等方面的影响，不当影响公司
股票及其衍生品种价格。
第二十四条 公司进行投投资者关系 第二十四条 公司进行投投资者关系
活动应当建立完备的投资者关系管理档 活动应当建立完备的投资者关系管理档
案制度，投资者关系管理档案至少应当 案制度，投资者关系管理档案至少应当
包括下列内容： 包括下列内容：
投资者关系管理档案应当按照投资
者关系管理的方式进行分类，将相关记
录、现场录音、演示文稿、活动中提供
的文档（如有）等文件资料存档并妥善
保管，保存期限不得少于三年。
第二十五条 公司在每次投资者关系 第二十五条 公司在每次投资者关系
活动结束后二个交易日内 ,应当编制投 活动结束后二个交易日内,应当编制投资
资者关系活动记录表,并将该表及活动过
者关系活动记录表,并将该表及活动过程
程中所使用的演示文稿、提供的文档等
中所使用的演示文稿、提供的文档等附
附件（如有）及时在互动易刊载，同时
件（如有）及时在互动易刊载，同时在
在公司网站刊载。
公司指定的信息披露媒体公告。活动记
录表至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地
点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披
露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文
稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）深圳证券交易所要求的其他
内容。
增加
第二十八条 公司及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员和工作人员不得在投资者关系管理活
动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重
大事件信息，或者与依法披露的信息相
冲突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、
虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，
或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或
承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代
表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中
小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公
共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或
者影响公司证券及其衍生品种正常交易
的违法违规行为。
第二十七条 投资者关系管理工作 第二十九条 公司投资者关系管理
职责主要包括但不限于以下方面： 工作的主要职责包括：
（一）信息沟通：根据法律、法 （一）拟定投资者关系管理制度，
规、规范性文件的要求和投资者关系管 建立工作机制；
理的相关规定及时、准确地进行信息披 （二）组织与投资者沟通联络的投
露；根据公司实际情况，通过举行分析 资者关系管理活动；
师说明会及路演等活动，与投资者进行 （三）组织及时妥善处理投资者咨
沟通；通过电话、电子邮件、传真、接 询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公
待来访等方式回答投资者的咨询。 司董事会以及管理层；
（二）定期报告及临时报告：主持 （四）管理、运行和维护投资者关
年度报告、半年度报告、季报的编制、 系管理的相关渠道和平台；
印制和邮送工作，起草临时报告； （五）保障投资者依法行使股东权
（三）筹备会议：筹备年度股东大 利；
会、临时股东大会、董事会，准备会议 （六）配合支持投资者保护机构开
材料； 展维护投资者合法权益的相关工作；
（四）回答咨询：通过电话、公司 （七）统计分析公司投资者的数
网站、电子邮件、传真及接待投资者来 量、构成以及变动等情况；
访等方式回答投资者的咨询，与机构投 （八）开展有利于改善投资者关系
资者、证券分析人员及中小投资者保持 的其他活动。
经常联络，提高投资者对公司的关注
度；
（五）公共关系：建立和维护与监
管部门、证券交易所、行业协会等相关
部门良好的公共关系，及时了解和掌握
监管部门出台的政策和法规；
（六）媒体合作：加强与财经媒体
的合作关系，引导媒体对公司的报道，
安排高级管理人员和其他重要人员的采
访报道；
（七）网络信息平台建设：在公司
网站中设立投资者关系管理专栏，在网
上披露公司信息，方便投资者查询；
（八）危机处理：在诉讼、仲裁、
重大重组、关键人员的变动、盈利大幅
度波动、股票交易异动、自然灾害等危
机发生后，配合公司相关部门提出并实
施有效的处理方案，积极维护公司的公
共形象；
（九）有利于改善投资者关系的其
他工作。
第三十五条 本制度自公司董事会审 第三十六条 本制度自公司董事会审
议通过后、公司首次公开发行人民币普 议通过后实施。
通股股票并上市之日起实施。
三、其他事项说明
1、《江西富祥药业股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》、《募集资金管理制度》、
《董事会审计委员会工作细则》、《重大信息内部报告制度》和《董事、监事和高级管
理人员持有公司股份及其变动管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登
记制度》、《投资者关系管理制度》除上述条款修订外，其他条款保持不变。涉及条款
序号变动的将进行相应的顺序调整。
2、《江西富祥药业股份有限公司章程》、《关联交易管理制度》的修订尚须提交公
司股东大会审议通过后生效。
江西富祥药业股份有限公司
2023 年 4 月 25 日
