长江证券承销保荐有限公司
关于江西富祥药业股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易的核查意见
作为江西富祥药业股份有限公司(以下简称“富祥药业”或“公司”)持续督导的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等文件的规定，长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保
荐”或 “保荐机构”)对富祥药业预计 2023 年度日常关联交易事项进行了核查，核
查情况如下:
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
因生产经营需要，公司（含子公司）与浙江天宇药业股份有限公司（含其
合并报表范围内子公司、以下简称“天宇股份”）、浙江邦富生物科技有限责
任公司（以下简称“浙江邦富”）、上海凌富药物研究有限公司（以下简称“上
海凌富”）以及南平铭正医药化学有限公司（以下简称“南平铭正”）产生部分
关联交易，主要是向关联方采购和提供产品等。预计 2023 年度，公司向关联
方销售商品的关联交易金额为 9,000 万元，采购商品的关联交易金额为 11,500
万元，接受关联人提供的劳务的关联交易金额 200 万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
2023 年 2022 年
2022 年 实际发
关联 预计金 实际发
关联交易 关联交易 预计金 生额与
关联人 交易 额 生金额 披露日期及索引
类别 定价原则 额（不含 预计金
内容 （不含 （不含
税） 额差异
税） 税）
向关联人 浙江天宇药业 销售 参照市场 2022 年 3 月 28 日披露
4,000 2,054.87 4,000 -48.63%
提供产品 股份有限公司 产品 价格公允 的《关于预计公司
1
等 浙江邦富生物 定价 2022 年度日常关联交
销售
科技有限责任 0 72.42 2,000 -96.38% 易的公告》（公告编
产品
公司 号：2022-031）
上海凌富药物 销售
5,000 4,555.18 6,000 -24.08% -
研究有限公司 产品
小计 9,000 6,682.47 12,000 -44.31% -
2022 年 3 月 28 日披露
的《关于预计公司
2022 年度日常关联交
易的公告》（公告编
浙江邦富生物
采购 号：2022-031）、2022
科技有限责任 4,000 7,724.29 11,000 -29.78%
产品 年 7 月 8 日披露的《关
公司
向关联人 参照市场 于增加 2022 年度日常
采购产品 价格公允 关联交易预计额度的
等 定价 公告》（公告编号：
2022-079）
2022 年 3 月 28 日披露
的《关于预计公司
南平铭正医药 采购
7,500 7,627.21 13,000 -41.33% 2022 年度日常关联交
化学有限公司 产品
易的公告》（公告编
号：2022-031）
15,351.5
小计 11,500 24,000 -36.04% -
0
接受关联 浙江邦富生物 参照市场
接受 2022 年 3 月 28 日披露
人提供的 科技有限责任 价格公允 200 154.00 200 -23.00%
劳务 的《关于预计公司
劳务 公司 定价
2022 年度日常关联交
为关联人 参照市场
南平铭正医药 受托 易的公告》（公告编
提供加工 价格公允 0 57.39 700 -91.80%
化学有限公司 加工 号：2022-031）
服务 定价
合计 22,245.3
20,700 36,900 -39.71%
6
上述 2022 年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主要系：公司在日常运
公司董事会对日常关联交易实际发 营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策略、渠道等，同
生情况与预计存在较大差异的说明 时鉴于日常性交易发生具有持续性，主要以实际发生额进行结算，因此预计数据存
在一定不确定性。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律法规及
制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本
公司独立董事对日常关联交易实际 公司及股东的利益。上述 2022 年日常关联交易实际发生额与预计金额差异原因主
发生情况与预计存在较大差异的说 要系：公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售
明 的策略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司
的发展，没有损害本公司及股东的利益。关联交易对公司独立性没有影响，公司业
务不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。
2
（三）2023 年年初至披露日与前述关联人累计已发生的日常关联交易的
金额
单位：万元
关联交易定价 截止披露已发生的关
关联交易类别 关联人
原则 联交易金额
浙江天宇药业股份有限公司
向关联人提供化工产品 339.82
（含其合并报表范围内子公司）
向关联人采购化工产品 864.89
浙江邦富生物科技有限责任公司 参照市场价格
接受劳务 公允定价 24.94
向关联人提供化工产品 上海凌富药物研究有限公司 0
向关联人采购产品 南平铭正医药化学有限公司 1,330.54
二、关联方及关联关系
（一）浙江天宇药业股份有限公司（含合并报表范围内子公司）
1、基本情况
企业名称：浙江天宇药业股份有限公司
统一社会信用代码：91331000148144211K
法定代表人：屠勇军
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：34797.7159万元人民币
成立日期：2003年02月14日
营业期限：2003年02月14日至无固定期限
住所：台州市黄岩江口化工开发区
经营范围：药品生产；危险化学品生产；危险化学品经营；药品进出口(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；药品委托生产；基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、主要财务数据
单位：万元
3
项目 2022年9月30日
总资产 629,441.01
净资产 369,463.77
营业收入 208,439.42
净利润 3,876.49
注：上述列表所示财务数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司董事程荣武之兄程荣德在天宇股份担任董事、副总经理。
4、履约能力分析
天宇股份为深圳证券交易所创业板上市公司，证券代码：300702。管理规范，
具有较强的抗风险能力, 具备充分的履约能力，和公司有多年贸易往来，信誉良
好，向本公司支付的款项形成的坏账可能性较小。
（二）浙江邦富生物科技有限责任公司
1、基本情况
企业名称：浙江邦富生物科技有限责任公司
统一社会信用代码：91331082743467410N
法定代表人：白桦
公司类型：有限责任公司
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2002年09月20日
营业期限：2002年09月20日至无固定期限
住所：临海市临海头门港新区杜川南路32号
经营范围：邻苯二甲酸二（异）丁酯、4-（3’-甲基苯基）氨基-3-吡啶磺酰胺、
（-）反式-4-（4-氟苯基）-3-羟甲基-1-甲基哌啶、2-氨基苯乙醇、DDH（潘生丁
二氯物）、美罗培南主环（MAP）、美罗培南母核（4-BMA）、他唑巴坦醚化物
（DP-9）、二氧化锰、酒石酸钙、有机中间体（DP-3、H108）制造（以上项目均
4
为有机中间体，不含危险化学品）；货物进出口。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2022年12月31日
总资产 179,32.89
净资产 -32,73.69
主营业务收入 14,674.58
净利润 -6,434.31
注：上述列表所示财务数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司与浙江邦富控股股东签订了《委托经营协议》，同意将其持有的浙江邦
富股权及相关的一切权利和权益委托公司经营管理。公司出于谨慎性原则，认定
公司与浙江邦富为关联方。
4、履约能力分析
浙江邦富为专业从事医药原料药和中间体研发、生产、销售的企业。其主要
产品有他唑巴坦、他唑巴坦酸二苯甲酯、舒巴坦、美罗培南粗品、美罗培南侧链、
美罗培南中间体F9、美罗培南母核MAP、美罗培南母核4-BMA、亚胺培南、厄他
培南、西司他丁等。为国内他唑巴坦系列产品的生产厂商之一，与国内外知名企
业建立了长期稳定的合作关系。信誉良好，向本公司支付的款项形成的坏账可能
性较小。
（三）上海凌富药物研究有限公司
1、基本情况
企业名称：上海凌富药物研究有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1HBJRP21
法定代表人：陆茜
公司类型：其他有限责任公司
5
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2021年03月04日
营业期限：20年
住所：上海市浦东新区康新公路3399弄5号301室
经营范围：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，化工产品销售（不含许可类化工产品），仪器仪表销售，
实验分析仪器销售。
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2022年12月31日
总资产 10,734.46
净资产 7,990.80
主营业务收入 2,535.77
净利润 -895.65
注：上述列表所示财务数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理包建华先生、公司董事程荣武
先生担任上海凌富药物研究有限公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》的规定，上海凌富为公司关联方。
4、履约能力分析
上海凌富为依法存续正常经营的公司。公司主要向上海凌富提供化工产品，
销售内容系正常的生产经营所需。上海凌富与公司建立了稳定的合作关系，双方
交易正常，具备较好的履约能力。
（四）南平铭正医药化学有限公司
6
1、基本情况
企业名称：南平铭正医药化学有限公司
统一社会信用代码：913507813154588685
法定代表人：项玉燕
公司类型：有限责任公司
注册资本：2891万元人民币
成立日期：2014年12月08日
营业期限：30年
住所：福建省邵武市金塘工业园三期泉岭路8号
经营范围：许可项目:危险化学品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目:化工产品销售（不含许可类化工产品）;基础化学原料制造（不含危险
化学品等许可类化学品的制造）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动）
2、主要财务数据
单位：万元
项目 2022年12月31日
总资产 21,995.80
净资产 10,658.34
营业收入 21,234.14
净利润 1,340
注：上述列表所示财务数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理包建华先生直接持有南平铭正
10.81%的股权，通过江西富祥科技集团有限公司持有南平铭正37.59%的股权，为
南平铭正实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，南
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平铭正为公司关联方。
4、履约能力分析
南平铭正为依法存续正常经营的公司。公司主要向南平铭正采购医药原料及
锂电池电解液添加剂项目所需原料等，采购内容系正常的生产经营所需。南平铭
正与公司建立了稳定的合作关系，双方交易正常，具备较好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
因生产经营需要，公司（含子公司）与天宇股份、上海凌富、南平铭正产生
部分关联交易，主要是向关联方采购、销售化工产品及其他产品等。公司与关联
方发生的关联交易均遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，关联交易价格
主要依据市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调
整。
（二）关联交易协议签署情况
本议案经股东大会批准后，将授权经营层在股东大会审议批准的预计金额范
围内根据实际情况签署交易。关联交易的价格不偏离市场独立第三方提供同类产
品或服务的价格或收费标准。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述日常关联交易为公司正常经营业务，有利于提高公司生产经营的保障程
度，确保生产经营的稳定性和安全性，符合公司生产经营的实际需要。上述关联
交易是基于正常的业务往来，均符合公司经营发展的需要。关联交易价格参照公
司同类合同的市场价格、由交易双方协商确定，不存在损害非关联股东利益的情
形。上述公司均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均互相独立；
上述关联交易对公司的独立性没有影响，公司业务不会因此类交易的发生而对关
联方形成依赖或被其控制。
五、本次日常关联交易履行的审批程序
（一）董事会审议情况
经公司 2023 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
8
于预计公司 2023 年度日常关联交易的议案》。该事项尚需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
经审查：2022 年日常关联交易实际发生额与预计金额有差异的原因主要系：
公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整采购及销售的策
略、渠道等，具有其合理性，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的
发展，没有损害本公司及股东的利益。
关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，关联交易符合相关法律
法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没
有损害本公司及股东的利益。
因此，我们同意公司预计 2023 年度日常关联交易的相关事项，并同意将该
预案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：富祥药业 2023 年度日常关联交易计划符合公司正
常发展经营的需要，没有损害公司及其他非关联股东的利益；履行了必要的程序，
符合《公司法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
长江保荐对公司 2023 年度日常关联交易计划无异议。
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（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江西富祥药业股份有限公司
预计 2023 年度日常关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王海涛 梁国超
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
10