温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2018-122
温氏食品集团股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）
本 次 解 除 限 售 的 股 份 数 量 为 914,122,605 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
17.20%；本次实际可上市流通的限售股份数量为212,315,347股，占
公司总股本的4.00%。
2、本次限售股份可上市流通日为2018年11月2日（星期五）。
一、公司股本及股票发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东大华农动物保健品
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许
可［2011］236号）核准，广东大华农动物保健品股份有限公司（以
下简称“大华农”）向社会公开发行人民币普通股（A股）6,700万股，
并于2011年3月8日于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板
上市。
经《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大
华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许可[2015]2217号）
核准，公司以换股的方式公开发行人民币普通股股份435,247,380股
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温氏食品集团股份有限公司
吸收合并大华农。根据换股吸收合并的方案，大华农向深交所提出
了关于大华农股票终止上市的申请，深交所深证上[2015]449号文件
已同意大华农人民币普通股股票自2015年11月2日起终止上市并摘
牌。
经深交所《关于广东温氏食品集团股份有限公司人民币普通股
股票上市的通知》（深证上 [2015]450号）同意，公司发行的人民
币普通股股票于2015年11月2日在深交所上市。本次发行完成后，
公司的股本总额为3,625,247,380股。
公司于2016年5月9日召开2015年度股东大会审议通过了《关于
公司2015年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积
（股票溢价）向全体股东合计转增股本725,049,476股，前述分配方
案于2016年6月1日实施完毕后，公司股本总额增至4,350,296,856股。
公司于2017年4月27日召开2016年度股东大会审议通过了《关于
公司2016年度利润分配预案的议案》。该权益分配方案以资本公积
（股票溢价）向全体股东合计转增股本870,059,371股，前述分配方
案于2017年5月26日实施完毕后，公司股本总额增至5,220,356,227
股。
公司于2018年3月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议
通过《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励
计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司于2018年4月27日召
开第二届董事会第三十七次会议审议通过《关于向公司首期限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司实施首期限
制性股票激励计划，向激励对象共授予9,348.28万股限制性股票。
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本次限制性股票授予完成后，公司股本增至5,313,839,027股。
截至本公告日，公司总股本为5,313,839,027股；其中，有限售
条件股份数为1,751,930,243股，占股份总数的比例为32.97%；无限
售条件流通股份数为3,561,908,784股，占股份总数的比例为67.03%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）相关股东在温氏股份上市当时所出具的承诺内容：
1、担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的温
氏家族关系密切的家庭成员承诺：
（1）自温氏股份股票在证券交易所上市交易日起三十六个月
内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份
本次发行前已发行的股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股
份本次发行前已发行的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏
股份本次发行前已发行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
（2）上述锁定期届满后，在本人于温氏股份任职期间，每年
转让的股份不超过本人所持有温氏股份股份总数的百分之二十五；
在卖出后六个月内再行买入温氏股份股份，或买入后六个月内再行
卖出温氏股份股份的，则所得收益归温氏股份所有；本人离职后半
年内，不转让本人所持有的温氏股份股份。本人若在温氏股份股票
上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职的,自申报离职之日起
十八个月（含第十八个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份;
本人若在温氏股份股票上市之日起第七个月至第十二个月（含第七
个月、第十二个月）之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月（含
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第十二个月）内不转让本人直接持有的温氏股份股份。因温氏股份
进行权益分派等导致本人直接持有的温氏股份股份发生变化的,本
人仍将遵守上述承诺。
2、未担任董事、监事、高级管理人员的实际控制人及持股的
温氏家族关系密切的家庭成员承诺：
自温氏股份股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委
托他人管理本人直接或间接持有的温氏股份本次发行前已发行的
股份，也不由温氏股份回购本人持有的温氏股份本次发行前已发行
的股份，对于本人直接或间接持有的基于温氏股份本次发行前已发
行的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的
约定。
3、其他股份锁定的承诺：
（1）温氏股份上市时在任的董事、监事、高级管理人员（温
鹏程、温志芬、严居然、温均生、黎沃灿、黄松德、温小琼、严居
能、温耀光、谢应林、黄伯昌、伍政维、傅明亮、罗旭芳、陈峰、
何维光、叶京华、梅锦方）承诺：自温氏股份股票上市之日起十二
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的因本
次吸收合并温氏股份所公开发行的股份（如有），也不由温氏股份
回购本人持有的该部分股份。
（2）温氏股份上市前担任大华农董事、监事、高级管理人员
的股东（温均生、陈瑞爱、温鹏程、温志芬、严居然、温小琼、黄
松德、黎沃灿、梁志雄、汤钦、方炳虎、黄保松、张其武、王阿明、
蒋荣金、练炳洲）在大华农上市时承诺离职后半年内，不转让其直
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接或间接所持有的大华农股份，离任六个月后的十二个月内出售大
华农股份总数占其所直接或间接持有股份总数的比例不超过 50%。
吸收合并实施后，该等人员承诺：自温氏股份股票上市之日起半年
内，不转让其直接或间接所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开
发行的股份，自温氏股份股票上市之日起六个月后的十二个月内出
售股份总数占其所直接或间接持有的因本次吸收合并温氏股份所
公开发行的股份总数的比例不超过 50%。
（3）上述承诺人的关系密切的家庭成员（梁焕珍、刘容娇、
刘金发、伍翠珍、伍新发、伍时贤、孙芬、冯小兰、黄菲、陈健兴、
陈健雄、谭飞燕、黎汝肇、黎洪灿、陈丽华、谭海燕、黎三妹、梁
菊英、曾树华）在大华农上市时承诺其所持股份的锁定期与对应的
董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期一致，则吸收合并实
施后，该等人员所持有的因本次吸收合并温氏股份所公开发行的股
份将与其所对应的董事、监事、高级管理人员所持股份的锁定期继
续保持一致。
截至本公告日，上述股东均严格遵守了各项承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市
资金的情形，公司亦不存在为上述股东违规担保的情形。
三、 本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股股份的上市流通日为2018年11月2日。
2、本次解除限售的股份数量为 914,122,605 股，占公司总股本
的 17.20%；实际可上市流通限售股份数量为 212,315,347 股，占公
司总股本的 4.00%。
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3、本次申请解除股份限售的股东数为 32 人。股份明细如下：
单位:股
股东 所持限售条件 本次申请解除 本次实际可上市
序号 质押股数
全称 股份总数 限售数量 流通数量
1 陈健兴 23,660,640 23,660,640 4,017,543 -
2 陈健雄 9,454,400 9,374,400 1,531,265 -
3 梁焕珍 127,232,640 127,232,640 20,102,669 -
4 刘金发 38,173,440 38,053,440 6,021,121 -
5 刘容娇 9,680,473 9,680,473 1,301,923 -
6 孙芬 8,022,240 8,022,240 1,372,681 -
7 温均生 123,383,520 123,383,520 18,515,333 -
8 温鹏程 162,537,736 150,984,000 - 16,736,533
9 温小琼 115,200,000 115,200,000 18,270,465 -
10 温志芬 111,844,800 111,844,800 17,188,174 -
11 伍翠珍 56,528,808 54,889,459 8,325,690 -
12 伍时贤 3,137,760 3,137,760 300,767 2,836,993
13 伍新发 12,313,146 12,313,146 1,917,305 -
14 范卫朝 144,000 144,000 144,000 -
15 古金英 864,000 864,000 864,000 -
16 梁列文 1,913,120 1,833,120 1,833,120 -
17 刘金明 855,822 855,822 855,822 -
18 罗丽萍 1,299,780 1,299,780 1,299,780 -
19 孙竞 1,473,061 1,473,061 1,473,061 -
20 温冰文 9,424,800 9,424,800 7,454,694 1,970,106
21 温蛟龙 8,755,200 8,755,200 8,755,200 -
22 温丽英 1,462,133 1,462,133 1,462,133 -
23 温铭驹 5,472,000 5,472,000 5,472,000 -
24 温尚基 5,079,392 4,999,392 3,481,277 1,518,115
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25 温少模 9,426,528 9,426,528 19,073 9,407,455
26 温淑娴 8,557,920 8,557,920 8,557,920 -
27 温淑燕 5,472,000 5,472,000 5,472,000 -
28 温子荣 5,570,352 5,570,352 5,570,352 -
29 伍翠玲 897,920 817,920 817,920 -
30 伍翠英 110,539 110,539 110,539 -
31 叶志红 23,040 23,040 23,040 -
32 张琼珍 59,784,480 59,784,480 59,784,480 -
备注 1：股东温鹏程、温志芬、温均生、温小琼均为公司实际控制人温氏家族成员，担任公司董
事、高管的职务，本次申请解除限售的股份均为首发前个人类限售股，根据上述承诺“二、1”，该部分
股份锁定期为 3 年。上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年转让的股份不得超过其所
持本公司股份总数的 25%。该四名股东本次实际可上市流通的股数见上表。
备注 2：股东梁焕珍、伍翠珍、刘容娇、陈健兴、孙芬、伍新发、伍时贤、刘金发、陈健雄为原
大华农上市时董事的近亲属，本次申请解除限售的股份均为首发前个人类限售股，根据上述承诺“二、
3（3）”，该部分股份的锁定期为 3 年。由于受承诺“二、3（3）”的约束，每年转让的股份与对应
的董事、监事、高级管理人员保持一致、不得超过其所持本公司股份总数的 25%。实际可上市流通的
股数见上表。
备注 3：股东温鹏程、伍时贤、温冰文、温尚基、温少模等 5 人本次解除限售的股份中有存在质
押状态的股份，待该部分股份解除质押后方可上市流通。
四、保荐机构的核查意见
公司保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）经核查后认为：
1、本次限售股上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定及相关股东的有
关承诺；
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2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法
律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、本保荐机构对温氏股份本次限售股解禁事项无异议。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请表。
2、股本结构表和限售股份明细表。
3、保荐机构的核查意见。
4、深交所要求的其它文件。
温氏食品集团股份有限公司
董事会
2018 年 10 月 30 日
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