温氏食品集团股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
《独立董事工作制度》等有关规定，作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第二届董事会第四十
三次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

    一、关于公司董事会非独立董事和独立董事换届选举的事项

       公司董事会提名温志芬、温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、严居
能、黎少松为第三届董事会非独立董事候选人，提名陈舒、万良勇、胡隐昌、曹
仰锋为第三届董事会独立董事候选人。我们认为第二届董事会因任期即将届满，
进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。
根据前述拟任非独立董事和独立董事候选人的个人履历、工作情况等，未发现有
《公司法》第 147 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者等情
形。

    我们同意上述非独立董事和独立董事候选人的提名，提名程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，没
有损害股东的权益。

    二、关于回购注销部分限制性股票的事项

    经核查，我们认为：鉴于激励对象徐凤根等 18 人已经离职，不再符合激励
条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票 730,000 股进行回购注销符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和公司《广
东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，也不存在
损害公司及全体股东权益的情形，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    综上，我们一致同意对已经离职的激励对象徐凤根等 18 人持有的 730,000


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股限制性股票按照公司《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计
划》中对回购事项的规定实施回购注销。

    三、关于公司向下属公司融资及原料采购货款提供保证担保的事项

    经核查，公司本次系列担保事宜符合中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》、《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定。本次
系列担保的对象是公司下属全资孙、子公司及控股公司，担保风险可控，也是为
了支持下属公司业务更好发展，不存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提
供保证担保。




                                  独立董事：陈舒、万良勇、许治、胡隐昌

                                                     2018 年 11 月 22 日




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