温氏食品集团股份有限公司
章程
二〇一八年十一月
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温氏食品集团股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、公
司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，在广东省云浮市工商行政管理局登
记，取得企业法人营业执照的股份有限公司。
公司于 2015 年 9 月经中国证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 435,247,380 股，于 2015 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司注册名称：
中文全称：温氏食品集团股份有限公司
英文全称：WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD.
第四条 公司住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号，邮政编码：527400。
第五条 公司注册资本为人民币 5,313,109,027 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权向公司所在地人民法
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院提起诉讼。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、技术总监及董
事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：精诚合作，各尽所能，齐创美满生活。
第十二条 公司的经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所
需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和
“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）；生产、加工、销售：禽畜、
罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展、相关技术的检测、推
广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定
办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十四条 公司设置股东名册，股东名册置备于董事会办公室。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
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第十七条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及出资比例如下：
序号 发起人名称 股份数额（股） 出资比例
1 温鹏程 104,850,000 3.337%
2 严居然 91,610,000 2.916%
3 梁焕珍 88,356,000 2.812%
4 温均生 85,683,000 2.727%
5 温小琼 80,000,000 2.546%
6 温志芬 77,670,000 2.472%
7 黎沃灿 72,032,000 2.292%
8 严居能 69,258,000 2.204%
9 黄伯昌 67,874,000 2.160%
10 温木桓 65,800,000 2.094%
11 梁志雄 55,000,000 1.750%
12 黄松德 47,495,000 1.512%
13 黎洪灿 46,793,000 1.489%
14 张琼珍 41,517,000 1.321%
15 伍翠珍 38,117,680 1.213%
16 温耀光 36,539,600 1.163%
17 何维光 35,466,000 1.129%
18 刘金发 26,426,000 0.841%
19 冯冰钊 25,556,500 0.813%
20 谢应林 25,312,982 0.806%
21 黄玉泉 25,280,300 0.805%
22 郑经昌 24,996,000 0.796%
23 梁伙旺 24,660,000 0.785%
24 何达材 24,202,000 0.770%
25 黎汝肇 23,692,450 0.754%
26 朱桂连 22,570,000 0.718%
27 凌五兴 22,002,000 0.700%
28 叶京华 20,250,000 0.644%
29 秦锦养 19,301,300 0.614%
30 刘宗杰 17,013,082 0.541%
31 张祥斌 16,916,000 0.538%
32 朱新光 16,760,000 0.533%
33 陈健兴 16,431,000 0.523%
34 林锦全 15,811,000 0.503%
35 温卫锋 15,055,014 0.479%
36 严安 13,481,480 0.429%
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37 温德仁 12,680,000 0.404%
38 秦开田 12,170,000 0.387%
39 温朝波 11,488,000 0.366%
40 凌卫国 11,094,000 0.353%
41 张小凤 10,844,000 0.345%
42 林南发 10,839,100 0.345%
43 何其泮 10,330,000 0.329%
44 温子荣 3,868,300 0.123%
45 陈树汉 1,520,000 0.048%
广东温氏食品集团股份有
46 1,557,533,016 49.569%
限公司工会委员会
合计 3,142,144,804 100%
第十八条 公司系由广东温氏食品集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立
的股份有限公司，以广东温氏食品集团有限公司截至 2012 年 10 月 31 日经审计的净资产人
民币 7,423,282,839.65 元按 1：0.4233 的比例相应折合为公司的股份总额。原广东温氏食品
集团有限公司股东温鹏程、严居然、梁焕珍、温均生、温小琼、温志芬、黎沃灿、严居能、
黄伯昌、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、
冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、
秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、温子荣、温德仁、
秦开田、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、陈树汉及广东温氏食品集团股份有
限公司工会委员会为公司的发起人。
第十九条 公司股份总数为 5,313,109,027 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
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（二） 非公开发行股份；
（三） 向公司现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职工；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
公司因第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给
职工。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
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第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票上市之日起 6 个月内申
报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份；在
公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月
内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第十二个月后申报
离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。
第二十七条 倘若出现收购人（连同其一致行动人）以协议的方式收购公司的股份比
例拟达到或超过 0.1%的情形，则公司以及拟出售公司股份的股东应于收到收购人的通知后
的 2 天内向公司董事会发出通知，通知应详细载明拟出售股份的数量、价格以及其他收购
条件。在同等条件下，公司控股股东或实际控制人有权优先购买通知载明的拟出售股份的
全部或部分。公司董事会应当在 5 天内对实际控制人或者控股股东是否购买拟出售股份予
以书面答复，在获得董事会的书面回复前，拟出售公司股份的股东不得自行与收购人达成
协议。董事会 5 天内未答复的，拟出售公司股份的股东可与收购人达成协议。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据，公司保管的股东名册与证券登记机构登记的内容不一致的，
以证券登记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
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决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并依其所持股份承担公司的亏损及债
务，但以其所认购的股份为限；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 2%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严格依法
行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联
方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，公司董事
会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动罢免程序。
发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，
公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联方所侵占的公司资产及
该股东所持有的公司股份进行司法冻结。
凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，公司有权按
照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现该股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司年度报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；
（十） 对收购本公司股份事项作出决议；
（十一） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（十二） 修改本章程；
（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十四） 审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十五） 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十六） 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计
发生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；
（十七）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余
额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包括证券、期货、金融衍生品或
公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资）；
（十八） 审议批准公司在一年内向银行融资（含境外银行融资）金额超过公司最近一
期经审计净资产 50%的事项；
（十九） 审议批准交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）；
（二十） 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的：一旦公司的控制权转移
而导致该董事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董事或监事存在违反中国
法律、法规或本章程的规定，给公司造成严重损失；
（二十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（二十二） 审议批准股权激励计划；
（二十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司及公司控股子公司的下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保；
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（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超
过 3000 万元；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的半数
以上通过。
股东大会在审议上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即少于 8 人）
时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。但在公司股东大会决议公告前，
前述第（三）项所述股东单独或者合计持有的股份不得低于公司有表决权股份总数的 10%，
如不足 10%时，本次临时股东大会所做出的决议无效。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的
其他地点。
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股东大会原则上将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 股东大会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股
东大会。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例（不含投票代理权）不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通知临时
提案审议的事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
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第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以本章程规定的方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以本章程规定的方式通知各股东。
以上期限的计算，包括发出公告的当日，不包括会议召开的当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 会议召集人的姓名、职务；
（三） 提交会议审议的事项和提案；
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项
需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。
第五十七条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（四） 持有本公司股份的数量。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
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会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日发布通知并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 董事会或其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书、委托人股票账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东股票账户
卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书、法人股东的股票账户卡。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十五条 代理股票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会主席指定的或半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第七十条 召开股东大会时，会议主持人违反本章程规定使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的以外，董事、监事、高级
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管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录，会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 1/2 以上通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会工作报告；
（四） 审议批准监事会工作报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对收购本公司股份事项作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十一条除第（四）项规定之外的担保事项；
（十） 审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计发
生额超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；
（十一）审议批准公司单项发生额超过公司最近一期经审计净资产 10%、累计投资余
额超过公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包括证券、期货、金融衍生品或
公司主营业务范围外非控股项目的财务性投资）；
（十二） 审议批准公司在一年内向银行融资（含境外银行融资）金额超过公司最近一
期经审计净资产 50%的事项；
（十三）审议批准交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易（公司受赠现金资产和提供担保除外）；
（十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 公司年度报告；
（十七） 法律法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
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（二） 公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；
（三） 本章程的修改；
（四） 对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；
（五） 审议批准本章程第四十一条第（四）项规定的担保事项；
（六） 审议批准公司在一年内收购、出售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（七） 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如下约定的：一旦公司的控制权转移而
导致该董事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非该董事或监事存在违反中国法
律、法规或本章程的规定，给公司造成严重损失；
（八） 审议批准股权激励计划；
（九） 法律法规或本章程规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、
需要以特别决议通过的事项。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，
单独计票的结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》应当由独立董事发表独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
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股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和证券交易
所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的
1/2 以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需股东大会特别决议方可
通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过
方为有效。
第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优
先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，并且股东或者其代理人在股东大会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 非独立董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。
非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序为：
（一） 单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 10%以上股份且持股时间在
连续 12 个月以上的股东，可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表监
事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。提名股东提出上
述提案应当在董事会召开前至少 10 天送达公司董事会。
（二） 董事会、监事会可以以书面提案方式向股东大会提出非独立董事、非职工代表
监事的候选人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会、监事
会通过上述提名的提案后应当提交股东大会审议。
（三） 提名人应当将被提名人的简历、被提名人表明愿意接受提名的书面确认等书面
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材料，与书面提案一起提交股东大会审议。
（四） 提名人所提名的非独立董事、非职工代表监事候选人由公司股东大会选举产生。
任何股东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得超过该股东单独或者合计持有公
司股票的比例。
（五） 非独立董事、非职工代表监事在任职期间辞职的，应由原提名人提出新候选人。
如原提名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公司董事会的，则应由公司董事会进
行提名。
公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投票制度，股东大会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，且不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票并推举一名
股东代表参加监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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第九十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会
通过选举提案后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和本章程规定的其他人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。倘若因公司控制权转移而改组董事
会，则每年更换董事的比例不得超过非独立董事成员总数的 1/3，除非当年有超过 1/3 的董
事任期已届满。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合法律、
行政法规以及政府各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在
其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则确定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇六条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业
人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权
益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股
东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百〇七条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他
职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独
立董事。
第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单
位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）其他被认定为不适宜担任独立董事的人员。
第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换应当依下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
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出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其客观独立判断
的关系发表声明。
（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过 6 年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
（四）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公
司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如
因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百一十一条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经
审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第一百一十二条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意。
第一百一十三条 公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应
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当在委员会成员中占有过半数的比例。
第一百一十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措
施回收欠款；
（五）在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况，执行相关规定的情况进
行专项说明，并发表独立意见；
（六）重大资产重组方案；
（七）股权激励方案；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意
见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提
交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定
的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求
补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的
资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百一十六条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职
权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
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第一百一十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订
预案，股东大会审议通过。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的其他利益。
第一百一十八条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董
事。
第三节 董事会
第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设立董事会办公室作为董事会常设工作机构。
第一百二十条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 人。
第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八） 审议批准公司章程规定须经股东大会审议范围以外的公司收购出售资产、实业
投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易等事项；
（九） 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；
（十一） 决定公司分支机构的设置；
（十二） 根据董事长的提名，聘任或解聘总裁、董事会秘书；
（十三） 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监等其他高
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级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四） 审议批准公司的基本管理制度；
（十五） 制订本章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十九） 制订公司的股权激励计划方案；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十二条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护
和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百二十五条 董事会应当确定收购及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、
担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会决定收购、出售重大资产的权限为：一年内收购、出售重大资产所涉金额不超
过公司最近一期经审计总资产 5%的，由董事长决定；不超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，由董事会决定；超过最近一期经审计总资产 30%的，由董事会提请股东大会审议批准。
董事会决定实业投资的权限为：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、
一年内累计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的，由董事会决定；超过以上限
额的，由董事会提请股东大会审议批准。
董事会决定对外资本投资的权限为：单项发生额不超过公司最近一期经审计净资产
10%的、累计投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的，由董事会决定；超过以上
限额的，由董事会提请股东大会审议批准。
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董事会决定贷款的权限为：一年内向银行融资（含境外银行融资）金额不超过公司最
近一期经审计净资产 50%的，由董事会决定；在该限额内，单笔贷款金额不超过公司最近
一期经审计净资产 3%的，由董事长决定；
董事会决定担保事项的权限为：本章程第四十一条以外的其他担保事项由董事会决定；
本章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易由董事会批准；与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易由董事会批准；未达到以上限额的，由董事长决定；
与关联人（包括关联人自然人及关联法人）交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司
与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生的关联交易，由董事会提请股东大会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。
本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规或有权部门规范性
文件规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第一百二十六条 公司设董事长 1 人。公司可设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指
导性意见；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况，无法及时召开董事会会议时，对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（八）提名公司总裁、董事会秘书人选；
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（九）在董事会授权范围内决定公司的收购出售资产、贷款等事项；
（十）法律法规或本章程规定，以及董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举一名副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事和监事。
第一百三十条 代表 10%以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知可选择本章程规定的方式发出；
通知时限为会议召开前 3 日应送达各董事和监事。
第一百三十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 召开方式；
（五） 发出通知的日期。
第一百三十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除
法律法规以及本章程另有规定外，必须经全体董事的 1/2 以上审议通过。
董事会审议对外担保事项，以及对于本章程第二十七条、第四十条、第八十条、第八
十六条、第九十八条、第一百三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方案，必须
经全体董事的 2/3 以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司
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应当将该交易提交股东大会审议。
第一百三十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决。
董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的前提下，经董事长同意，可以用通讯
表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十九条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独
立董事是会计专业人士。
第一百四十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，具体包括：
（一） 对公司发展战略规划进行研究并提出建议；
（二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出
建议；
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（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 对以上事项的实施进行检查、评价并适时提出调整建议；
（六） 董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 审计委员会的主要职责：
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四） 审核公司的财务信息；
（五） 审查公司的内控制度，并对重大关联交易进行审计；
（六） 检查审计工作和听取重大审计项目的情况汇报；
（七） 考核、评价审计职能部门的工作并出具书面意见；
（八） 审查、批准和调整年度审计计划并监督实施；
（九） 公司董事会授予的其他事宜。
第一百四十二条 提名委员会的主要职责：
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会
提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；
（五）董事会授予的其他职权。
第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、
相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩
罚的主要方案和制度等；
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激励计划实施
过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
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（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、标准和周
期），审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责情况按考核方案进行
业绩考核，并提出有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百四十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
第一百四十六条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、财务总监、技术总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条第（四）至（六）项关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
第一百四十八条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百四十九条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）根据董事会的指示，拟订公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）拟订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
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（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司分支机构设置方案；
（七）拟订公司的基本管理制度；
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人
员；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他人员；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十条 总裁应制定总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括
如下内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十二条 副总裁、财务总监、技术总监及其他高级管理人员由总裁提名，董
事会聘任，协助总裁开展工作。
第一百五十三条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书为公司的高级管理人员，由董
事长提名并由董事会聘任或解聘，主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反中国法律、法规或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上审议通过，公司在与高级管理人员的劳动合同
中可以约定，一旦公司的控制权转移而导致该高级管理人员被辞任，其将获得相应的经济
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补偿，除非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本章程的规定，给公司造成严重损
失。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十六条 本章程九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十九条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。
第一百六十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中，非职工代表监事 3
名，职工代表监事 2 名。
非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代表监事由公司工会工作委员会或者
其他形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的 1/3。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
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监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定或半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百六十五条 监事会每年至少召开两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。
监事会决议应当经半数以上监事同意通过。
第一百六十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为公司章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百六十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司依照法律、行政法规和有关部门的规定，制订公司的财务会计
制度。
第一百七十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之
日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立其他会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
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加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十五条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结合公司利润实现状况、
现金流量状况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红
的利润分配方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足
公司正常生产经营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配股利。
（三）现金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不满足以下条件的情况下，公司可根据
实际情况确定是否进行现金分配：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、收购资产或者购买设备的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过 100,000 万元人民币。
但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，应保证三个连续年度内公司以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司经营状况
- 40 -
提议公司进行中期利润分配。
（五）利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜，拟定利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东大会审议。独立董事
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。
4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分
配方案时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当经过详细论证后履行相
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十六条 公司利润分配政策的变更机制：
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策
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进行调整的，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利
益和公司整体利益为出发点，充分考虑股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，
由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策，并经独立董事发表明确意见后，提交股东
大会审议通过。
第二节 内部审计
第一百七十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
公司内部审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百八十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。公司解聘或者不再续聘
会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知、公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以短信方式送出；
（六）以电话方式送出；
（七）以公告方式进行；
（八）法律法规许可和本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告等方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、短信
和电话等方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电子邮件、短信
和电话等方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以
传真方式送出的，以传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；以短信或电
话方式送出的，以送出的当日为送达日期；以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百九十条 公司指定《中国证券报》等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会
指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
监会指定的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
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第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十九条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第两百条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第两百〇一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国证
监会指定的相关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第两百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第两百〇三条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第两百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第两百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第两百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
第两百〇七条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第两百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第两百〇九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第两百一十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第两百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第两百一十二条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息，公司将按规定予以
公告。
第十二章 附则
第两百一十三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东（包括其一致行动人）。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的单位或人（包括其一致行动人）。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第两百一十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
第两百一十五条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之前涉及本章程规定的纠
纷，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第两百一十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
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义时，以在广东省云浮市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第两百一十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”，都含本数；“不满”、
“不足”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第两百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第两百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第两百二十条 本章程及其附件于公司股东大会审议通过之日起生效施行。
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