温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498            证券简称：温氏股份            公告编号：2018-125



            温氏食品集团股份有限公司
      第二届董事会第四十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董
事会第四十三次会议通知于 2018 年 11 月 16 日以书面和电话的形
式通知公司全体董事。会议于 2018 年 11 月 22 日 16：30 在公司
21 楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。应出席会议的董事
有 12 名，实际出席会议的董事有 12 名。会议由公司董事长温志
芬先生主持，公司监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开
和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规
定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以
下议案：
     一、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会
非独立董事候选人提名的议案》
     鉴于公司第二届董事会将于 2018 年 12 月 9 日任期届满，为
了顺利完成董事会的换届选举，根据《公司法》、《公司章程》等
有关规定，公司董事会提名温志芬、温鹏程、严居然、温均生、

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温小琼、黄松德、严居能、黎少松为公司第三届董事会非独立董
事候选人，简历详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》。
    公司第三届董事会拟聘董事中兼任公司高级管理人员的董
事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
    本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积
投票制选举产生第三届董事会非独立董事成员。
    第三届董事会董事任期三年，自公司 2018 年第三次临时股
东大会通过之日起计算。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原
董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东
利益的行为。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨第三届董事会
独立董事候选人提名的议案》
    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换
届选举，根据《公司法》、《公司章程》和公司《董事会议事规则》
等有关规定，公司董事会提名陈舒、万良勇、胡隐昌、曹仰锋为
公司第三届独立董事候选人，简历详见公司同步披露于中国证监
会指定的创业板信息披露网站的《关于董事会换届选举的公告》。
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    本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会采用累积
投票制选举产生第三届董事会独立董事成员。独立董事候选人的
任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请
股东大会审议。
    第三届董事会董事任期三年，自公司 2018 年第三次临时股
东大会通过之日起计算。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原
独立董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股
东利益的行为。
    《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》刊载于中
国证监会指定创业板信息披露网站。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    三、审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》
    鉴于公司激励对象徐凤根等 18 人因个人原因离职，已不符
合激励条件，同意公司拟以 12.777037 元/股的价格回购注销上述
18 人已获授但尚未解锁的限制性股票 730,000 股。
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制


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性股票的公告》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    四、审议通过了《关于公司变更注册资本及修改公司章程的
议案》
    鉴于公司激励对象徐凤根等 18 人因个人原因离职已不符合
激励条件，公司需对其持有的 730,000 股限制性股票进行回购注
销，公司注册资本和总股本将随之发生相应变化，根据《公司法》
等法律法规的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订。
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于公司变更注册资本及修改公司章程的公告》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    五、审议通过了《关于向银行申请授信融资的议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于向银行申请授信融资额度的公告》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    六、审议通过了《关于公司向下属公司融资提供保证担保的
议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信

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息披露网站的《关于公司向下属公司融资提供保证担保的公告》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    七、审议通过了《关于向控股公司提供原料采购货款担保的
议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于向控股公司提供原料采购货款担保的公告》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
    本议案尚需提交公司 2018 年第三次临时股东大会审议。
    八、审议通过了《关于提议召开 2018 年第三次临时股东大
会的议案》
    具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信
息披露网站的《关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    备查文件：公司第二届董事会第四十三次会议决议。
    特此公告。


                                 温氏食品集团股份有限公司
                                         董事会
                                      2018年11月22日

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