温氏股份 2018 年第三次临时股东大会法律意见书                                北京市嘉源律师事务所




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致：温氏食品集团股份有限公司

                               北京市嘉源律师事务所

                         关于温氏食品集团股份有限公司

                  2018年第三次临时股东大会的法律意见书
                                                                          嘉源(2018)-04-245

     受温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事
务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司2018年第三次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司股东大会规则》（2016修订）以及公司章程、股东大会议事规
则的规定对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等
事项出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集与召开程序

     1、 本次股东大会由公司董事会召集。2018年11月22日，公司第二届董事会
第四十三次会议决议召开公司2018年第三次临时股东大会。

     2、 2018年11月23日，公司董事会在公司指定信息披露媒体上刊登《关于召
开2018年第三次临时股东大会的会议通知》（公告编号：2018-134），对本次股东
大会的现场会议召开时间、网络投票时间、会议地点、股权登记日、审议事项进
行了公告。

     3、 本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。

     4、 本次股东大会的现场会议的时间为2018年12月10日上午9:00，地点为广
东省云浮市新兴县东堤北路9号温氏食品集团股份有限公司一楼会议室。

     5、 通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间：通过深圳证


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券交易所交易系统进行网络投票的为 2018年12月10日上午9:30-11:30和下午
1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为2018年12月9日下午
3:00开始，结束时间为2018年12月10日下午3:00。

     6、 2018年12月10日，本次股东大会依前述通知所述如期召开，由公司董
事长温志芬先生主持。

     经本所律师查验，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律法规和公司
章程的规定。

     二、出席本次股东大会的人员资格

     1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

     出席本次会议的股东或股东代理人共计78人，代表股份2,404,602,418股，占
公司股份总数5,313,839,027股的45.2517%。其中，持股在5%以下（不含5%）的
中小投资者共53名，代表股份761,278,055股，占公司股份总数5,313,839,027股的
14.3263%。（注：“中小投资者”是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。其中，单独或合计持有
公司5%以上股份的股东为公司实际控制人温氏家族。）

     （1） 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等
证明文件，现场出席会议的股东或股东代理人共计60人，代表股份2,381,326,180
股，占公司股份总数5,313,839,027股的44.8137%。

     （2） 根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确
认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东18名，代表股份23,276,238
股，占公司股份总数5,313,839,027股的0.4380%。

     2、出席、列席本次股东大会的其他人员

     出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、董事会秘书和本所律师。

     本所律师认为，上述人员依法具有出席本次股东大会的资格。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1、本次股东大会会议对会议通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场


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投票和网络投票的方式进行表决，公司新任独立董事、非独立董事、非职工代表
监事采用累积投票制选举产生，审议议案涉及关联方的，关联方已回避表决，特
别决议议案已经出席本次股东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。

     2、出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对会议通知中列明
的议案进行了表决。本次会议现场投票表决结束后，由两名股东代表、一名监事
代表和本所律师参加清点出席现场会议股东的表决情况，并对中小投资者的投票
情况进行了单独统计。

     3、本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。

     4、根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，及单独统计中
小投资者的表决结果，会议审议的议案合法获得通过。




     四、结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序合法，出席会议
人员的资格合法有效，表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定，表决结果
合法有效。

     本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及
公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。




                                                    北京市嘉源律师事务所

                                                   法定代表人：郭 斌

                                                   见证律师：韦     佩、常跃全

                                                              2018年12月10日




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