中国国际金融股份有限公司

                    关于温氏食品集团股份有限公司

                   募集资金投资项目结项的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为温氏食品集团股
份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）公开发行股票并在创业板上市
的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露
业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等
相关规定，对本次温氏股份募集资金投资项目结项的事项进行了核查，核查情况
及保荐意见如下：

    一、募集资金基本情况

    公司第二届董事会第三次会议及 2016 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于超募资金及节余募集资金使用计划的议案》；第二届董事会第五次会议审
议通过了《关于使用超募资金及节余募集资金对全资子公司增资的议案》。同意
公司将承接的广东大华农动物保健品股份有限公司超募资金及节余募集资金（含
利息）共计 72,751.88 万元用于北票温氏农牧有限公司一期、肥东温氏畜牧有限
公司一体化养猪项目、连州温氏乳业有限公司奶牛场项目。其中北票温氏农牧有
限公司一期项目拟使用超募资金及节余募集资金（含利息）23,830.00 万元，建
设期限为 2015 年 2 月至 2017 年 12 月，公司将根据项目进度以分期拨付的形式
向前述三个投资项目的实施主体增加注册资本及资本公积。2017 年 10 月 13 日，
公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，同意
公司将北票温氏农牧有限公司一期整体完工时间调整至 2018 年 12 月 31 日。

    截至 2018 年 12 月 31 日，北票温氏农牧有限公司一期已建设完成、达到预
计可使用状态，公司决定对北票温氏农牧有限公司一期项目进行结项。

    二、募集资金项目结项资金节余情况
               截至 2018 年 12 月 31 日，北票温氏农牧有限公司一期项目情况如下：

                                                                                                         单位：万元

                                                           项目投入金额
                               其中：募                                                     项目节余    节余自有      节余募集
                   计划项目                                        应付未    项目投入
                               集资金投    累计投入    累计投入                             资金（7） 资金（8）=      资金（9）
    项目           投资总额                                        付募集    资金总额
                                资总额     自有资金    募集资金                             =（1）-     （1）-（2） =（2）（4）
                    （1）                                          资金金    （6）=（3）
                                （2）      金额（3） 金额（4）                               （6）       -（3）        -（5）
                                                                   额（5）   +（4）+（5）
北票温氏农牧
                   29,153.00   23,830.00    3,699.99   16,442.53   350.00     20,492.52      8,660.48     1,623.01     7,037.47
有限公司一期


                  三、资金节余的主要原因

               公司严格遵守资金使用的有关规定，本着节约、有效、合理的原则使用资金。
           在保证项目工程质量和控制实施风险的前提下，规范招标、采购、建设等环节，
           加强各个环节的成本、费用预算与管理，合理降低了项目的总投资，因此共节余
           资金 8,660.48 万元，其中自有资金 1,623.01 万元，募集资金 7,037.47 万元。

                  四、节余募集资金用途安排

               北票温氏农牧有限公司一期项目结项后，节余募集资金 7,037.47 万元，将
           转为超募资金进行管理。对于本项目节余资金，公司将根据自身发展规划及实际
           生产经营需要，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，围
           绕主营业务、合理规划，妥善安排使用计划。公司在实际使用资金前将履行相应
           的审议程序并及时披露。

               北票温氏农牧有限公司一期项目的应付未付款支付完毕后，北票公司将对募
           集资金专户进行销户处理。公司董事会同意北票公司财务部相关人员届时办理本
           次专户注销事项。

                  五、审议程序

               （一）董事会审查情况

               公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项的议
           案》，同意北票公司运营的募集资金投资项目“北票温氏农牧有限公司一期”结
           项。
    （二）监事会审查情况

    公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于募集资金投资项目结项的议
案》，同意北票公司运营的募集资金投资项目“北票温氏农牧有限公司一期”结
项。

       六、独立董事意见

    公司独立董事核查后认为：截至 2018 年 12 月 31 日，北票公司运营的募集
资金投资项目“北票温氏农牧有限公司一期”已达到预计可使用状态，同意该项
目结项。

       七、中金公司核查意见

       经核查，截至 2018 年 12 月 31 日，公司子公司北票温氏农牧有限公司运营
的募集资金投资项目“北票温氏农牧有限公司一期”已达到预计可使用状态。本
次募集资金投资项目结项已经董事会、监事会审议通过，并由独立董事发表意见，
履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的要求。

    综上所述，中金公司同意温氏股份本次募集资金投资项目结项。




                                                    保荐代表人：龙亮、郭允

                                                 中国国际金融股份有限公司

                                                          2019 年 1 月 14 日