温氏食品集团股份有限公司独立董事
     关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

《独立董事工作制度》等有关规定，作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第四次

会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

    一、关于公司 2018 年度关联交易事项的独立意见

    公司 2018 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在

损害公司和所有股东利益的行为。

    二、关于公司 2018 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，

独立董事本着严谨、实事求是的态度对公司 2018 年度控股股东、实际控制人及

关联方占用资金、对外担保情况进行了认真了解和核查，认为：

    1、2018 年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存

在为子公司之外的其他第三方提供担保的情况。2018 年度，公司为控股公司提

供的担保均已按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。担保风

险可控，不存在损害公司及社会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运

作和业务发展造成不良影响。

    2、公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

    三、《关于内部控制的自我评估报告》

    公司在 2018 年度严格按照内部控制的各项制度规定进行运作，公司对关联

交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公

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司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

     四、关于公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

     经核查，公司 2018 年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、深圳证

券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管

理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

     五、关于公司《2018 年度证券投资情况专项说明》

     经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，不影响公

司主营业务的开展。公司 2018 年度开展的证券投资活动不存在违反法律法规及

规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及公司《投资管理制度》等相关规定，

决策程序合法合规。

     六、关于公司 2018 年度利润分配预案事宜

     经审核，独立董事认为公司 2018 年度利润分配预案综合考虑了股东意愿、

目前行业特点、公司经营发展情况等因素，符合有关法律、法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形，兹同意公

司 2018 年度利润分配预案。

     七、关于确认 2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常性关联交易预计事

宜

     公司独立董事曹仰锋先生在金蝶国际软件集团有限公司担任独立董事，故其

回避发表意见。2018 年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市

场经济原则进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

2019 年日常关联交易计划是在 2018 年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关

联交易有利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低

公司经营成本，增强公司综合竞争力。2019 年度日常关联交易预计遵守了公平、

公正、公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。董事会在审

议该事项时，关联董事依法回避表决。

     八、关于向关联自然人出让员工安居房产事宜

     公司为增强员工对公司的归属感，解决员工住房需求，吸引和留住优秀人才，


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由公司自建员工安居房出让给符合受让条件员工。本次关联交易属于公司正常销

售行为，不影响公司的独立性；本次关联交易的定价政策和依据参考市场价或造

价结合行业标准进行定价，遵循公平、合理的定价原则，温蛟龙等 3 名关联自然

人与公司向其他非关联员工转让的员工安居房定价依据相同，因此，本次交易不

存在利用关联关系损害上市公司及股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关

联董事依法回避表决。

    九、关于 2019 年度委托理财计划的事宜

    公司 2019 年委托理财计划的决策程序符合相关规定。在保障资金安全的前

提下，公司使用自有闲置资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于提高闲

置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，同意公司使用不超过人民币

1,000,000.00 万元的自有闲置资金进行委托理财，在该额度内可滚动使用。

    十、关于公司向下属公司融资及原料采购货款提供保证担保事宜

    本次担保事宜符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、

《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定。本次系列担保的对象是

公司下属控股公司，担保风险可控，也是为了支持各控股公司业务更好发展，不

存在损害公司和股东利益的情形，同意公司提供担保。

    十一、关于确定董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）事宜

    公司董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）的确定方案是依据公司所处

的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，不存在

损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，董

事会在审议此项关联交易时，关联董事均回避表决，表决程序及表决结果合法、

有效。同意按所拟方案确定公司 2019 年董事、监事、高级管理人员的薪酬（或

津贴）。

    十二、关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计

机构事宜

    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年度财务报

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表审计工作期间，按计划完成了对公司的各项审计任务。出具的报告公正客观地

反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况，同意续聘广东正中珠江会计师

事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的审计机构。

    十三、关于会计政策变更事宜

    公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则第 22 号-金融工

具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》、《企业会计准则第

24 号-套期会计》和《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》等四项会计准则和

《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）

进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的

规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司本次会计政策

变更。



                                 独立董事：陈舒、万良勇、胡隐昌、曹仰锋

                                          2019 年 4 月 9 日




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