温氏食品集团股份有限公司

证券代码：300498                        证券简称：温氏股份                     公告编号：2019-28


                     温氏食品集团股份有限公司
                     2018 年度监事会工作报告

     本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



       2018年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行
了监事会职能。报告期内列席了各次董事会会议和股东大会，参
与公司重大决策、决定的研究，检查公司依法运作情况，维护公
司利益，维护股东权益。监事会对任期内公司的生产经营活动进
行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决
议，取得了良好的经营业绩，经营中未出现违规操作行为，对公
司相关监督事项均无异议表达。
       2018年度监事会共召开11次会议。监事会的召开、决议内容
的签署以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监
事会议事规则》的相关规定。现将 2018年监事会主要工作情况
汇报如下:
       一、报告期内监事会的工作情况
       2018年度公司监事会共召开11次会议，共审议47个议案。具
体情况如下：
    会议时间                 会议届次                          会议审议通过的议案名称
                                                  关于节余募集资金使用计划的议案
2018 年 1 月 11 日   第二届监事会第二十三次会议   关于确认过往委托理财的议案
                                                  关于向银行申请增加授信融资的议案
                                                  关于《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激
2018 年 1 月 16 日   第二届监事会第二十四次会议
                                                  励计划（草案）》及其摘要的议案
                                                                         温氏食品集团股份有限公司

                                                  关于《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激
                                                  励计划实施考核管理办法》的议案
                                                  关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股
                                                  票激励计划的激励对象名单的议案
                                                  关于《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激
                                                  励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案
                                                  关于核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股
2018 年 3 月 12 日   第二届监事会第二十五次会议
                                                  票激励计划激励对象名单（修订后）的议案
                                                  关于向控股公司提供原料采购货款担保的议案
                                                  关于公司拟发行境外美元债券的议案
                                                  关于公司《2017 年度监事会工作报告》的议案
                                                  关于公司《2017 年年度报告》及其摘要的议案
                                                  关于公司《2017 年度财务决算报告》的议案
                                                  关于公司《2017 年度内部控制自我评估报告》的议案
                                                  关于公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报
                                                  告》的议案
                                                  关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
                                                  关于确认 2017 年度日常关联交易及 2018 年度日常性关联
                                                  交易预计的议案
                                                  关于向关联自然人出让员工安居房产的议案
2018 年 4 月 9 日    第二届监事会第二十六次会议
                                                  关于 2018 年度委托理财计划的议案
                                                  关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管
                                                  理的议案
                                                  关于申请注册发行短期融资券及中期票据的议案
                                                  关于符合公开发行公司债券条件的议案
                                                  关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案
                                                  关于向广东省新兴县北英慈善基金会捐赠的议案
                                                  关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为
                                                  公司审计机构的议案
                                                  关于公司会计政策变更的议案
                                                  关于公司《2018 年第一季度报告》的议案
2018 年 4 月 23 日   第二届监事会第二十七次会议
                                                  关于公司会计估计变更的议案
                                                  关于调整首期限制性股票激励计划授予激励对象名单及
                                                  授予数量的议案
2018 年 4 月 27 日   第二届监事会第二十八次会议
                                                  关于向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制
                                                  性股票的议案
                                                  关于拟变更公司名称的议案
                                                  关于修改《公司章程》部分条款的议案
                                                  关于公司与关联方共同增资广东温氏乳业有限公司暨关
2018 年 7 月 20 日   第二届监事会第二十九次会议   联交易的议案
                                                  关于向与关联方共同投资的控股子公司提供财务资助的
                                                  议案
                                                  关于向银行申请增加授信融资的议案
                                                                         温氏食品集团股份有限公司

                                                   关于全资子公司取消参与设立广东省农业供给侧结构性
                                                   改革基金的议案
                                                   关于全资子公司发起设立温氏农业改革基金的议案
2018 年 8 月 14 日    第二届监事会第三十次会议     关于公司《2018 年半年度报告》及其摘要的议案
                                                   关于公司《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项
                                                   报告》的议案
2018 年 10 月 23 日   第二届监事会第三十一次会议   关于公司《2018 年第三季度报告》的议案
                                                   关于公司会计政策变更的议案
2018 年 11 月 22 日   第二届监事会第三十二次会议   关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表候
                                                   选人提名的议案
                                                   关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票
                                                   的议案
                                                   关于向银行申请授信融资的议案
                                                   关于公司向下属公司融资提供保证担保的议案
                                                   关于向控股公司提供原料采购货款担保的议案
2018 年 12 月 10 日   第三届监事会第一次会议       关于选举公司第三届监事会主席的议案




        二、监事会发表的核查意见
        公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，从切实维护公司
利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公
司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内
部控制等方面进行全面监督，经审议后一致发表如下意见:
        1、对公司依法运作情况的意见
        2018年度，公司监事会成员列席了16次董事会和4次股东大
会，监事会认为：公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》及国家其他有关法律、法规建立了较为完善的内控制度，规
范运作，决策程序合法；公司股东大会、董事会会议的召集召开
均严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律
法规和制度的要求，决议的内容合法有效，未发现公司有违法违
规的经营行为；本年度未发现公司董事、高级管理人员在执行公
司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
                                           温氏食品集团股份有限公司


    2、对公司财务情况的意见
    监事会成员认真听取了公司财务负责人的专项汇报，通过审
议公司年度报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对 2018
年度公司财务状况、财务管理、经营成果等情况进行了检查和监
督。监事会通过对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成
果进行了认真的检查和审核。
    监事会认为：公司2018年年度报告的编制程序、年报内容、
格式符合相关文件的规定；年报编制期间，未有泄密及其他违反
法律法规、公司章程或损害公司利益的行为发生；公司的财务报
告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。广东
正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年度报告
的财务报告进行了审计，出具的标准无保留意见的审计报告真实
准确的反映了公司2018年度的财务情况。
     3、对公司募集资金存放和使用情况的意见
    报告期内，监事会检查了公司募集资金的存放和使用情况，
认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《公司募集资金专项存储及使用管理办法》
对公司募集资金进行存储和使用，并及时、真实、准确、完整履
行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的行为。
     4、对公司关联交易的意见
    监事会对公司及其下属子公司2018年度与关联方之间发生
的关联交易进行了核查，认为公司及下属子公司发生的关联交易
均符合公司正常生产经营的需要和实际情况，关联交易定价合理
有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵
照公平公正的市场原则进行，交易价格未偏离市场独立第三方的
                                         温氏食品集团股份有限公司


价格，不存在损害全体股东利益的情况。
     5、对内部控制制度建立和执行情况的意见
     监事会对公司《关于内部控制的自我评估报告》进行了认真
审核, 认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，并能得到有
效执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司
内部控制的实际情况。
     6、监事会对公司《2018年年度报告及其摘要》发表核查意
见
     公司监事会认真审议了公司2018年年度报告，发表了专项核
查意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核2018年年度报告
及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告
内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     7、对公司对外担保的意见
     2018年，公司除对控股公司进行担保外，未发生其它对外担
保的情形。监事会认为公司对控股公司进行担保有利于促进控股
公司正常业务发展，提高其经营效益和盈利能力，担保风险处于
公司可控范围内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
     8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
     报告期内，公司监事会对本公司建立和实施内幕信息知情人
管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已根据法律法规的
要求建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，报告期内，公司
严格执行内幕信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，
并按照制度的要求真实、准确、及时和完整地对公司内幕信息知
情人员进行备案。报告期内未发现内幕信息知情人泄露内幕信息、
                                           温氏食品集团股份有限公司


进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等事件。
    9、关于首期限制性股票激励计划事项
    监事会认为，公司首期限制性股票激励计划的内容符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法
规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
实施本次激励计划有利于公司的持续发展。本次列入激励计划的
激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其
作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。2018年11
月22日就回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票发
表核查意见，监事会认为本次回购注销部分限制性股票已履行相
应的决策程序，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
    2019年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公
司章程》和国家有关法律、法规的规定，忠实履行监事会的职责，
密切关注公司经营运作情况，认真监督公司财务及资金运作等情
况，检查公司董事会和管理层职务行为，保证公司经营管理行为
的规范。



                                温氏食品集团股份有限公司
                                          监事会
                                     2019 年 4 月 9 日