温氏股份：关于2019年度日常关联交易预计的公告2019-04-10
温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-32
温氏食品集团股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2019 年因日常生产经营实际需要，温氏食品集团股份有限公
司（以下简称“公司”）拟与关联方广东筠诚投资控股股份有限公
司（以下简称“筠诚控股”）及其下属子公司、生物源生物技术（深
圳）股份有限公司（以下简称“生物源”）、金蝶国际软件集团有
限公司（以下简称“金蝶国际”）及其下属子公司发生关联采购及
关联销售业务，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其关联人发生关联劳务业务，交易行为是在符合市场经济的原
则下公开合理地进行。
公司于 2019 年 4 月 9 日召开的第三届董事会第四会议以 3
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于确认
2018 年度日常关联交易及 2019 年度日常性关联交易预计的议
案》，关联董事温志芬、温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄
松德、严居能、黎少松、曹仰锋回避表决。根据《公司章程》规
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定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别及金额
2019 年度，预计发生的日常关联交易的内容如下：
单位：万元
截止 2019
关联交 关联交易 关联交易定 合同签订金额 年 3 月 31 上年发生
关联人 价原则 金额
易类别 内容 或预计金额 日已发生
金额
建筑安装劳
务、咨询服务、
关联 筠诚控股及其
技术服务、设 市场价格 ≤160,000.00 10,587.35 134,741.45
采购 下属子公司
备、有机肥、
编织袋等
关联 生物饲料产品
生物源 市场价格 ≤8,050.00 714.92 2,817.34
采购 等
关联 金蝶国际及其 信息技术服
市场价格 ≤1,800.00 39.00 -
采购 下属子公司 务、软件等
鸡蛋、生鲜食
关联 筠诚控股及其
品、动物粪、 市场价格 ≤1,110.00 92.53 174.03
销售 下属子公司
设备等
关联
生物源 饲料原料等 市场价格 ≤1,100.00 3.76 35.83
销售
公司实际控制
人、董事、监
关联 私募管理
事、高级管理 市场价格 ≤260.00 117.93 47.00
劳务 业务收入
人员及其
关联人
（三）2018 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生 实际发生
关联 关联交
实际发生 额占同类 额与预计
交易 关联人 易 预计金额 披露日期及索引
金额 业务比例 金额差异
类别 内容
（％） （%）
建筑安
筠诚控股 2018 年 04 月 10 日
关联 装劳务、
及其下属 ≤130,000.00 20.88 3.65 详见巨潮资讯网：
采购 设备、苗 134,741.45
子公司 （www.cninfo.com.cn)
木等
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温氏食品集团股份有限公司
筠诚控股 2018 年 04 月 10 日
关联 动物粪、
及其下属 174.03 ≤200.00 1.74 -12.99 详见巨潮资讯网：
销售 设备等
子公司 （www.cninfo.com.cn)
公司实际
控制人、
董事、监 私募管 2018 年 04 月 10 日
关联
事、高级 理业务 47.00 ≤300.00 100 -84.33 详见巨潮资讯网：
劳务
管理人员 收入 （www.cninfo.com.cn)
及其
关联人
注：（1）2018 年度公司预计与筠诚控股及其下属子公司采购建筑安装劳务、设备、苗木
等总额不超过 130,000.万元，实际发生采购额 134,741.45 万元，比预计多采购 4,741.45 万元，
主要是公司业务发展需要所致。
（2）公司下属全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资）2018 年度预计
向公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人提供私募管理服务，预计私募管理
业务收入不超过 300 万元，实际发生额为 47 万元，主要由于私募基金管理规模与预计有差异。
二、关联人介绍和关联关系
（一）广东筠诚投资控股股份有限公司
1、基本情况
（1）名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914453000599688172
（3）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控
股）
（4）住所：新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部
大楼 4-5 层
（5）法定代表人：温鹏程
（6）注册资本：人民币壹拾亿贰仟零贰拾贰万元
（7）成立日期：2013 年 01 月 04 日
（8）营业期限：长期
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（9）经营范围：股权投资；投资项目管理。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
总资产 640,572.94
净资产 211,133.51
主要财务数据 2018 年度
营业收入 298,130.82
净利润 37,835.08
2、与公司的关联关系
公司与筠诚控股为同一实际控制人控制的企业，公司实际控
制人温氏家族中的温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、
伍翠珍、陈健兴合计直接持有筠诚控股 13.31%的股权，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条第（三）款规定
的关联关系情形。
3、履约能力分析
2018 年，筠诚控股实现营业收入 298,130.82 万元，净利润
37,835.08 万元，具备较强的履约能力，且筠诚控股与公司及下属
子公司长期合作，向公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能
性很小。
（二）生物源生物技术（深圳）股份有限公司
1、基本情况
（1）名称：生物源生物技术（深圳）股份有限公司
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温氏食品集团股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914403007230388117
（3）公司类型：非上市股份有限公司
（4）住所：深圳市坪山新区坪山街道坪葵路 200 号
（5）法定代表人：胡文锋
（6）注册资本：人民币壹仟陆佰贰拾伍万元
（7）成立日期：2000 年 08 月 02 日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：开发、销售猪饲料原料和预混料、调配饲
料的酸化剂、甜味剂、调味剂、添加剂、提供相关技术咨询；
经营进出口业务。生产猪饲料原料和预混料、调配饲料的酸
化剂、甜味剂、调味剂、添加剂。
（10）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 6 月 30 日
总资产 6,437.89
净资产 2,458.86
主要财务数据 2018 年 1-6 月
营业收入 2,208.77
净利润 158.29
注：因生物源未披露 2018 年年度报告，最近一期财务数据为 2018 年半年度报告
数据（未经审计）。
2、与公司的关联关系
公司为生物源的股东，直接持有生物源 38.46%的股权。
3、履约能力分析
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2018 年上半年，生物源实现营业收入 2,208.77 万元，同期
增长 27.99%。净利润 158.29 万元，同期增长 12.65%。具备较强
的履约能力，且生物源与公司及下属子公司长期合作，向公司及
下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。
（三）金蝶国际软件集团有限公司
1、基本情况
（1）名称：金蝶国际软件集团有限公司
（2）营业地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科
技南十二路 2 号金蝶软件园
（3）主席兼首席执行官：徐少春
（4）成立日期：1999 年 9 月 22 日
（5）主要经营范围：企业资源管理计划业务、软件及硬件
的销售、安装服务、软件咨询服务、维修服务、升级服务及其他
支援服务；以及云服务，包括企业云服务、大数据云服务、财务
云服务以及移动办公云服务。
（6）最近一期的财务数据：
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日
总资产 757,855.30
净资产 553,266.70
主要财务数据 2018 年度
与客户之间的合同产生的收入 280,865.80
净利润 40,927.00
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注:以上数据取自金蝶国际公告的《截至二零一八年十二月三十一日止年度之全年
业绩公布》。
2、与公司的关联关系
公司独立董事曹仰锋在金蝶国际担任独立董事职务。
3、履约能力分析
2018 年 ， 金 蝶 国 际 与 客 户 之 间 的 合 同 产 生 的 收 入 为
280,865.80 万元，净利润 40,927.00 万元，具备较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和协议签署情况
1、关联采购
（1）公司通过招标方式向关联方筠诚控股及其下属子公司
发包温氏股份研究院一期项目工程，并于 2018 年 12 月 5 日双方
签订了相关合同，合同总金额为 28,300 万元，实际发生前将按进
度签订相关的承包合同，其中预计 2019 年度发生工程款金额上
限为 15,565 万元。
（2）公司预计 2019 年度向关联方筠诚控股及其下属子公司
采购设备、苗木、发包其他工程项目、劳务等，并拟与其签订《采
购框架性协议》，约定以市场价格为定价依据，合同总金额为
163,518.83 万元，其中预计 2019 年向筠诚控股及其子公司采购金
额上限为 144,435 万元（含税）。
（3）公司预计 2019 年度向关联方生物源采购生物饲料产品
等，采购总额上限为 8,050.00 万元（含税），实际发生前将签订
相关的采购合同。
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（4）公司预计 2019 年度向关联方金蝶国际采购信息技术服
务产品、软件等，采购总额上限为 1,800 万元（含税），实际发
生前将签订相关的采购合同。
2、关联销售
（1）公司预计 2019 年全年与关联方筠诚控股及其下属子公
司发生的日常关联销售总额上限为 1,110 万元，实际发生前将签
订相关的购销合同。
（2）公司预计 2019 年度向关联方生物源关联销售总额上限
为 1,100 万元，实际发生前将签订相关的购销合同。
3、公司向关联自然人提供劳务
公司下属子公司温氏投资将根据市场机遇设立私募股权投
资基金，在开展投资管理业务过程中其作为基金管理人，将涉及
募集管理公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联
人的个人资金，并将在交易发生前与前述关联人签署认购协议，
其中预计 2019 年向前述关联人提供劳务所发生的私募管理业务
收入金额上限为 260 万元。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的交易属于双方正常业务往来，关联交易
定价和结算方式均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价
原则，不存在损害公司和股东利益的情况。上述日常交易持续发
生，公司与关联方形成长期合作关系，主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
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五、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发
表了独立意见，认为：2018 年度公司与关联方之间的日常关联交
易活动均按照一般市场经济原则进行，是合法、公允的，不存在
损害公司及非关联股东利益的情况。2019 年日常关联交易计划是
在 2018 年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关联交易有利
于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、
降低公司经营成本，增强公司综合竞争力。本次关联交易预计遵
守了公平、公正、公开的原则，涉及相关定价合理，未损害公司
及广大股东的利益。该事项涉及关联交易，在公司董事会对该事
项进行表决时，关联董事依法回避表决。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议。
2、公司第三届监事会第三次会议决议。
3、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的事前
认可意见。
4、独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立
意见。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司
董 事 会
2019年4月9日
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