温氏股份：中国国际金融股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计事项的专项核查意见2019-04-10
中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计事项的专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为温氏
食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“公司”）换股吸收合并广东大华
农动物保健品股份有限公司并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业
内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2019 年度日
常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、 关联交易概述
2019 年因日常生产经营实际需要，温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公
司”）拟与关联方广东筠诚投资控股股份有限公司（以下简称“筠诚控股”）及其
下属子公司、生物源生物技术（深圳）股份有限公司（以下简称“生物源”）、金
蝶国际软件集团有限公司（以下简称“金蝶国际”）及其下属子公司发生关联采购
及关联销售业务，与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联人发
生关联劳务业务，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。
公司预计 2019 年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
截止 2019
关联交 关联交易 关联交易定 合同签订金额 年 3 月 31 上年发生
关联人
易类别 内容 价原则 或预计金额 日已发生 金额
金额
建筑安装劳务、
关联 筠诚控股及其 咨询服务、技术
市场价格 ≤160,000.00 10,587.35 134,741.45
采购 下属子公司 服务、设备、有
机肥、编织袋等
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截止 2019
关联交 关联交易 关联交易定 合同签订金额 年 3 月 31 上年发生
关联人
易类别 内容 价原则 或预计金额 日已发生 金额
金额
关联 生物饲料产
生物源 市场价格 ≤8,050.00 714.92 2,817.34
采购 品等
关联 金蝶国际及其 信息技术服
市场价格 ≤1,800.00 39.00
采购 下属子公司 务、软件等
鸡蛋、生鲜食
关联 筠诚控股及其
品、动物粪、设 市场价格 ≤1,110.00 92.53 174.03
销售 下属子公司
备等
关联
生物源 饲料原料等 市场价格 ≤1,100.00 3.76 35.83
销售
公司实际控制
人、董事、监
关联 私募管理
事、高级管理 市场价格 ≤260.00 117.93 47.00
劳务 业务收入
人员及其
关联人
二、 关联方介绍与关联关系
（一）广东筠诚投资控股股份有限公司
1、关联方的基本情况
（1）名称：广东筠诚投资控股股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914453000599688172
（3）公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（4）住所：新兴县新城镇东堤北路 9 号广东温氏集团总部大楼 4-5 层
（5）法定代表人：温鹏程
（6）注册资本：人民币壹拾亿贰仟零贰拾贰万元
（7）成立日期：2013 年 01 月 04 日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：股权投资；投资项目管理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动。）
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2、关联方与公司的关联关系
公司与筠诚控股为同一实际控制人控制的企业，公司实际控制人温氏家族中
的温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴合计直接持有筠
诚控股 13.31%的股权，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3
条第（三）款规定的关联关系情形。
3、关联方履约能力分析
2018 年，筠诚控股实现营业收入 298,130.82 万元，净利润 37,728.67 万元，
具备较强的履约能力，且筠诚控股与公司及下属子公司长期合作，向公司及下属
子公司支付款项形成坏账的可能性很小。
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 640,572.94
净资产 211,133.51
营业收入 298,130.82
净利润 37,835.08
（二）生物源生物技术（深圳）股份有限公司
1、基本情况
（1）名称：生物源生物技术（深圳）股份有限公司
（2）统一社会信用代码：914403007230388117
（3）公司类型：非上市股份有限公司
（4）住所：深圳市坪山新区坪山街道坪葵路 200 号
（5）法定代表人：胡文锋
（6）注册资本：人民币壹仟陆佰贰拾伍万元
（7）成立日期：2000 年 08 月 02 日
（8）营业期限：长期
（9）经营范围：开发、销售猪饲料原料和预混料、调配饲料的酸化剂、甜
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味剂、调味剂、添加剂、提供相关技术咨询；经营进出口业务。^生产猪饲料原
料和预混料、调配饲料的酸化剂、甜味剂、调味剂、添加剂。
2、关联方与公司的关联关系
公司为生物源的股东，直接持有生物源 38.46%的股权。
3、关联方履约能力分析
2018 年上半年，生物源实现营业收入 2,208.77 万元，同期增长 27.99%。净
利润 158.29 万元，同期增长 12.65%。具备较强的履约能力，且生物源与公司及
下属子公司长期合作，向公司及下属子公司支付款项形成坏账的可能性很小。
单位：万元
主要财务数据 2018 年 6 月 30 日/2018 年 1-6 月
总资产 6,437.89
净资产 2,458.86
营业收入 2,208.77
净利润 158.29
（三）金蝶国际软件集团有限公司
1、基本情况
（1）名称：金蝶国际软件集团有限公司
（2）营业地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技南十二路 2 号
金蝶软件园
（3）主席兼首席执行官：徐少春
（4）成立日期：1999 年 9 月 22 日
（5）主要经营范围：企业资源管理计划业务、软件及硬件的销售、安装服
务、软件咨询服务、维修服务、升级服务及其他支援服务；以及云服务，包括企
业云服务、大数据云服务、财务云服务以及移动办公云服务。
2、关联方与公司的关联关系
公司独立董事曹仰锋在金蝶国际担任独立董事职务。
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3、关联方履约能力分析
2018 年，金蝶国际实现营业收入 280,865.80 万元，净利润 40,927.00 万元，
具备较强的履约能力。
单位：万元
主要财务数据 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 757,855.30
净资产 553,266.70
营业收入 757,855.30
净利润 553,266.70
三、 定价政策与定价依据
上述关联采购、销售计划依据本公司的经营及生产计划编制，定价政策和依
据均以市场价或参照市场价格及行业标准进行协商定价为原则定价。
四、 关联交易主要内容和协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署，关联采购和关联销售签订或将签订
的协议如下：
1、关联采购
（1）公司通过招标方式向关联方筠诚控股及其下属子公司发包温氏股份研
究院一期项目工程，并于 2018 年 12 月 5 日双方签订了相关合同，合同总金额
为 28,300 万元，实际发生前将按进度签订相关的承包合同，其中预计 2019 年度
发生工程款金额上限为 15,565 万元。
（2）公司预计 2019 年度向关联方筠诚控股及其下属子公司采购设备、苗木、
发包其他工程项目、劳务等，并拟与其签订《采购框架性协议》，约定以市场价
格为定价依据，合同总金额为 163,518.83 万元，其中预计 2019 年向筠诚控股及
其子公司采购金额上限为 144,435 万元（含税）。
（3）公司预计 2019 年度向关联方生物源采购生物饲料产品等，采购总额上
限为 8.050.00 万元（含税），实际发生前将签订相关的采购合同。
（4）公司预计 2019 年度向关联方金蝶国际采购信息技术服务产品、软件等，
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采购总额上限为 1,800 万元（含税），实际发生前将签订相关的采购合同。
2、关联销售
（1）公司预计 2019 年全年与关联方筠诚控股及其下属子公司发生的日常关
联销售总额上限为 1,110 万元，实际发生前将签订相关的购销合同。
（2）公司预计 2019 年度向关联方生物源关联销售总额上限为 1,100 万元，
实际发生前将签订相关的购销合同。
3、公司向关联自然人提供劳务
公司下属子公司温氏投资有限公司将根据市场机遇设立私募股权投资基金，
在开展投资管理业务过程中其作为基金管理人，将涉及募集管理公司实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其关联人的个人资金，并将在交易发生前与前述关
联人签署认购协议，其中预计 2019 年向前述关联人提供劳务所发生的私募管理
业务收入金额上限为 260 万元。
五、 关联交易的目的和对公司的影响
公司与关联方发生的交易属于双方正常业务往来，关联交易定价和结算方式
均以市场公允价格为基础，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利
益的情况。上述日常交易持续发生，公司与关联方形成长期合作关系，主要业务
不会因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、 保荐机构的核查工作与核查意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，对温
氏股份 2019 年度日常关联交易预计事项进行了核查。
经核查，保荐机构认为，温氏股份 2019 年度日常关联交易预计事项已经公
司董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，独立董事、监事会发表了同
意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上
述关联交易事项尚待公司股东大会审议批准，有关关联股东需在股东大会上对该
议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公开、公平、公正的原则，
依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的
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独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司上述关联交易无异议。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计事项的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： __________ __________
龙亮 郭允
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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