中国国际金融股份有限公司

                   关于温氏食品集团股份有限公司

   换股吸收合并大华农并在创业板上市之持续督导保荐总结报告


     温氏食品集团股份有限公司（股票代码 300498，简称“温氏股份”、“公司”、
“发行人”）换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司（以下简称“大华
农”）并在创业板于 2015 年 11 月完成上市，持续督导期至 2018 年 12 月 31 日
止。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为温氏
股份吸收合并大华农并在创业板上市的保荐机构，在持续督导期内对温氏股份进
行持续督导。截至目前，中金公司对温氏股份的持续督导期已满，现根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的相关规定，出具本持续督导保荐总结报
告书。但考虑到发行人募集资金没有使用完毕，在本报告出具之后，中金公司将
继续督促发行人合理有效地使用募集资金。




     一、 保荐机构及保荐代表人承诺
    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，本保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担
法律责任。
    2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事
项进行的任何质询和调查。
    3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐
业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。




    二、保荐机构基本情况
               情况                                    内容
保荐机构名称                             中国国际金融股份有限公司

                                     1
                 情况                                    内容
注册地址                                北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
                                        厦 2 座 27 层及 28 层
主要办公地址                            北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大
                                        厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人                              毕明建
保荐代表人                              龙亮、郭允
联系人                                  龙亮、郭允
联系电话                                （010）65051166




    三、发行人基本情况
    （一）概况
         情况                                  内容
发行人名称               温氏食品集团股份有限公司
证券代码                 300498
注册资本                 5,313,109,027 元
注册地址                 广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
主要办公地址             广东省云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
法定代表人               温志芬
实际控制人               温氏家族成员
董事会秘书               梅锦方
联系电话                 0766-2292926
本次证券发行类型         换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司并
                         在创业板上市
本次证券上市时间         2015 年 11 月 2 日
本次证券上市地点         深圳证券交易所



    （二）主要业务
    公司的主要业务是黄羽肉鸡和商品肉猪的养殖和销售；兼营肉鸭、奶牛、蛋
鸡、鸽子、肉鹅的养殖及其产品的销售。同时，公司围绕畜禽养殖产业链上下游，
配套经营屠宰、食品加工、现代农牧装备制造、兽药生产、生鲜食品流通连锁经
营以及金融投资等业务。




    四、保荐工作概述

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    本保荐机构及保荐代表人对温氏股份换股吸收合并大华农并在创业板上市
所做的主要保荐工作如下：
    1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监
会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证
监会及广东证监局的要求对涉及本次换股吸收合并大华农并在创业板上市的相
关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所
上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证
监会备案；
    2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制
人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高
级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
    3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
    4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施推进事项，对使用
募集资金投资等事项发表核查意见；
    5、持续关注公司对外担保和关联交易等事项；
    6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、产
业政策和格局的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业
绩的稳定性等;
    7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现
场检查结果；
    8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
    9、列席公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；
    10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；
    11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
    公司原持续督导保荐代表人赵亮先生因工作变动，不再担任公司上市后持续
督导的保荐代表人。为保证公司持续督导工作的顺利进行，中金公司授权龙亮先
生接替赵亮先生担任公司持续督导的保荐代表人。中金公司和温氏股份已就上述
保荐代表人变更事项向中国证监会和深圳证券交易所报告，温氏股份已于2018


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年5月22日公告该事项。




    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    保荐机构在履行换股吸收合并大华农并在创业板上市保荐职责期间，公司未
发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。



    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
    在发行审核阶段，发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐机构及其他中
介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料
及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关
法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的
推荐工作提供了必要的条件和便利。
    在持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有
关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够
及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关
文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发
表专业意见。


    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本
保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的
规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构
对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有
关专业意见。



    八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
    截止2018年12月31日，募集资金余额为人民币266,221,639.32元（包含累计
收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。保荐机构在履行保荐职责期间，


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温氏股份募集资金使用和管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金
具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情
形。
    鉴于温氏股份募集资金尚未使用完毕，保荐机构将按照有关规定继续履行对
温氏股份募集资金存放和使用的持续督导直至其募集资金使用完毕止。



       九、中国证监会及深圳证券交易所要求的其他事项
    在履行保荐职责期间，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
调查等方式对温氏股份进行持续督导，未发现温氏股份在此期间存在《证券发行
上市保荐业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定应当向中国证监会和深圳证
券交易所报告的事项。



（以下无正文）




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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于温氏食品集团股份有限公司
换股吸收合并大华农并在创业板上市之持续督导保荐总结报告》之签字盖章页）




保荐代表人：




               龙亮                     郭允




                                               中国国际金融股份有限公司


                                                           年   月   日




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