温氏股份:关于注销控股子公司浙江温氏华统牧业有限公司暨关联交易的公告2021-04-16
温氏食品集团股份有限公司
证券代码:300498 证券简称:温氏股份 公告编号:2021-24
温氏食品集团股份有限公司
关于注销控股子公司浙江温氏华统牧业有限
公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易情况概述
鉴于温氏食品集团股份有限公司(以下简称“公司”或“温
氏股份”)控股子公司浙江温氏华统牧业有限公司(以下简称“温
氏华统”)生猪养殖项目均已对外出售,温氏华统平台下已无实
际产业,因此为降低管理成本、优化资源配置,经公司与浙江
华统肉制品股份有限公司(以下简称“华统股份”)协商一致,
双方决定注销温氏华统。
2021 年 4 月 15 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,
审议通过了《关于注销控股子公司浙江温氏华统牧业有限公司
暨关联交易的议案》。在董事会审议本次关联交易之时,公司独
立董事发表了同意的独立意见。
公司高级管理人员赵亮在华统股份担任董事,因此本次注
销温氏华统构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》规定,
本次关联交易在董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审
议批准。
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二、关联交易对方基本情况
(一)公司名称:浙江华统肉制品股份有限公司
统一社会信用代码:9133070073033191X2
公司类型:股份有限公司(港澳台投资、上市)
注册资本:44605.768 万元人民币
法定代表人:朱俭军
住所:浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
成立日期:2001 年 8 月 8 日
经营范围:生猪屠宰;肉制品(热加工熟肉制品、腌腊肉
制品、预制调理肉制品)、速冻调制食品、豆制品的加工与销售;
食用动物油脂(猪油)的生产和销售(详见《食品生产许可证》);
生鲜猪肉销售;以特许经营方式从事商业活动;自有房屋租赁;
提供食品冷冻服务;普通货物运输服务(详见《道路运输经营
许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
(二)关联交易对方最近主要财务数据
单位:万元
项 目 2019年12月31日(经审计) 2020年9月30日(未经审计)
资产总额 306,214.56 452,298.73
净 资 产 148,417.99 1,673,45.65
项 目 2019 年度(经审计) 2020 年 1-9 月(未经审计)
营业收入 770,577.70 212,333.61
净 利 润 13,165.20 1,563.02
(三)关联关系
公司高级管理人员赵亮在华统股份担任董事,华统股份为
公司的关联方。
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三、关联交易标的基本情况
(一)公司名称:浙江温氏华统牧业有限公司
统一社会信用代码:91330782MA2EDU8T41
企业类型:有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
注册资本:40,000 万元人民币
法定代表人:董荣华
住所:浙江省义乌市义亭镇姑塘工业小区
成立日期:2019 年 11 月 15 日
营业期限:2019 年 11 月 15 日至长期
经营范围:生猪(不含种猪)养殖、销售;提供生猪养殖
技术服务、管理服务。
股权结构:
公司与华统股份对温氏华统的实缴资本均已按注册资本认
缴额实缴到位。温氏华统系 2019 年 11 月 15 日由公司与华统股
份为合作开展生猪养殖业务需要而共同出资设立,并由温氏股
份控股。温氏华统通过向公司与华统股份转让其生猪养殖项目
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子公司后,截至目前其已无实际产业。
(二)温氏华统基本财务情况
单位:万元
项 目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 10,457.64 81,725.91
负债总额 602.74 43,601.07
应收账款 0.00 0.00
净 资 产 9,854.90 38,124.84
项 目 2019 年度 2020 年度
营业收入 0.00 10,000
营业利润 -149.32 -2,113.73
净 利 润 -145.10 -1,742.41
备注:以上财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计。
四、关联交易标的注销清算方式
拟对温氏华统完成清算后,根据温氏华统《公司章程》约
定,以公司与华统股份各自持股比例为依据对温氏华统剩余价
值进行分配。
上述注销清算方式公平、合理,不存在损害公司及中小股
东利益的情形。
五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
鉴于温氏华统平台下已无实际产业,注销温氏华统可以降
低管理成本以及优化资源配置。注销温氏华统不会对公司 2021
年度经营成果和财务状况造成重大影响。公司与华统股份双方
仍将继续在畜禽养殖技术、管理以及屠宰等领域寻求合作,共
谋发展。
2、温氏华统的工商注销仍需交易双方配合实施,公司将会
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在温氏华统完成工商注销后及时履行信息披露义务。
六、2021 年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
除本次关联交易外,2021 年初至今公司与华统股份共发生
关联交易 1.83 亿元。
七、独立董事意见
截至目前温氏华统已无实际产业,其注销有利于公司降低
管理成本,有利于公司对温氏华统的闲置剩余价值进行优化配
置,不存在损害公司和全体股东利益的情形,关联交易表决程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易
决策制度》等相关规定要求。因此我们同意公司注销温氏华统。
八、监事会意见
公司与华统股份注销温氏华统关联交易清算分配方式公
允、合理,不存在向关联方输送利益的情况,不会对公司独立
性产生不利影响,不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。
同意公司注销温氏华统。
九、备查文件
1、第三届董事会第三十一次会议决议;
2、第三届监事会第二十三次会议决议;
3、独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的
独立意见;
4、致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的温
氏华统 2020 年度《审计报告》。
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特此公告。
温氏食品集团股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 15 日
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