关于温氏食品集团股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二一年四月
声 明
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人”或“保荐机构”）
接受温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”、“发行人”或“公司”）的
委托，担任温氏股份创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，为本
次发行出具上市保荐书。
中金公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发
行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关
规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《温氏食品集团股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义）
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第一节 本次证券发行基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
法定名称：温氏食品集团股份有限公司
英文名称：WENS FOODSTUFF GROUP CO., LTD.
住所：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
办公地址：云浮市新兴县新城镇东堤北路 9 号
成立时间：1993 年 7 月 26 日
注册资本：6,373,463,840 元
法定代表人：温志芬
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：温氏股份
股票代码：300498
邮政编码：527400
联系电话：0766-2292926
传真：0766-2292613
公司网址：www.wens.com.cn
电子信箱：dsh@wens.com.cn
经营范围：本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和
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“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）；生产、加工、销售：
禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关
技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务
公司的主营业务是肉鸡和肉猪的养殖和销售；兼营肉鸭、奶牛、蛋鸡、鸽子
的养殖及其产品的销售。同时，公司围绕畜禽养殖产业链上下游，配套经营屠宰、
食品加工、现代农牧装备制造、兽药生产、生鲜食品流通连锁经营以及金融投资
等业务。
（三）核心技术及研发情况
公司的核心技术主要体现在育种、饲料营养、疫病防治等方面，先进的技术
确保了公司发展的稳定。在育种方面，公司拥有多项国内领先、世界先进的育种
技术，不断推出优秀的肉鸡品种，并快速改善种鸡、种猪、肉鸡、肉猪性能。在
饲料营养方面，公司自主建立了科学的畜禽饲料原料数据库，积累了丰富的配方
技术，广泛应用安全生物技术产品，提高饲料的消化利用率，构建较完善的饲料
品控体系，保障了饲料的质量安全和畜禽产品的安全。在疫病防治方面，公司秉
持“预防为主、防治结合、防重于治”的疾病防控原则，建立了完善的疫病防控管
理体系。
为保持行业技术领先，公司与包括华南农业大学在内的多所知名农业院校和
科研院所进行了长期深度的产学研合作。发展至今，已建成国家生猪种业工程技
术中心、农业部重点实验室、国家级企业技术中心、博士后科研工作站、广东省
企业研究院等科研平台。公司藉此吸引了大量优秀的行业技术人才，拥有一支由
多名行业专家、博士为研发带头人，硕士为研发骨干的高素质科技人才队伍，集
中在畜禽育种、疾病防治、饲料营养等核心领域的关键技术研发方面。具体研发
情况如下：
截至 2020 年 9 月 30 日，公司累计获国家级科技奖项 8 项，省部级科技奖项
58 项，畜禽新品种 9 个（其中猪 2 个，鸡 7 个），新兽药证书 38 项，拥有有效
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发明专利 149 项（其中美国发明专利 3 项），实用新型专利 283 项，国家计算机
软件著作权 67 项。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 7,764,494.41 6,557,892.45 5,395,001.66 4,903,958.57
负债总额 2,915,566.14 1,895,081.75 1,837,650.93 1,567,036.02
所有者权益 4,848,928.27 4,662,810.70 3,557,350.73 3,336,922.55
归属于母公司
4,678,366.53 4,511,189.08 3,456,844.43 3,261,651.47
股东的权益
少数股东权益 170,561.74 151,621.62 100,506.30 75,271.08
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 5,545,615.30 7,314,449.51 5,724,406.71 5,565,716.01
营业利润 870,850.90 1,489,967.10 437,764.39 722,569.01
利润总额 857,481.92 1,478,043.03 428,372.85 709,219.16
净利润 828,861.32 1,444,450.37 425,612.34 699,902.80
归属于母公司股东的净利润 824,148.41 1,396,720.49 395,743.53 675,111.90
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 590,966.20 1,830,293.30 649,447.09 799,401.84
投资活动产生的现金流量净额 -1,090,534.13 -1,081,083.99 -476,750.16 -876,455.90
筹资活动产生的现金流量净额 320,255.26 -486,745.59 -14,593.62 111,192.13
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项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
现金及现金等价物净增加额 -179,794.60 262,560.96 158,365.26 33,741.86
2、主要财务指标表
2020 年 9 月 30 2019年12月 2018年12月 2017年12月
财务指标 日/2020 年 1-9 31日/2019年 31日/2018年 31日/2017年
月 度 度 度
流动比率（倍） 1.43 1.88 1.64 1.63
速动比率（倍） 0.59 0.98 0.67 0.69
资产负债率（母公司）（%） 37.66 32.51 31.84 33.55
资产负债率（合并报表）（%） 37.55 28.90 34.06 31.95
应收账款周转率（次/年） 150.01 304.97 331.61 351.80
存货周转率（次/年） 3.16 4.17 3.93 4.07
归属于母公司股东的净利润（万元） 824,148.41 1,396,720.49 395,743.53 675,111.90
利息保障倍数（倍） 35.95 41.89 15.47 45.06
每股经营活动现金流量净额（元/股） 0.93 3.45 1.22 1.53
每股净现金流量（元/股） -0.28 0.49 0.30 0.06
归属于母公司股东的权益总额（万
4,678,366.53 4,511,189.08 3,456,844.43 3,261,651.47
元）
研发费用占营业收入的比重（%） 0.83 0.78 0.97 0.42
注：
（1）流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
（2）速动比率=（期末流动资产-期末存货）/期末流动负债；
（3）资产负债率=期末负债总额/期末资产总额；
（4）应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]；
（5）存货周转率=当期营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)/2]；
（6）利息保障倍数=（当期利润总额＋当期计入财务费用的利息支出）/当期计入财务费用
的利息支出；
（7）每股经营活动现金流量净额=当期经营活动现金流量净额/期末股数；
（8）每股净现金流量=当期现金流量净额/期末股数；
（9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入；
（10）2020 年 1-9 月的应收账款周转率与存货周转率未经年化。
3、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，发行人最近三年及一期
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净资产收益率和每股收益指标如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扣 除 非 经 基本每股收益（元/股） 1.30 2.66 0.75 1.29
常损益前 稀释每股收益（元/股） 1.30 2.64 0.75 1.29
扣除非经常损益前加权平均净资
17.34 35.69 11.89 21.65
产收益（%）
扣 除 非 经 基本每股收益（元/股） 1.19 2.49 0.74 1.26
常损益后 稀释每股收益（元/股） 1.19 2.47 0.74 1.26
扣除非经常损益后加权平均净资
15.90 33.36 11.76 21.16
产收益（%）
（五）发行人的主要风险
1、业务与经营风险
（1）重大疫情风险
重大畜禽疫病是畜禽养殖行业发展过程中面临的主要风险之一。近年来，肉
鸡养殖过程中易发生的重大疾病主要包括高致病性禽流感、低致病性禽流感、新
城疫、传染性法氏囊病、传染性喉气管炎等。肉猪养殖过程中易发生的重大疾病
主要包括猪瘟、蓝耳病、伪狂犬病、猪传染性胃肠炎等。
畜禽疫病的发生容易导致畜禽生产成本的上升，从而影响市场供应，对未来
期间市场供给和价格造成不确定影响。另外，畜禽疫病的蔓延结合社会部分言论
误导容易引起消费者心理恐慌，造成整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企
业面临较大的销量与销售价格压力。
2018 年 8 月以来爆发的非洲猪瘟疫情对生猪养殖行业产生了较大影响。非
洲猪瘟疫情影响了生猪出栏量与生猪的跨地域运输、销售环节，也导致公司与农
户加强防疫投入，增加了养殖成本。另一方面生猪供给的短缺，也导致生猪价格
维持高位，在一定程度上弥补了出栏量减少对于公司业绩的不利影响。如果重大
畜禽疫病爆发程度及蔓延速度超出预期，公司将可能面临市场需求、盈利大幅下
降，甚至导致公司出现亏损的风险。
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（2）食品安全风险
近年来，国内发生了多次食品安全事件，消费者对食品安全的信心受到较大
冲击，食品安全问题已成为全社会最关心的问题之一。近年来国家不断对食品安
全及食品来源的立法进行完善，加大了对食品违法行为的处理力度，反映出国家
对食品安全的重视。以往我国出现的一些食品安全问题也造成了部分消费者对市
场上食品的信任危机，一旦出现食品安全危机，将直接影响到企业多年以来所建
立的品牌，消费者对企业产品的消费信心将受到严重的打击，以致直接影响到食
品生产企业产品的市场需求。
公司一旦出现对产品质量控制不到位的情形，就可能引发食品安全问题，直
接影响到公司的品牌、生产经营和盈利能力。此外，如果行业内其他养殖企业的
肉鸡或肉猪产品发生食品安全问题，损害行业整体形象和口碑，在一定程度上也
可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足而需求量下降，从而在一段时
间内会连带影响公司的经营业绩。
（3）自然灾害风险
公司的养殖场地目前主要分布在华南地区、华东地区、华中地区及西南地区
等，部分养殖场地有可能面临台风、地震、水灾、雪灾等各种不可预测的自然灾
害，以致影响公司下属受灾机构的正常生产经营；虽然公司针对各种自然灾害亦
投保了一定的财产保险，但各种不可预测的自然灾害的发生，仍然可能造成养殖
场建筑设施损坏，并导致畜禽的死亡，由此直接影响到公司下属受灾机构的正常
生产经营。
（4）经营模式风险
公司作为较早探索符合中国国情的畜禽养殖模式的企业之一，创立并不断完
善独特的温氏模式。公司推行紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的产业分工合
作模式，公司负责包括种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等
环节，农户作为养殖产业链诸多生产环节中的一环，负责肉鸡及肉猪的饲养管理
环节，公司与农户以委托养殖合同方式合作。该模式组织和调动农民实现本土创
业，参与农产品的产业化大生产，使得公司的肉鸡养殖业务与肉猪养殖业务一直
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保持规模化稳步发展。
多年来，公司秉承“精诚合作，齐创美满生活”的核心理念，逐渐与农户建立
起稳定的信任合作关系，公司规模化的稳步扩张对合作农户的依赖性逐渐加强。
随着合作农户数量的逐步增加，为维护稳定的农户合作关系，公司对合作农户甄
选、养殖管理、物料供应、技术服务、质量控制及收益结算等养殖过程各方面的
合作通过签订委托养殖合同进行统一规范。但在合作执行中仍可能存在某些农户
与公司对合同相关条款的理解存在差异，导致潜在的纠纷或诉讼。未来如果出现
疫病发生、当地政策变动或其他规模化企业采取竞争手段争夺农户等情况，可能
导致公司对合作农户的吸引力下降，从而对公司业务的持续增长造成不利影响。
（5）新冠疫情导致的业绩波动风险
公司主营肉鸡和肉猪的养殖和销售，此次新冠疫情爆发对公司日常生产经营
虽未造成重大不利影响，但若本次疫情恶化，持续时间更长、范围更广，可能增
加公司员工染病的风险，导致公司因为疫情停产，将可能对公司的经营业绩产生
不利影响。另一方面，疫情导致大量活禽交易被迫取消，同时下游餐饮业生产经
营也受到较大打击，导致肉鸡、肉猪需求下降等，均可能对公司的经营业绩产生
不利影响。
（6）进口肉食品的替代风险
随着我国经济发展以及肉类消费需求的上升，我国肉类进口规模近年来持续
上升。目前，进口肉类产品对国内畜禽养殖业影响尚不明显，如果国家相关政策
进一步放开，进口肉类产品数量及金额可能会持续上升，将会对国内畜禽养殖业
整体带来一定冲击。若温氏股份未能及时采取适当措施应对不断增加的进口畜禽
产品，公司的经营业绩可能会受到一定影响。
（7）盈利波动风险
公司的主要产品为肉鸡产品与肉猪产品，受到行业周期性供需变化影响，面
临较明显的价格波动风险，公司经营业绩也将面临明显的波动风险。2017 年，
受到肉猪销售价格高位回落影响，以及肉鸡养殖业务受到人感染 H7N9 事件影响，
公司 2017 年度业绩出现较大规模下滑。2018 年，由于商品猪价格持续低位运行，
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生猪产业毛利率同比大幅下降；2019 年，受非洲猪瘟疫情扩散的影响，国内生
猪产能加速去化，供应趋紧使得 2019 年猪肉价格快速上涨，同时，猪肉供给缺
口带来替代效应，鸡肉价格也随之上涨，公司 2019 年度业绩大幅回升；2020 年
1-9 月，肉猪销售价格仍维持在高位，虽然肉鸡销售价格因新冠肺炎疫情影响大
幅下降，公司业绩同比仍有增长。未来肉鸡、肉猪的市场行情仍存在较大的不确
定性，商品肉鸡、肉猪的价格可能继续大幅波动，公司之后的盈利水平也可能继
续随之波动。
公司主营业务成本主要由饲料原料、药品与疫苗、折旧与摊销费用、委托合
作农户（或家庭农场）养殖费用、人工成本及其他组成。公司饲料生产加工所需
的主要原材料为玉米、豆粕和小麦等，受种植气候、农民种植偏好及农业总收成
等因素影响，原材料价格可能存在一定波动。2019 年以来肉猪销售价格大幅上
涨，导致种猪价格也大幅攀升，由此带来较高的营业成本。若公司在日常经营中
无法妥善应对营业成本的快速上涨，及时将成本向下游转移，公司可能面临盈利
大幅下降，甚至出现亏损的风险。
（8）技术泄露风险
公司通过自主研发和产学研合作，研发并拥有畜禽养殖环节中的诸多关键技
术，同时在鸡和猪育种、标准化饲养技术、肉鸡饲养规范化管理措施、瘦肉型猪
规模化养殖、生物安全和食品安全控制技术、疫苗质检体系等关键技术均取得了
突破，形成了较强的技术体系优势。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他
人盗用的情况，即使公司借助司法程序寻求保护，仍需耗费大量人力、物力及时
间，将使得公司的商业利益受到侵害，对公司的生产经营也将带来不利影响。
（9）环境保护风险
公司在畜禽养殖的过程中产生废水、固体废弃物等可能对生态环境造成影响
的废弃物。随着人民生活水平的提高、社会对环境保护和生态文明建设意识的增
强，国家和各地政府未来将可能颁布新的生态环境法律法规和规范性文件，对生
态环境保护提出更高的要求。随着本次募集资金投资项目的实施，公司将进一步
扩大生产规模，产生的污染物、废弃物也将进一步增加，从而将加大生态环境保
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护的工作难度。公司已经制定了较为严格、完善的环境保护制度，并按照国家和
各地方政府的要求在项目设计、建设、运营过程中严格落实生态环境保护的责任，
但仍不排除因操作失误或偶然性生态环境事故造成一定的生态环境影响，进而被
有关生态环境部门处罚的风险。
（10）租赁资产的相关风险
受行业特点及土地资源稀缺的影响，公司开展养殖业务需要大规模租用国有
或集体经济组织的土地和房屋等经营资产。虽然公司已尽注意义务并按照相关法
律规定履行必要手续，但仍可能存在少数租用资产权属瑕疵或租赁程序瑕疵，或
因租赁到期或出租方租赁意愿改变等原因导致公司不能继续承租相关土地和房
屋等经营资产。如公司不能及时重新选择替代经营资产，则与该等租赁资产相关
的业务和经营活动将会受到不利影响。
（11）固定资产未办妥产权证书风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其子公司存在部分固定资产未办妥产权证书
的情形，主要包括：正在协调或推进产权证书或相关前置手续的办理、因所在土
地的相关出让手续正在办理而暂时无法取得房屋产权证书、因建设过程中报建手
续存在缺失而暂时无法取得房屋产权证书、在租赁/承包集体土地和国有土地建
设的建筑物因而无法办理产权证等。上述固定资产账面价值为 1,067,603.90 万元，
占总资产的比例为 13.75%。发行人及其子公司存在因上述房屋未办妥产权证书
而被处罚的风险及需要重新确定经营场所的风险。
2、财务风险
（1）存货减值风险
公司采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的产业链一体化经营模式，且
畜禽产品的养殖生产周期较长，该模式决定了公司存货金额及其在公司总资产中
所占比例相对较高。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司
存货账面价值分别为 1,132,845.65 万元、1,288,876.93 万元、1,248,638.85 万元及
1,445,829.02 万元，占公司同期总资产的比例分别为 23.10%、23.89%、19.04%及
18.62%。
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受行业周期性供需变化、突发疫情等因素影响，肉鸡、肉猪价格波动较为明
显。报告期内，肉猪价格整体呈现为先跌后涨的态势，并在 2019 年 7 月其突破
历史价格最高点后继续大幅上涨，肉鸡价格自 2017 年中起逐步回升，于 2019
年 9 月初创下新高后逐步回落；2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9
月末，公司存货跌价准备余额分别为 618.80 万元、10,824.20 万元、5,284.69 万
元以及 3,826.16 万元，最近一期由于肉鸡价格逐渐回暖，导致存货跌价准备余额
有所下降。若肉鸡、肉猪价格出现大幅下滑，抑或存货单位成本出现大幅上升，
将可能导致公司期末存货可变现净值下降，并低于其成本，则公司面临存货减值
的风险，进而可能导致公司当期经营业绩受到较大影响，甚至出现亏损。
（2）非经常性损益波动的风险
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司非经常性损益对归属于母
公司的净利润影响分别为 17,414.38 万元、4,450.45 万元、91,340.51 万元及
68,588.51 万元，上述变动主要是由于公允价值变动损益、投资收益以及计入当
期损益的政府补助变动较大所致。
近年来，政府为促进畜牧业发展，提高我国畜牧业现代化水平，保障农产品
供给，颁布多项畜禽养殖企业扶持政策，并以多种方式鼓励企业持续健康发展，
包括提供各项资金补贴。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司确认
的计入当期损益的政府补助分别为 12,344.94 万元、8,457.63 万元、15,623.61 万
元及 16,885.23 万元。
报告期内，公司持有一定数额的以公允价值计量的金融资产，由此导致各期
公允价值变动损益及投资收益波动较大。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年
1-9 月，公司除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金
融资产、金融负债和债权投资等取得的投资收益合计分别为 23,155.36 万元、
-536.19 万元、116,811.43 万元及 96,869.37 万元。
尽管预期政府短期内对畜禽养殖企业扶持政策不会改变，公司也制定了完善
的对外投资制度以保证资金安全，且公司的盈利能力对于非经常性损益未构成重
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大依赖，但若未来政府相关政策有所调整、或对外投资收益出现预期外波动，将
导致非经常性损益波动较大，对公司经营业绩造成一定影响。
（3）偿债风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日，公司流动比率分别为 1.63、1.64、1.88 及 1.43，速动比率分别为
0.69、0.67、0.98 及 0.59，最近一期末流动比率与速动比率均出现较大幅度下降。
虽然上述下降主要由于公司短期内进行分红导致的暂时性情况，并且目前公司业
务经营情况整体良好，存货变现能力较强，盈利与现金流状况乐观，但公司资产
以非流动资产为主，负债以流动负债为主，面临一定程度的短期偿债风险。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日，公司资产负债率分别为 31.95%、34.06%、28.90%及 37.55%。从
报告期末 2020 年 9 月 30 日至本上市保荐书签署日，公司于 2020 年 10 月发行 6
亿美元境外债券。此外，除本次可转债发行外，公司尚有 9 亿美元境外债券、50
亿元短期融资券、70 亿元中期票据等已注册未发行债务融资工具额度，以及 150
亿元公司债券拟申报待注册债务融资工具额度。充足的债务融资工具发行额度有
利于公司根据资金需求、净资产情况、资本结构、偿债能力、市场情况等因素及
时、灵活地进行债务融资管理；但实际发行后，长期债务将有所增长，可能导致
公司长期偿债能力下降，面临一定程度的长期偿债风险。
（4）分拆子公司上市风险
公司于 2020 年 11 月 20 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于授权公司及子公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。
根据公司总体战略布局，结合公司控股子公司广东温氏乳业有限公司业务发展现
状，为了更好地发展公司乳业业务，公司董事会授权公司及子公司温氏乳业经营
层启动分拆温氏乳业至境内证券交易所上市的前期筹备工作。
公司分拆温氏乳业境内上市的计划尚处于前期筹划阶段，尚需满足多项条件
方可实施，包括但不限于董事会对是否符合发行条件作出论证分析、取得公司股
东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证券监督管理委员会
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相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或注册以及最终获得相关批准或注册时
间均存在不确定性。
此外，虽然温氏乳业规模较小，其 2019 年度营业收入、净利润、总资产、
净资产占公司比例均低于 2%，但其分拆上市预计仍将对公司财务状况产生一定
的影响；若分拆上市进展与效果不及预期，可能对公司财务状况产生负面影响。
3、政策风险
（1）环保政策变化的风险
肉鸡及肉猪养殖过程中会有畜禽粪便、污水等废弃物，其排放标准需符合国
家环保监管的相关要求。公司高度重视环境保护工作，采取了一系列措施，确保
环保合规：1）所有建设项目均严格遵循环境影响评价制度及其他环境保护行政
许可制度，符合环境影响评价及其他环境保护行政许可相关要求；2）下属畜禽
养殖场均按要求配置污染防治设施，并能正常投入使用，做到达标运行，有效确
保合法合规；3）下属所有单位均按各级地方政府及相关部门要求制定了环境自
行监测方案，如配置环保检测平台和环保检测人员，自觉开展环保自行监测。
如果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，对
环保工艺技术、排放标准及管理水平提出更高的要求，将使畜禽养殖行业支付更
高的环保费用，可能对发行人的经营业绩和利润水平产生一定程度的影响。
（2）税收政策变化的风险
公司主要从事畜禽养殖业务，属于农业产业化国家重点龙头企业，在企业所
得税、增值税等多方面享有税收优惠政策。
公司及其子公司采取紧密型“公司+农户（或家庭农场）”经营模式从事畜禽
饲养，即公司或其子公司与农户签订委托养殖合同，向农户提供畜禽苗、饲料、
动物保健品及疫苗等（所有权属于公司），农户饲养畜禽苗至成品后交付公司及
其子公司回收，公司及其子公司将回收的成品畜禽用于销售。
在上述经营模式下，增值税方面，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》
第十五条和《国家税务总局关于纳税人采取“公司+农户”经营模式销售畜禽有关
13
增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 8 号）的规定，公司及其子公
司销售的自产农产品免征增值税；根据 2008 年 11 月 5 日国务院第 34 次常务会
议修订通过的《中华人民共和国增值税暂行条例》，作为农业生产者，公司生产
销售的原奶、禽蛋产品属于自产自销农产品范畴，可以享受免征增值税的税收优
惠；根据财政部、国家税务总局《关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税
〔2001〕121 号）的精神，公司及其子公司申报免征增值税的饲料以及预混料产
品经省级税务机关认可的饲料质量检测机构抽查检验合格，免征增值税。
企业所得税方面，根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国
企业所得税法实施条例》和《国家税务总局关于“公司+农户”经营模式企业所得
税优惠问题的通知》（国家税务总局公告 2010 年第 2 号）的规定，公司及其子公
司以“公司+农户”经营模式从事农、林、牧、渔业项目生产，可以享受免除企业
所得税优惠政策；公司及其子公司从事农、林、牧、渔业项目的所得中从事海水
养殖、内陆养殖所得享受减半征收企业所得税优惠；公司及其子公司屠宰加工冰
鲜鸡、销售原奶属于农产品初加工，可以享受免征企业所得税的优惠；公司及其
子公司提供农技推广、兽医等农、林、牧、渔服务业项目可以享受免征企业所得
税的优惠。
若国家未来对从事畜禽饲养、农产品初加工的税收优惠政策发生较大变化，
则会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（3）产业政策变化风险
近年来，国家有关部门出台了一系列产业扶持政策，如加快推进标准化规模
养殖、稳定提高畜禽综合生产能力、落实扶持生猪生产发展的政策措施等，大力
推动畜牧产业进入快速转型期，鼓励畜牧产业健康、快速发展，逐步建立规模化、
现代化的生产体系。公司所从事的养殖业务直接受到当前国家产业政策的影响，
如未来相关政策发生不利变化，公司的经营业绩可能受到不利影响。
4、募集资金投资项目的风险
本次发行拟募集资金不超过 92.97 亿元，扣除发行费用后，拟用于养猪类项
目、养鸡类项目、水禽类项目及补充流动资金。本次募集资金项目建成投产后，
14
将有利于进一步扩大公司生猪、肉鸡、肉鸭等主要产品的养殖规模，提升公司在
主要区域的市场影响力，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，助
力企业完成跨越式发展。
本次募集资金投资项目规模较大，并且多地集中开工建设并投产，如果出现
募集资金不能如期到位、募集资金管控效果低于预期、项目实施的组织管理不力、
项目不能按计划开工或完工等情形，可能影响募集资金投资项目的实施效果。
募集资金投资项目预期效益基于公司根据历史数据、经验以及实际情况作出
的诸多假设条件与方法测算而来，若相关假设与方法存在不足，存在与最终实施
效果出现较大的差异的可能。
如果宏观经济出现波动，新冠肺炎疫情反复影响，居民收入、消费水平和消
费心理发生变化，猪肉、鸡肉、鸭肉价格出现大幅波动等，都有可能影响生猪、
肉鸡及肉鸭等产品的消费需求，从而给本次募集资金投资项目的实施与经营带来
风险并影响项目的预期效益。
若项目达产后项目实施区域发生疫情，或者公司疫情防控体系实施不力，可
能导致项目出栏量不及预期，项目盈利下降甚至亏损等风险。
此外，募集资金投资项目投产后，当地相关产品供给将有所提升，可能存在
无法完全实现销售的风险；亦或是供给扩大导致价格下跌，尽管能够随行就市完
全实现销售，但较低的价格可能导致公司盈利下滑甚至出现亏损。
5、与本次发行可转债相关的风险
（1）本息兑付风险
在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时
兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在
短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提
供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本
次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。
15
（2）本次可转债到期未能转股的风险
本次可转债在转股期限内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、投资者
偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期限内转股，公司则需对未转股的本次
可转债支付利息并兑付本金，从而增加公司财务费用和资金压力。
（3）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度存在
不确定性的风险
本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期限内，
当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当
期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。该方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，
公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提
出转股价格向下调整的方案。并且，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格
向下修正方案可能未能通过公司股东大会审议。因此，存续期限内本次可转债持
有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。此外，即使公司决议向下
修正转股价格，修正幅度亦存在不确定性。
（4）本次可转债存续期限内转股价格向下修正条款实施导致公司原有股东
股本摊薄程度扩大的风险
可转债存续期限内，若公司股票触发“转股价格向下修正条款”的条件则本次
可转债的转股价格将可能向下做调整，在同等转股金额条件下，公司转股股份数
量也将相应增加。这将导致未认购本次可转债或未实施转股的公司原有股东持股
比例进一步稀释。因此，存续期限内公司原有股东可能面临转股价格向下修正条
16
款实施导致的股本摊薄程度扩大的风险。
（5）本次可转债转股期权价值降低的风险
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因
素影响。本次可转债发行后，公司股价可能持续低于本次可转债的转股价格，因
此本次可转债的转换价值可能降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利
影响。本次可转债设置了公司转股价格向下修正条款。如果公司未能及时向下修
正转股价格或者即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到
不利影响。
（6）本次可转债转股后摊薄即期回报的风险
本次发行扣除发行费用后的募集资金净额将用于养猪类、养鸡类、水禽类项
目，以及补充公司流动资金。本次发行的募集资金所投资的项目产生效益需要一
定的过程和时间，如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部
可转债转换为公司股票，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，公司将面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（7）利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以
避免和减少损失。
（8）未设定担保的风险
公司未对本次可转债发行设定担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而存在兑
付风险。
（9）可转债二级市场价格波动风险
可转债具有股票与债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利
17
率、转股价格、转股价格向下修正条款、上市公司股票价格、赎回条款及回售条
款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此二级市场价格存在波动风险，甚至
可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者不能获得预
期的投资收益。
（10）评级风险
可转债信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本息
能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债
券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风
险的参考值。
经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级
为 AAA。资信评级机构对公司可转债的信用评级并不代表资信评级机构对可转
债的偿还做出了任何保证，也不代表其对可转债的投资价值做出了任何判断。在
可转债存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项，资信
评级机构或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能对投资者利益产生不
利影响。
（11）实际控制人控制权稀释风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总股本 6,373,463,840 股，实际控制人温氏家
族持股比例为 16.31%。若温氏家族在本次发行中配售数量占本次发行的比例低
于 16.31%，或未持有可转债至转股期并转股，其持股比例可能因此有所下降，
控股权存在被稀释的风险。
二、本次发行情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 9,297.00 万张
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
募集资金总额 92.97 亿元
债券期限 6年
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本次发行的温氏转债向股权登记日收市后登记在册的发行
人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股
发行方式与发行对象
东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上
通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行
三、保荐机构项目组人员及执业情况
（一）保荐代表人
郭允先生，硕士研究生学历，中金公司投资银行部董事总经理，2009 年起
从事投资银行业务工作，曾主持或参与了长飞光纤等 IPO 项目，中国联通、中
国铁建、鱼跃医疗、金枫酒业等非公开发行股票项目，温氏股份换股吸并大华农、
中油资本重组上市等项目。
王煜忱先生，硕士研究生学历，中金公司投资银行部副总经理，2014 年起
从事投资银行业务工作，曾主持或参与了杭州银行等 IPO 项目，中国铁建、九
强生物等非公开发行股票项目，温氏股份吸收合并大华农、中油资本重组上市、
杰赛科技等重组项目。
（二）项目协办人及项目组其他成员情况
郭月华女士，硕士研究生学历，中金公司投资银行部高级经理，曾参与了中
国联通非公开发行股票等项目。
项目组其他成员：龙亮、慈颜谊、王超、黄小米、裘索夫、谢玉婷、晨舸、
李张浩宇。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
中金公司经审慎自查后确认：
截至 2020 年 9 月 30 日，除下述持股外，保荐机构或其控股股东、实际控制
人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
19
持有人 股票名称及代码 账户名称 股份数量（股）
温氏股份
中金公司 衍生品业务自营账户 6,080,868
（300498.SZ）
温氏股份
中金公司 资产管理业务账户 348,007
（300498.SZ）
温氏股份
中金公司 融资融券账户 44,000
（300498.SZ）
中国国际金融（香港）有限 温氏股份 CICC Financial Trading
1,510,443
公司 （300498.SZ） Limited
温氏股份
中金基金管理有限公司 基金管理账户 263,654
（300498.SZ）
合计 - - 8,246,972
中金公司作为本次温氏股份向不特定对象发行可转债项目的保荐机构（主承
销商），严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分
保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机制，包
括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等
方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因
利益冲突产生的违法违规行为。
中金公司自营部门、资产管理部门及下属子公司持有发行人股份是依据其自
身独立投资研究作出的决策，属于中金公司相关业务部门和机构的日常市场化行
为，与本次项目保荐并无关联，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方
不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高
级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的
情况，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
20
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本上市保荐书签署日，保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系
截至本上市保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存
在其他关联关系。
21
第二节 保荐人承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其
面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承
诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施并自愿接受深圳证券交易所的自律监管；
（九）中国证监会规定的其他事项。
22
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、本次发行履行了必要的决策程序
2020 年 6 月 24 日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于本次公开发行可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关
于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案，并将
上述议案提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
2020 年 7 月 13 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司
公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于本次公开发行可转换公
司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于公开发行可转换公司债券
摊薄即期回报的风险提示与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提
请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具
体事宜的议案》《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关
于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》等与本次发行相关的议案。
2020 年 8 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过
《关于明确公司公开发行可转换公司债券为“向不特定对象发行”的议案》。
2020 年 10 月 19 日，发行人召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通
过《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特
定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发
23
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次
公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关
于调整向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与公司采取
填补措施及相关主体承诺的议案》，对本次发行方案作出了调整。
2020 年 12 月 25 日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获
得深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过，并于 2021 年 2 月 7 日获得中国
证监会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
注册的批复》（证监许可[2021]439 号）。
综上，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证
券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序，获得了必要的批准和授
权，决策程序合法有效。
二、本次上市的主体资格
（一）发行人系中国境内依法设立的股份有限公司，具有本次可转换公司债
券上市主体资格。
（二）根据发行人《企业法人营业执照》，并经中金公司适当核查，中金公
司认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
需要终止的情形。
三、本次可转债符合上市条件的说明
（一）发行人符合《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册办法》”）规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大
会规则》《上市公司章程指引》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，制
定了《公司章程》，建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事
会秘书制度等相关公司治理规章制度，并根据公司实际经营需要设立了内部职能
24
部门。
综上，截至本上市保荐书签署日，公司组织结构健全，各职能机构和岗位职
责明确、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《注册办法》
第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
根 据 致 同会计 师事 务所（ 特殊 普通合 伙） 出具的 “致同 审字 (2020) 第
440ZA11064 号”审计报告与公司 2020 年度业绩快报，公司 2018 年、2019 年与
2020 年实现归属于上市公司股东的净利润分别为 39.57 亿元、139.67 亿元和 74.11
亿元，最近三年平均可分配利润预计为 84.45 亿元。本次发行拟募集资金总额不
超过人民币 92.97 亿元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
综上，截至本上市保荐书签署日，公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项和《注册办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司
债券一年的利息”的规定。
3、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至本上市保荐书签署日，公司累计公开发行的公司债券余额为 28.00 亿元、
境外债券余额为 39.27 亿元（6.00 亿美元，按照本上市保荐书签署日之前一工作
日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场美元对人民币汇率中间价 1: 6.5454
计算），累计债券余额为 67.27 亿元。本次发行规模为 92.97 亿元，本次发行完
成后，累计债券余额为 160.24 亿元；截至 2020 年末，公司未经审计的净资产为
457.93 亿元，本次发行完成后，公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的
50%。
以 2020 年末未经审计的财务数据为基准，本次发行完成后且未转股前，公
司资产负债率预计从 40.71%上升至 46.86%，假设全部转股后，资产负债率预计
将下降至 36.49%。公司财务状况较为稳健，资产负债率保持在合理水平。
2018 年和 2019 年，公司的经营性现金流量净额分别为 64.94 亿元和 183.03
25
亿元；2020 年，公司未经审计的经营性现金流量净额约为 85 亿元。公司业务经
营具有较高的资金回笼能力，能够实现较大规模的经营现金流入，具有较强的偿
债能力。
综上，截至本上市保荐书签署日，公司具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量，符合《注册办法》第十三条第三项“具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量”的规定。
4、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交
易所的公开谴责。
公司独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和现行《公司章程》的规定。
综上，截至本上市保荐书签署日，公司现任董事、监事和高级管理人员符合
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第二项“现任董事、
监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经
营有重大不利影响的情形
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具体如下：
第一，业务独立情况。公司的主要业务是肉鸡和肉猪的养殖和销售；兼营肉
鸭、奶牛、蛋鸡、鸽子、肉鹅的养殖及其产品的销售。同时，公司围绕畜禽养殖
产业链上下游，配套经营屠宰、食品加工、现代农牧装备制造、兽药生产、生鲜
食品流通连锁经营以及金融投资等业务。公司已经建立了专业化程度高、市场对
接能力强、管理体系规范、规模适度的经营模式。公司业务独立于控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
26
第二，人员独立情况。公司高级管理人员未在公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事之外的其他职务，该等高级管理人员亦未
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司建立了独立的
劳动人事制度及工资管理制度，独立支付工资并为员工办理社会保险及住房公积
金。
第三，财务独立情况。公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务会
计核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，并拥有独立的
财务会计账簿。公司开设了独立的银行账号，未与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业共用账户。公司已办理税务登记，依法独立履行纳税申报及缴纳义
务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
第四，机构独立情况。公司设置了股东大会、董事会和监事会，并设置了若
干业务职能部门和内部经营管理机构。公司的组织机构独立于控股股东和其他关
联方，公司具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股
东和其他关联方的干预，亦未有与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业机构混同的情况。
第五，资产独立完整情况。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、房屋、机器设备以及
专利、商标、著作权等相关资产，公司的资产与公司股东的资产不存在混同的情
况。
截至本上市保荐书签署日，公司在用的商标、专利、专有技术等重要资产和
技术的获得或者使用不存在重大权属纠纷；公司不存在重大偿债风险，也不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；公司的经营环境良好，预
计未来不会发生对公司持续经营构成重大不利影响的变化；公司不存在其他可能
对持续经营构成重大不利影响的情形。
综上，截至本上市保荐书签署日，公司符合《注册办法》第九条第三项“具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不
利影响的情形”的规定。
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6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和
披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映
了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《企业会计准则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有
关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的财务会计制度和公司内部控制制
度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职
责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计
培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立
了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、
审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
公司按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准在所有重大方面保持
了与财务报表编制相关的有效的内部控制。致同会计师事务所(特殊普通合伙)对
公司与财务报告有关的内部控制有效性进行了鉴证，出具了致同专字(2020)第
440ZA07543 号《温氏食品集团股份有限公司内部控制鉴证报告》，鉴证意见为：
“我们认为，温氏股份于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照
《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。”
致同会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国企业会计准则审计了公司 2017
年度、2018 年度、2019 年度的财务报表，出具了“致同审字(2020)第 440ZA11064
号”标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量。截至本上市保荐书签署日，公司 2020 年度审计报告
尚未出具。
综上，截至本上市保荐书签署日，公司符合《注册办法》第九条第四项“会
计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的
财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计
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报告”的规定。
7、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据致 同会计 师事 务所（ 特殊 普通合 伙） 出具的 “致同 审字 (2020) 第
440ZA11064 号”审计报告与公司 2020 年度业绩快报，2019 年和 2020 年公司实
现归属于上市公司股东的净利润分别为 139.67 亿元和 74.11 亿元，2019 年度扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 130.54 亿元，预计 2020 年度
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润也为正值，满足最近二年盈利
的发行条件。
综上，截至本上市保荐书签署日，公司符合《注册办法》第九条第五项“最
近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
8、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的财务性投资合计余额为 664,065.73 万元，占
公司合并报表归属于母公司净资产的比例为 14.19%，不超过 30%。根据《深圳
证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中对财务性投资的规定，不
构成金额较大的财务性投资。
自 2020 年 9 月 30 日至 2020 年 12 月 31 日，公司新增对浙江时迈药业有限
公司的财务性投资合计 2,000.00 万元，上述投资于 2020 年 10 月发生。发行人已
于 2020 年 10 月 19 日召开第三届董事会第二十六次会议，将上述财务性投资从
本次募集资金总额中扣除。
综上，截至本上市保荐书签署日，公司符合《注册办法》第九条第六项“除
金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
9、公司募集资金使用符合规定
公司本次募集资金用于养猪类项目、养鸡类项目以及水禽类项目等。
（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律、行政法规规定；
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（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或对其他公司的直接、间接投资，
符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定；
（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性；
（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，截至本上市保荐书签署日，本次发行的募集资金使用情况符合《注册
办法》第十二条、第十五条的规定。
（二）发行人不存在《证券法》《注册办法》规定的不得向不特定对象发行
可转债的情形
截至本上市保荐书签署日，公司不存在下列情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途；
3、公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
4、公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
5、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；
6、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态。
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综上，公司不存在《证券法》第十七条、《注册办法》第十条和第十四条规
定的不得向不特定对象发行证券的情形。
（三）公司在跨年后、未出具年报前启动本次发行仍然满足发行条件
根据 2020 年度业绩快报，2020 年度，公司营业总收入为 7,493,486.26 万元，
较上年同期增长 2.45%；归属于上市公司股东的净利润为 741,133.56 万元，较上
年同期下滑 46.94%，主要是由于 2020 年度活禽市场供给过剩和新冠肺炎疫情等
因素造成活禽销售价格较上年同期大幅下降所致。截至 2020 年 12 月 31 日，公
司总资产为 8,033,938.30 万元，较上年末增长 22.51%；归属于上市公司股东的所
有者权益 4,579,278.02 万元，较上年末增长 1.51%。以上数据仅为初步核算数据，
未经会计师事务所审计。
公司拟在跨年后、未出具 2020 年年报前启动本次发行。公司及中介机构已
按照《再融资业务若干问答解答》的相关要求出具了关于 2020 年度业绩情况和
满足向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的说明及核查意见，确认以公司
披露的 2020 年度业绩快报、未经审计的 2020 年度财务数据及目前情况所作的合
理预计，公司跨年后仍然满足创业板向不特定对象发行可转换公司债券的发行条
件。
（四）发行人符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下
简称“《实施细则》”）规定的上市条件
1、可转换公司债券的期限为一年以上
本次发行的可转换公司债券的期限为六年，期限为一年以上，符合《实施细
则》第七条第（一）项的规定。
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元
本次发行的可转换公司债券数量为 9,297.00 万张，发行价格为每张 100 元，
募集资金总额为 929,700.00 万元，实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《实
施细则》第七条第（二）项的规定。
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件
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发行人仍然符合《证券法》、《注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的
向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《实施细则》第七条第
（三）项的规定。
五、保荐机构对本次可转换公司债券上市的推荐结论
保荐机构中金公司认为：发行人符合《公司法》《证券法》等法律法规和中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定中关于创业板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前
景，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件；本次发
行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构同意推荐温氏股
份可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
六、对发行人持续督导期间的工作安排
事项 安排
自本次发行可转债上市当年的剩余时间及其后 2 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人履行持续督导义务
1、督导发行人有效执行并完 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
善防止大股东、其他关联方 担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制
违规占用发行人资源的制度 度
2、督导发行人有效执行并完
善防止董事、监事、高级管 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公
理人员利用职务之便损害发 司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施
行人利益的内控制度
3、督导发行人有效执行并完
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制
善保障关联交易公允性和合
度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独
规性的制度，并对关联交易
立的原则发表意见
发表意见
4、督导发行人履行信息披露
的义务，审阅信息披露文件 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
及向中国证监会、证券交易 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东
的使用、投资项目的实施等
大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见
承诺事项
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的
6、持续关注发行人为他人提
决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前
供担保等事项，并发表意见
沟通
（二）保荐协议对保荐机构 保荐机构可以依法对发行人、其子公司、分支机构、关联机
的权利、履行持续督导职责 构及其控股股东进行尽职调查、审慎核查；保荐机构应督导
的其他主要约定 发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
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事项 安排
义务，审阅信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其
他文件；保荐机构提醒并督导发行人提供与保荐工作相关的
文件、根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，保荐机
构应对发行人违法违规行为事项发表公开声明
对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会
同保荐机构认真研究核实后并予以实施；对于保荐机构有充
分理由确信发行人可能存在违反违规行为或其他不当行为，
（三）发行人和其他中介机 其他中介机构出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈
构配合保荐机构履行保荐职 述或重大遗漏等违法违规或者其他不当情形，保荐代表人在
责的相关约定 履行持续督导职责过程中受到非正当因素干扰或发行人不予
以配合的，发行人应按照保荐机构要求做出说明并限期纠正；
保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
应做出解释或出具依据
（四）其他安排 无
（以下无正文）
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于温氏食品集团股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
保荐业务负责人签名
孙 雷
内核负责人签名
杜祎清 年 月 日
保荐代表人签名
郭 允 王煜忱 年 月 日
项目协办人签名
郭月华 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-3-34
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于温氏食品集团股份有限公
司创业板向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签署页）
法定代表人、董事长签名 总经理签名
年 月 日
沈如军 黄朝晖
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
3-3-35
