温氏食品集团股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》

《独立董事工作制度》等有关规定，作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第三十

二次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

       一、关于公司 2020 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，

独立董事本着严谨、实事求是的态度对公司 2020 年度控股股东、实际控制人及

关联方占用资金、对外担保情况进行了认真了解和核查，认为：

    1、2020 年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存

在为子公司之外的其他第三方提供担保的情况。2020 年度，公司对外提供的担

保均已按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。担保风险可控，

不存在损害公司及社会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务

发展造成不良影响。

    2、公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

       二、《关于内部控制自我评价报告》

    公司在 2020 年度严格按照内部控制的各项制度规定进行运作，公司对关联

交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公

司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

       三、关于公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    经核查，公司 2020 年度募集资金存放及实际使用情况符合中国证监会、深

圳证

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券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管

理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    四、关于公司 2020 年度证券投资情况专项说明

    经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，不影响公

司主营业务的开展。公司 2020 年度开展的证券投资活动不存在违反法律法规及

规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及公司《投资管理制度》等相关规定，

决策程序合法合规。

    五、关于公司 2020 年度利润分配预案事项

    经审核，独立董事认为公司 2020 年度利润分配预案综合考虑了股东意愿、

目前行业特点、公司经营发展情况等因素，符合有关法律、法规、部门规章、规

范性文件和《公司章程》的规定，不存在侵害中小投资者利益的情形，兹同意公

司 2020 年度利润分配预案。

    六、关于 2021 年度日常性关联交易预计事项

    2020 年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则

进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2021 年日

常关联交易计划是在 2020 年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关联交易有

利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营

成本，增强公司综合竞争力。2021 年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、

公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。董事会在审议该事

项时，关联董事依法回避表决。

    七、关于向关联自然人出让员工安居房产的事项

    公司为增强员工对公司的归属感，解决员工住房需求，吸引和留住优秀人才，

由公司自建员工安居房出让给符合受让条件员工。本次关联交易属于公司正常销

售行为，不影响公司的独立性；本次关联交易的定价政策和依据参考市场价或造

价结合行业标准进行定价，遵循公平、合理的定价原则，赵亮等 3 名关联自然人

与公司向其他非关联员工转让的员工安居房定价依据相同，因此，本次交易不存

在利用关联关系损害上市公司及股东利益的情形。


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    八、关于 2021 年度委托理财计划的事项

    公司 2021 年委托理财计划的决策程序符合相关规定。在保障资金安全的前

提下，公司使用自有闲置资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于提高闲

置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，同意公司使用不超过人民币

70,000.00 万元的自有闲置资金进行委托理财，在该额度内可滚动使用。

    九、关于公司向全资子公司及控股子公司提供原料采购货款担保的事项

    本次担保事宜符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、

《公司章程》、《公司对外担保决策制度》等有关规定。本次担保的对象是公司

全资子公司及控股子公司，担保风险可控，也是为了支持其业务更好发展，不存

在损害公司和股东利益的情形，同意公司提供担保。

    十、关于公司控股公司为其全资子公司申请银行授信提供担保事项

    公司控股公司为其全资子公司申请银行授信提供担保有利于支持其经营发

展，担保风险可控。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市

公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、

《公司对外担保决策制度》等相关规定要求，不存在损害公司和股东利益的情形。

同意本次担保事项。

    十一、关于公司向全资子公司融资提供保证担保的事项

    公司本次向全资子公司融资提供保证担保有利于支持其经营发展，担保风险

可控。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作

指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》、《公司对外

担保决策制度》等相关规定要求，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次

担保事项。

    十二、关于确定董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）事项

    公司董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）的确定方案是依据公司所处

的行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况以及当地物价水平制定的，不存在



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损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，董

事会在审议此项议案时，非独立董事薪酬方案和独立董事津贴方案的部分为逐项

表决，董事各自回避了本人的薪酬或津贴方案，表决程序及表决结果合法、有效。

同意按所拟方案确定公司 2021 年董事、监事、高级管理人员的薪酬（或津贴）。

     十三、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的事

项

     致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定

的为本公司提供审计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力。在公

司 2020 年度审计工作期间勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司

的财务状况和经营成果。同意继续聘请致同会计师事务所为公司 2021 年度审计

机构。

     十四、关于开展外汇套期保值业务的事项

     本次公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率

风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害

公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履

行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们一

致同意公司开展外汇套期保值业务事项。

     十五、关于申请注册发行超短期融资券的事项

     公司本次拟向中国银行间市场交易协会申请注册发行总规模不超过 50 亿元

（含 50 亿元）超短期融资券的事项符合债券发行的有关规定，有利于优化公司

融资结构、降低融资成本，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情

形，同意公司本次注册发行超短期融资券的事宜。

     十六、关于会计政策变更的事项

     公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发<企业会计准则

第 21 号——租赁>的通知》（财会〔2018〕35 号）进行的合理变更，决策程序

符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益

及中小股东合法权益的情况，同意公司本次会计政策变更。


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       十七、关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金及发行费用的

事项

    公司使用部分募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用履行

了必要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规及规

范性文件的相关规定。募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响

募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同

意公司使用募集资金 95,604.71 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费

用。

       十八、关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，

提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集

资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况，同意公司使用不超过 200,000 万元的闲置募集资金暂时

补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

       十九、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用

效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划抵触，

不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股

东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。



                                  独立董事：陈舒、万良勇、曹仰锋、印遇龙

                                              2021 年 4 月 21 日




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