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                                    国信信扬律师事务所

                          关于温氏食品集团股份有限公司

   首期限制性股票激励计划回购注销剩余未解锁限制性股票

                                  相关事项的法律意见书

                                                    国信信扬法字（2021）0117 号



致：温氏食品集团股份有限公司




    国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受温氏食品集团股份有限公司（以
下简称“温氏股份”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及
其他有关法律、法规、规范性文件，以及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）等有关规定，就公司首期限制性股票激励计划回购注销剩余
尚未解锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，


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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

       本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意
见。

       本所律师同意将本法律意见书作为公司首期限制性股票激励计划的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

       本所律师同意公司在其为实施首期限制性股票激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

       本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

       本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

       本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：




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    一、本次回购注销剩余尚未解锁的限制性股票的基本情况

    （一）本次回购注销的原因

    因部分激励对象已离职、陈海枫被聘为公司第三届监事会监事及公司 2020
年度经营业绩未达到公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期公司层面的业
绩考核要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团股份有限
                          （以下简称“限制性股票激励计划”）的相关规定，
公司首期限制性股票激励计划》
首期限制性股票激励计划激励对象所持的剩余已获授但尚未解锁的限制性股票
应由公司回购注销，具体如下：

    1、因部分激励对象离职或职务变动而导致的回购注销

    148 名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，同时陈海枫被选举为
公司第三届监事会监事不再具备激励对象资格，根据《管理办法》等相关法律法
规及《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》，公司应对其
持有的已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

    2、因未达到第三个解锁期解锁条件而导致的回购注销

    根据《限制性股票激励计划》以及 2019 年第二次临时股东大会通过的《关
于修订首期限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》、第三届董事会第十
九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于调整首期限制性股票激
励计划业绩考核对标企业的议案》的相关规定，首期限制性股票激励计划授予的
限制性股票授予后满 12 个月起为本激励计划的解锁期，分三个解锁期解锁，各
期的业绩考核目标如下：

      解锁期                                解锁条件

                   2018 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长
   第一个解锁期    率不低于 12%；2018 年度净资产收益率比 2018 年度同行业对标
                   上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点。

                   2019 年度营业总收入比 2017 年度营业总收入增长≥10%；2019 年
   第二个解锁期    度净资产收益率比 2019 年度同行业对标上市公司加权平均净资
                   产收益率高于三个百分点。

   第三个解锁期    2020 年度营业总收入比 2017 年度营业总收入增长≥20%；2020 年
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        解锁期                              解锁条件
                   度净资产收益率比 2020 年度同行业对标上市公司加权平均净资
                   产收益率高于三个百分点。

    其中，肉猪养殖行业对标上市公司为：牧原股份、新希望和正邦科技；肉鸡
养殖行业对标上市公司为：圣农发展、仙坛股份和民和股份。在年度考核过程中
所选取的同行业企业主营业务若发生重大变化，将由董事会在考核时更换样本。
在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考
核计算范围。因公司及对标上市公司实施股权激励计划（如有）所产生的激励成
本及新增加的净资产亦不列入考核计算范围。




    净资产收益率比同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分
点，系指公司净资产收益率减去同行业对标上市公司加权平均净资产收益率≥3%。

    公司 2017 年度营业总收入 55,657,160,144.30 元，2020 年度营业总收入
74,938,912,149.75 元，2020 年度营业总收入比 2017 年度营业总收入增长大于
20%。

    根据同行业对标上市公司 2020 年度经审计的财务数据计算，2020 年度同行
业对标上市公司加权平均净资产收益率为 46.53%。根据公司 2020 年度经审计的
财务数据计算,公司 2020 年度平均净资产收益率为 16.55%。在计算过程中，公司、
正邦科技因实施股权激励计划对净利润与净资产的影响数不列入计算范围。

    综上所述，公司首期限制性股票激励计划的第三个解锁期未满足解锁条件，
第三个解锁期对应的尚未解锁的限制性股票应予以回购注销。


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    （二）本次回购注销的数量

    根据《限制性股票激励计划》等相关规定，公司将对首期限制性股票激励计
划激励对象持有的剩余已获授但尚未解锁的合计 21,678,768 股限制性股票进行
回购注销，其中，因部分激励对象离职已不符合激励条件而回购注销限制性股票
1,189,296 股，因陈海枫被聘为监事不再符合激励对象资格而回购注销限制性股
票 19,200 股，因公司未达首期激励计划第三个解锁期的解锁条件而回购注销限
制性股票 20,470,272 股。

    （三）本次回购注销的价格

    根据《限制性股票激励计划》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价
格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整。公司于 2018 年 4 月 27 日以 13.17 元/股授予首期限制性股票激励计
划激励对象限制性股票。

    自授予日后，公司于 2018 年 5 月 31 日实施了 2017 年度权益分派，以公司
总股本 5,313,839,027 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.929630 元人民币现金（含
税）；于 2019 年 5 月 31 日实施了 2018 年度权益分派，以公司总股本 5,313,109,027
股为基数，向全体股东每 10 股派 5.000000 元人民币现金（含税）；于 2019 年 10
月 11 日实施了 2019 年半年度权益分派，以公司总股本 5,312,124,827 股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.000000 元人民币现金（含税）；于 2020 年 6 月 11 日实
施了 2019 年度权益分派，以公司现有总股本剔除已回购股份后 5,311,509,547 股
为基数，其中回购股份 0 股，向全体股东每 10 股派 10.000000 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2.000000 股；于 2020 年 11
月 5 日实施了 2020 半年度权益分派，以公司总股本 6,373,463,840 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金 3 元（含税）。

    因此，本次回购注销首期限制性股票剩余 21,678,768 股尚未解锁的限制性股
票的回购价格调整为 8.847531 元/股（公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于
公司 2020 年度利润分配预案的议案》。若在本次回购完成之前，公司实施 2020 年

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度利润分配，则本次限制性股票回购价格按照回购价格的调整方法相应调整）。

    （三）本次回购资金来源

    公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款。

    基于上述，本所律师认为，温氏股份本次回购注销限制性股票的原因、数量、
价格及资金来源等，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

    二、本次回购注销的批准和授权

    （一）2018 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。

    （二）2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票的议
案》，由于部分激励对象已离职、陈海枫被聘为公司监事、公司 2020 年度经营业
绩未达到公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期公司层面的业绩考核要求，
同意对首期限制性股票激励计划激励对象持有的所有未解锁的限制性股票进行
回购注销。关联董事在审议上述议案时已回避表决。

    （三）2021 年 5 月 31 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司 2020 年
度经营业绩未达到首期激励计划的第三个解锁期公司层面的业绩考核要求，另外
公司有 148 名激励对象已离职、激励对象陈海枫被选举为公司第三届监事会监事。
根据激励计划要求，公司拟将首期激励计划激励对象剩余已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 21,678,768 股进行回购注销，其中，因部分激励对象离职已不符合
激励条件而回购注销限制性股票 1,189,296 股，陈海枫获授的尚未解锁的 19,200
股，因公司未达首期激励计划第三个解锁期的解锁条件而回购注销限制性股票
20,470,272 股。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法
律、法规及《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关

                                     6
规定，回购价格、回购数量合法合规。本次回购注销剩余已获授但尚未解锁的限
制性股票已履行相应的决策程序，程序合法合规，不存在对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同
意公司回购注销首期激励计划激励对象所持的剩余已获授但尚未解锁的限制性
股票 21,678,768 股。

       （四）2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通
过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票的议
案》，认为公司 2020 年度经营业绩未达到首期限制性股票激励计划的第三个解锁
期公司层面的业绩考核要求，同时 148 名激励对象已离职、陈海枫被选举为公司
第三届监事会监事不符合激励条件，同意本次回购注销事宜，本次回购注销剩余
已获授但尚未解锁的限制性股票已履行相应的决策程序，程序合法合规，不存在
对公司的财务状和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情
形。

       综上，截至本法律意见书出具之日，除尚需提交股东大会审议批准外，公司
已就本次限制性股票回购注销取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划》的规定。


       三、因回购注销剩余尚未解锁限制性股票而减少注册资本尚待履行的程序

       本次回购注销尚未解锁的 21,678,768 股限制性股票尚需经公司股东大会审
议通过，并且本次回购注销导致温氏股份注册资本减少，依据《公司法》、《管
理办法》、《公司章程》及其他有关规范性文件等相关规定，温氏股份应履行减
少注册资本相关的程序。

       本所律师经核查后认为，温氏股份本次回购注销剩余尚未解锁限制性股票而
减少注册资本，尚需经公司股东大会审议通过，并履行通知债权人、公告、完成
股份注销登记及工商变更登记等程序。


       四、结论意见
       综上所述，本所律师经核查后认为：

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       （一）截至本法律意见书出具日，温氏股份本次回购注销剩余尚未解锁限制
性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购原因、数量、价格及定价依据均符
合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。公司应就本次回购注销限制
性股票及时履行信息披露义务。

       （二）因本次回购注销剩余尚未解锁限制性股票事宜将导致公司注册资本的
减少，公司尚需按照《公司法》、《管理办法》及其他有关规范性文件召开公司
股东大会并履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。

       本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。

       本法律意见书正本一式肆份，无副本。




                                                      国信信扬律师事务所

                                                          负责人：林泰松

                                                  经办律师：卢伟东、刘敏

                                                         2021 年 5 月 31 日




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