温氏食品集团股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、

《独立董事工作制度》等有关规定，作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称

“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第三届董事会第三十四

次会议相关事项进行了认真审议并发表如下独立意见：

       一、关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项

       公司本次对第三期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予

激励对象人数和授予限制性股票数量的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必

要的程序，并已取得股东大会的授权，调整的程序合法合规，不存在损害公司及

股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对

象的主体资格合法、有效。本次调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由

3,741 人调整为 3,645 人，首次授予的限制性股票数量由 23,731 万股调整为

23,680.23 万股。

       综上所述，我们一致同意公司对本激励计划相关事项的调整。

       二、关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票

事项

       1、董事会确定公司本激励计划首次授予的授予日为 2021 年 5 月 31 日，该

授予日符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称

“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》以及《温

氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简

称“《激励计划（草案修订稿）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也

满足《激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件；

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       2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》第八条及《上市

规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、

有效；

       3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安

排；

       4、公司实施本激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，促进公司建

立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司

利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

       综上，我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 5 月 31 日，同

意按照公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，向符合条件的 3,645 名激励对

象授予 23,680.23 万股第二类限制性股票。

       三、关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁限制性股票事项

       经核查，我们认为：按照《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票

激励计划》以及 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于修订首期限制性股票

激励计划公司业绩考核指标的议案》、第三届董事会第十九次会议、第三届监事

会第十五次会议审议通过的《关于调整首期限制性股票激励计划业绩考核对标企

业的议案》的相关规定，公司首期限制性股票激励计划（以下简称“首期激励计

划”）授予的限制性股票的第三个解锁期的公司业绩指标要求为：2020 年度营业

总收入比 2017 年度营业总收入增长≥20%；2020 年度净资产收益率比 2020 年度

同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于三个百分点。公司 2020 年度经

营业绩未达到首期激励计划的第三个解锁期公司层面的业绩考核要求，另外公司

有 148 名激励对象已离职、陈海枫被选举为公司第三届监事会监事。根据激励计

划要求，公司拟将首期激励计划激励对象剩余已获授但尚未解锁的限制性股票合

计 21,678,768 股进行回购注销，其中，因部分激励对象离职已不符合激励条件而

回购注销限制性股票 1,189,296 股，陈海枫获授的尚未解锁的 19,200 股，因公司

未达首期激励计划第三个解锁期的解锁条件而回购注销限制性股票 20,470,272

股。公司本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及


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《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，回购

价格、回购数量合法合规。

    本次回购注销剩余已获授但尚未解锁的限制性股票已履行相应的决策程序，

程序合法合规，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在

损害公司及股东利益的情形。

    我们一致同意公司回购注销首期激励计划激励对象所持的剩余已获授但尚

未解锁的限制性股票 21,678,768 股。

    四、关于广东煦兴畜牧科技有限公司为其全资子公司申请银行授信提供担

保事项

    经核查，我们认为本次担保有利于支持高州温氏畜牧有限公司和启东温氏畜

牧有限公司生产经营发展，担保风险可控。本次担保内容及决策程序符合《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市

规则》及《公司章程》、《对外担保决策制度》等相关规定要求，不存在损害公

司和股东利益的情形，同意本次担保事项。

    五、关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项

    经核查，广东温氏投资有限公司、温氏（深圳）股权投资管理有限公司与专

业投资机构珠海清科和清一号投资合伙企业及关联方广东新州投资合伙企业（有

限合伙）、珠海横琴温氏捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、罗旭芳拟共

同投资同茂定增 2 号私募证券投资基金、温润佳品壹号（珠海）股权投资基金合

伙企业（有限合伙）、温润清新壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

以及温润成长壹号（珠海）股权投资基金合伙企业，为公司开展日常业务行为，

决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规

定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的

原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次与

关联方共同投资的关联交易事宜。

    六、关于部分募集资金投资项目结项事项

    独立董事经核查后认为：截至 2020 年 12 月 31 日，万荣温氏畜牧有限公司


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东丁王种猪场项目和垣曲温氏畜牧有限公司华峰种猪场项目已建设完成，达到预

计可使用状态，同意该项目结项。

       七、关于部分募集资金投资项目调整实施进度事项

       公司本次对北票温氏康宝肉类食品有限公司年 100 万头生猪屠宰项目、道县

温氏畜牧有限公司蚣坝种猪场建设项目、灵宝温氏禽业有限公司养殖项目、无为

一体化养殖屠宰项目和灌南温氏食品有限公司白羽肉鸡养殖项目等五个项目实

施进度的调整符合项目建设的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股

东利益的情况，并履行了相关决策程序，符合相关法律法规的要求，同意本次调

整。

       八、关于公司向全资子公司及控股子公司提供原料采购货款担保事项

       本次担保事宜符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市

公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、

《公司章程》、《对外担保决策制度》等有关规定。本次担保的对象是公司全资

子公司及控股子公司，担保风险可控，也是为了支持其业务更好发展，不存在损

害公司和股东利益的情形，同意公司提供担保。



                                  独立董事：陈舒、万良勇、曹仰锋、印遇龙

                                                          2021 年 5 月 31 日




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