温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2021-77
温氏食品集团股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票激励计划
剩余尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“温氏股
份”）于 2021 年 5 月 31 日召开第三届董事会第三十四次会议，
审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解
锁的限制性股票的议案》，因部分激励对象离职、陈海枫被选举
为公司第三届监事会监事及公司 2020 年度经营业绩未达到公司
首期限制性股票激励计划第三个解锁期公司层面的业绩考核要
求，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团
股份有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）
的相关规定，首期限制性股票激励计划激励对象所持的剩余已获
授但尚未解锁的 21,678,768 股限制性股票应由公司回购注销。
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2018 年 1 月 16 日，公司召开了第二届董事会第三十一次
会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期
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限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东
温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理首期
限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事发表了独
立意见。
2、2018 年 1 月 16 日，公司召开第二届监事会第二十四次会
议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东温
氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核实广东温氏食品集团股份有限公司
首期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2018 年 3 月 12 日，公司召开了第二届董事会第三十三次
会议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期
限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；公司
独立董事发表了独立意见。
4、2018 年 3 月 12 日，公司召开第二届监事会第二十五次会
议，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及《关于
核实广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划
激励对象名单（修订后）的议案》。
5、2018 年 1 月 17 日至 2018 年 1 月 28 日，公司对授予激励
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对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监
事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 3
月 22 日，公司监事会发表了《监事会关于首期限制性股票激励
计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
6、2018 年 3 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<广东温氏食品集团股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<
广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于首
期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》。
7、2018 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第三十七次会
议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整首期
限制性股票激励计划授予激励对象及授予数量的议案》和《关于
向公司首期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2018 年 5 月 16 日，公司完成了首期限制性股票激励计划
授予登记工作，并于 2018 年 5 月 17 日披露了《广东温氏食品集
团股份有限公司关于首期限制性股票授予登记完成的公告》。
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9、2018 年 11 月 22 日，公司第二届董事会第四十三次会议、
第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销
因个人原因离职的 18 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票合计 73 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意
见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意
见。
10、2018 年 12 月 10 日，公司召开 2018 年第三次临时股东
大会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。
11、2019 年 5 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，
第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激
励计划第一个解锁期解锁的议案》，就上述相关事项公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务
所发表了法律意见。
12、2019 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第八次会议、第
三届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个人
原因离职、被聘为监事、被降职的原激励对象共 37 人已获授但
尚未解锁的限制性股票合计 98.42 万股。就上述相关事项公司独
立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师
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事务所发表了法律意见。
13、2019 年 7 月 3 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
14、2019 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议、第
三届监事会第八次会议审议通过了《关于修订首期限制性股票激
励计划公司业绩考核指标的议案》。就上述相关事项公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务
所发表了法律意见。
15、2019 年 8 月 15 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于修订首期限制性股票激励计划公司业绩考
核指标的议案》。
16、2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第十一次会议、
第三届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因个
人原因离职的 35 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
合计 61.528 万股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意见，
监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意见。
17、2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
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18、2020 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第十九次会议、
第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整首期限制性
股票激励计划业绩考核对标企业的议案》。就上述相关事项公司
独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律
师事务所发表了法律意见。
19、2020 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第二十次会
议，第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首期限制性
股票激励计划第二个解锁期解锁的议案》，就上述相关事项公司
独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律
师事务所发表了法律意见。
20、2020 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第二十一次会议、
第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销因
个人原因离职的 16 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票合计 347,616 股。就上述相关事项公司独立董事发表了独立意
见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务所发表了法律意
见。
21、2020 年 7 月 13 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大
会，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
22、2021 年 5 月 31 日，公司第三届董事会第三十四次会议、
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第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于回购注销首期限
制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公
司回购注销首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票合计 21,678,768 股。就上述相关事项公司独立董
事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，国信信扬律师事务
所发表了法律意见。此事项尚需提交公司 2021 年第一次临时股
东大会审议。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
（一）限制性股票的回购原因
1、因部分激励对象离职或职务变动而导致的回购注销
公司首期限制性股票激励计划的第三个解锁期未满足解锁
条件，同时 148 名原激励对象因个人原因离职已不符合激励条件、
陈海枫被选举为公司第三届监事会监事不再具备激励对象资格，
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《广东温
氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定，
公司应对已离职激励对象及陈海枫已获授尚未解锁的限制性股
票予以回购注销。
2、因未达到第三个解锁期解锁条件而导致的回购注销
根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励
计划》以及 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于修订首期
限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》、第三届董事会
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第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于调
整首期限制性股票激励计划业绩考核对标企业的议案》的相关规
定，首期限制性股票激励计划授予的限制性股票授予后满 12 个
月起为本激励计划的解锁期，分三个解锁期解锁，各期的业绩考
核目标如下：
解锁期 解锁条件
2018 年度商品肉猪销售头数较 2017 年度商品肉猪销售头数的增长率不
第一个解锁期 低于 12%；2018 年度净资产收益率比 2018 年度同行业对标上市公司加
权平均净资产收益率高于三个百分点。
2019 年度营业总收入比 2017 年度营业总收入增长≥10%；2019 年度净资
第二个解锁期 产收益率比 2019 年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于
三个百分点。
2020 年度营业总收入比 2017 年度营业总收入增长≥20%；2020 年度净资
第三个解锁期 产收益率比 2020 年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率高于
三个百分点。
其中，肉猪养殖行业对标上市公司为：牧原股份、新希望和
正邦科技；肉鸡养殖行业对标上市公司为：圣农发展、仙坛股份
和民和股份。在年度考核过程中所选取的同行业企业主营业务若
发生重大变化，将由董事会在考核时更换样本。在股权激励计划
有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份
当年及次年的考核计算范围。因公司及对标上市公司实施股权激
励计划（如有）所产生的激励成本及新增加的净资产亦不列入考
核计算范围。
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净资产收益率比同行业对标上市公司加权平均净资产收益
率高于三个百分点，系指公司净资产收益率减去同行业对标上市
公司加权平均净资产收益率≥3%。
公司 2017 年度营业总收入 55,657,160,144.30 元，2020 年度
营业总收入 74,938,912,149.75 元，2020 年度营业总收入比 2017
年度营业总收入增长大于 20%。
根据同行业对标上市公司 2020 年度经审计的财务数据计算，
2020 年度同行业对标上市公司加权平均净资产收益率为 46.53%。
根据公司 2020 年度经审计的财务数据计算，公司 2020 年度平均
净资产收益率为 16.55%。在计算过程中，公司、正邦科技因实施
股权激励计划对净利润与净资产的影响数不列入计算范围。
公司首期限制性股票激励计划的第三个解锁期未满足解锁
条件，应予以回购注销。
（二）限制性股票的回购数量
根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励
计划》等相关规定，公司将对已离职激励对象获授的尚未解锁的
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1,189,296 股限制性股票、陈海枫获授的尚未解锁的 19,200 股以
及第三个解锁期对应的尚未解锁的 20,470,272 股限制性股票进行
回购注销，合计回购注销 21,678,768 股尚未解锁的限制性股票。
（三）限制性股票的回购价格
本激励计划授予日为 2018 年 4 月 27 日，授予价格为 13.17
元/股。自授予日后，公司于 2018 年 5 月 31 日实施了 2017 年度
权益分派，以公司总股本 5,313,839,027 股为基数，向全体股东每
10 股派 3.929630 元人民币现金（含税）；于 2019 年 5 月 31 日
实施了 2018 年度权益分派，以公司总股本 5,313,109,027 股为基
数，向全体股东每 10 股派 5.000000 元人民币现金（含税）；于
2019 年 10 月 11 日实施了 2019 年半年度权益分派，以公司总股
本 5,312,124,827 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.000000 元人
民币现金（含税）；于 2020 年 6 月 11 日实施了 2019 年度权益分
派，以公司总股本 5,311,509,547 股为基数，向全体股东每 10 股
派 10.000000 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 2.000000 股；于 2020 年 11 月 5 日实施了 2020
半年度权益分派，以公司总股本 6,373,463,840 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金 3.000000 元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东温氏食品集团
股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关规定：
若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发
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股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进
行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
调整后的回购价格=调整前的回购价格/（1+每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率）
2、缩股
调整后的回购价格=调整前的回购价格/缩股比例
3、配股
调整后的回购价格=调整前的回购价格×（配股股权登记日
当日收盘价+配股价格×配股比例）/[配股股权登记日当日收盘价
×（1+配股比例）]
4、派息
调整后的回购价格=调整前的回购价格-每股的派息额。
综上，本次限制性股票回购价格为 8.847531 元/股。公司 2020
年度股东大会审议通过了《关于公司 2020 年度利润分配预案的
议案》，若在本次回购完成之前，公司实施 2020 年度利润分配，
则本次限制性股票回购价格按照回购价格的调整方法相应调整。
（四）回购资金
公司拟以自有资金支付本次限制性股票回购价款，总计
191,803,571.92 元。
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三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动后
本次增减
股份性质
变动
数量 比例 数量 比例
一、限售条件流
1,547,964,685 24.29% -21,678,768 1,526,285,917 24.03%
通股/非流通股
二、无限售条件
4,825,499,155 75.71% 0 4,825,499,155 75.97%
流通股
三、总股本 6,373,463,840 100.00% -21,678,768 6,351,785,072 100%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁
的限制性股票，不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心骨干的勤
勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股
东创造价值回报。
五、独立董事意见
按照《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励
计划》以及 2019 年第二次临时股东大会通过的《关于修订首期
限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》、第三届董事会
第十九次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过的《关于调
整首期限制性股票激励计划业绩考核对标企业的议案》的相关规
定，公司首期限制性股票激励计划（以下简称“首期激励计划”）
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授予的限制性股票的第三个解锁期的公司业绩指标要求为：2020
年度营业总收入比 2017 年度营业总收入增长≥20%；2020 年度
净资产收益率比 2020 年度同行业对标上市公司加权平均净资产
收益率高于三个百分点。公司 2020 年度经营业绩未达到首期激
励计划的第三个解锁期公司层面的业绩考核要求，另外公司有
148 名激励对象已离职、陈海枫被选举为公司第三届监事会监事
不再具备激励对象资格。根据首期激励计划要求，公司拟将首期
激励计划激励对象剩余已获授但尚未解锁的限制性股票合计
21,678,768 股进行回购注销，其中，因部分激励对象离职已不符
合激励条件而回购注销限制性股票 1,189,296 股，陈海枫获授的
尚未解锁的 19,200 股，因公司未达首期激励计划第三个解锁期的
解锁条件而回购注销限制性股票 20,470,272 股。公司本次回购注
销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《广
东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》的相关
规定，回购价格、回购数量合法合规。
本次回购注销剩余已获授但尚未解锁的限制性股票已履行
相应的决策程序，程序合法合规，不存在对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
我们一致同意公司回购注销首期激励计划激励对象所持的
剩余已获授但尚未解锁的限制性股票 21,678,768 股。
六、监事会意见
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经核查，监事会认为：公司 2020 年度经营业绩未达到首期
限制性股票激励计划的第三个解锁期公司层面的业绩考核要求，
同时 148 名激励对象已离职不符合激励条件、陈海枫被选举为公
司第三届监事会监事不再具备激励对象资格，公司监事会同意公
司根据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计
划》回购激励对象剩余所获授尚未解锁的限制性股票，并同意根
据《广东温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划》
的规定对回购价格进行调整，以 8.847531 元/股的价格回购注销
激励对象所有未解锁的限制性股票 21,678,768 股，其中，因部分
激励对象离职已不符合激励条件而回购注销限制性股票
1,189,296 股，陈海枫获授的尚未解锁的 19,200 股，因公司未达
首期激励计划第三个解锁期的解锁条件而回购注销限制性股票
20,470,272 股。公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于公司
2020 年度利润分配预案的议案》，若在本次回购完成之前，公司
实施 2020 年度利润分配，则本次限制性股票回购价格按照回购
价格的调整方法相应调整。
本次回购注销剩余已获授但尚未解锁的限制性股票已履行
相应的决策程序，程序合法合规，不存在对公司的财务状和经营
成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。
七、法律意见
1、截至本法律意见书出具日，温氏股份本次回购注销剩余
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尚未解锁限制性股票已履行现阶段必要的决策程序，其回购原因、
数量、价格及定价依据均符合《上市公司股权激励管理办法》规
定。公司应就本次回购注销限制性股票及时履行信息披露义务。
2、同时，因本次回购注销剩余尚未解锁限制性股票事宜将
导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》、《上市公
司股权管理办法》及其他有关规范性文件召开公司股东大会并履
行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十四次会议相关事项的
独立意见；
3、第三届监事会第二十六次会议决议；
4、国信信扬律师事务所出具的《国信信扬律师事务所关于
温氏食品集团股份有限公司首期限制性股票激励计划回购注销
剩余未解锁限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司
董 事 会
2021年5月31日
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