北京市嘉源律师事务所
      关于温氏食品集团股份有限公司
第三期限制性股票激励计划授予价格调整事项的
                  法律意见书




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致：温氏食品集团股份有限公司


                         北京市嘉源律师事务所

                  关于温氏食品集团股份有限公司

         第三期限制性股票激励计划授予价格调整事项的

                                 法律意见书

                                                            嘉源（2021）-01-418

敬启者：

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《温氏食品集团股份有限公司章程》
等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受温氏食品集团股份
有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）的委托，就温氏股份第三期限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）授予价格调整的相关事项出具本
法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所查阅了温氏股份本次股权激励计划限制性股票授
予价格调整的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的
讨论。

    在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、
实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。

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温氏股份限制性股票激励计划                                      嘉源法律意见书


    本所同意将本法律意见书作为温氏股份实施本次股权激励计划的必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担
相应的法律责任。

    本法律意见书仅对温氏股份本次股权激励计划以及相关法律事项的合法合规
性发表意见。本法律意见书仅供温氏股份为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就温氏股份本次股权激励计划限
制性股票授予价格调整事宜发表法律意见如下：




一、 本次股权激励计划授予价格调整的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，温氏股份为实施本次股权激
励计划授予价格调整已履行了以下程序：


    (一) 温氏股份于 2021 年 5 月 13 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。

    (二) 根据温氏股份 2020 年度股东大会的授权，温氏股份于 2021 年 7 月 9 日
分别召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事
于 2021 年 7 月 9 日就本次股权激励计划授予价格的调整发表了同意的独立意见。

综上，本所认为：


    本次股权激励计划授予价格调整的相关事项已获得必要的批准与授权，符合
《管理办法》及本次股权激励计划的规定，合法、有效。




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温氏股份限制性股票激励计划                                     嘉源法律意见书


二、 本次股权激励计划授予价格调整的内容

    （一）公司2020年度利润分配实施情况

    根据公司2020年度股东大会审议通过的《关于公司2020年度利润分配预案的
议案》，公司决议将以2020年12月31日公司总股本6,373,463,840股为基数，向全体
股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1,274,692,768.00元（含税），不送
红股、不以资本公积金转增股本。公司已于2021年7月2日披露《2020年年度权益
分派实施公告》（公告编号：2021-92），确定本次权益分派股权登记日为2021年7
月7日，除权除息日为2021年7月8日，截至本法律意见书出具之日，公司2020年年
度权益分派已实施完毕。

    （二）本次股权激励计划授权价格具体调整情况

    根据《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及公司2020年度利润分配情况，本次
股权激励计划授予价格具体调整如下：

    根据《激励计划（草案修订稿）》之“第九章 限制性股票的调整方法和程序”
的规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有派
息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。发生派息后，限制性股票授予价格的调整
方法如下：

    P=P0-V；

    其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    经上述调整，本次股权激励计划限制性股票授予价格由9.26元/股调整为9.06
元/股。

综上，本所认为：

    本次股权激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及本次股权激励计划的
相关规定。



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三、 结论意见

    综上所述，本所认为：

    （一）本次股权激励计划授予价格调整的相关事项已获得必要的批准与授权，
符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定，合法、有效。

    （二）本次股权激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及本次股权激励
计划的相关规定。


    特此致书！



                                                  北京市嘉源律师事务所
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                                               经 办 律 师 ：韦佩 、王浩
                                                          2021 年 7 月 9 日




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