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                                    国信信扬律师事务所

                          关于温氏食品集团股份有限公司

  分步实施回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的

                                限制性股票的法律意见书

                                                    国信信扬法字（2021）0188 号



致：温氏食品集团股份有限公司




    国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受温氏食品集团股份有限公司（以
下简称“温氏股份”或“公司”）的委托，担任公司实施限制性股票激励计划的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
等有关规定，就公司首期限制性股票激励计划回购注销剩余尚未解锁的限制性股
票（以下简称“本次回购注销”）分步实施所涉相关事项出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

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所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意
见。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司首期限制性股票激励计划的必备文
件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。

    本所律师同意公司在其为实施首期限制性股票激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。

    本法律意见书仅供公司为分步实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何
其他目的。

    本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出
具法律意见如下：




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    一、本次回购注销剩余尚未解锁的限制性股票已履行的程序

    （一）2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票的议
案》，由于部分激励对象已离职、陈海枫被聘为公司监事、公司 2020 年度经营
业绩未达到公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期公司层面的业绩考核要
求，同意对首期限制性股票激励计划激励对象持有的所有未解锁的限制性股票进
行回购注销。关联董事在审议上述议案时已回避表决，公司独立董事发表独立意
见，同意公司回购注销首期激励计划激励对象所持的剩余已获授但尚未解锁的限
制性股票 21,678,768 股。

    （二）2021 年 5 月 31 日，公司召开第三届监事会第二十六次会议，审议通
过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票的议
案》，同意本次回购注销事宜。

    （三）2021 年 6 月 17 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票的议案》。

    （四）2021 年 7 月 9 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通
过了《关于调整首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁限制性股票回购价格的议
案》，由于公司实施完毕 2020 年度利润分配，同意首期限制性股票激励计划剩
余尚未解锁的限制性股票回购价格调整为 8.647531 元/股。

    因 148 名激励对象已离职、陈海枫被选举为公司第三届监事会监事及公司
2020 年度经营业绩未达到公司首期限制性股票激励计划第三个解锁期公司层面
的业绩考核要求，根据《管理办法》等相关法律法规及《广东温氏食品集团股份
有限公司首期限制性股票激励计划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）的
相关规定，公司回购注销首期限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票合计 21,678,768 股，回购价格为 8.647531 元/股，回购注销涉及人数
2,373 人。截至 2021 年 7 月 15 日止，公司已实际支付 21,678,768 股的回购款人
民币 187,467,818.32 元。

    综上，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销取得必要的批准
                                      3
和授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

    二、关于分步实施本次回购注销的情况说明

    （一）分步实施本次回购注销的概况

    公司在办理上述 21,678,768 股限制性股票回购注销的过程中，因激励对象李
维学先生持有的 7,200 股限制性股票中有 7,000 股因个人原因被司法冻结，导致
该部分股票暂时无法办理注销手续。为不影响本次限制性股票注销事项的进程，
公司拟分步对相关限制性股票进行注销，具体如下：

    第一次注销：公司先将除李维学先生持有的被司法冻结的限制性股票以外的
其他 21,671,768 股限制性股票予以注销。

    第二次注销：待李维学先生持有的 7,000 股限制性股票解除冻结或出现其它
可以办理注销的情形后，公司再将该部分限制性股票共计 7,000 股予以注销。

    （二）分步实施本次回购注销的审批程序

    1、2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于分步实施回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意公司采取分步办理的方式对相关限制性股票进行注销，独立董事
就该事项发表了同意意见。

    2、2021 年 8 月 18 日，公司召开第三届监事会第二十九次会议，审议通过
了《关于分步实施回购注销首期限制性股票激励计划剩余尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意公司分步实施本次回购注销。

    综上，本所律师认为，公司已就分步实施本次回购注销事项取得必要的批准
和授权。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，温氏股份本次回购注
销剩余尚未解锁的限制性股票已履行必要的决策程序，因部分限制性股票被司法
冻结暂时无法办理注销，公司采取分步实施的方式对相关限制性股票进行注销亦

                                     4
已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。

    本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生
效。

    本法律意见书正本一式肆份，无副本。


                                                    国信信扬律师事务所
                                                        负责人：林泰松
                                                经办律师：卢伟东、刘敏
                                                         2021年8月18日




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