温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2021-164
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构及关联方共同投资概况
为更好开展股权基金管理工作，温氏食品集团股份有限公司
（以下简称“公司”）全资子公司广东温氏投资有限公司（以下
简称“温氏投资”）拟增资与公司关联方广东新州投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“新州投资”）、珠海横琴温氏捌号股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“捌号股权”）共同投资
的温润成长壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“温润成长壹号”），拟与专业投资机构、公司关联方珠海
新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
州精选壹号”）、严广宽及其他投资者共同投资温润振信贰号（珠
海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“振信贰号”）。
本次温氏投资以自有资金出资共计 24,750 万元。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
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温氏食品集团股份有限公司
重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
（一）新州投资
名称：广东新州投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA54WH5101
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020 年 6 月 23 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-325
号（集中办公区）
注册资本：300,000 万元人民币
执行事务合伙人：新兴县粤宝源投资有限公司（委派代表：
温少模）
新州投资的出资结构如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
新兴县粤宝源投资有限公司 普通合伙人 569.04 0.19%
广东新州共赢投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 23,653.85 7.88%
温均生 有限合伙人 23,097.79 7.70%
严居然 有限合伙人 22,890.87 7.63%
温志芬 有限合伙人 19,217.98 6.41%
温小琼 有限合伙人 19,217.98 6.41%
温鹏程 有限合伙人 19,217.98 6.41%
广东新州共富投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 17,692.31 5.90%
黎少松 有限合伙人 11,742.88 3.91%
黎沃灿 有限合伙人 9,621.92 3.21%
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温氏食品集团股份有限公司
黄伯昌 有限合伙人 9,621.92 3.21%
黄松德 有限合伙人 9,621.92 3.21%
梁志雄 有限合伙人 8,664.90 2.89%
伍翠珍 有限合伙人 5,767.98 1.92%
朱桂连 有限合伙人 5,586.92 1.86%
张琼珍 有限合伙人 4,992.02 1.66%
严志杰 有限合伙人 4,810.96 1.60%
何维光 有限合伙人 4,810.96 1.60%
严志豪 有限合伙人 4,810.96 1.60%
刘金发 有限合伙人 4,035.00 1.35%
叶京华 有限合伙人 2,896.92 0.97%
张祥斌 有限合伙人 2,896.92 0.97%
伍政维 有限合伙人 2,120.96 0.71%
陈海枫 有限合伙人 1,914.04 0.64%
陈晓韵 有限合伙人 1,914.04 0.64%
严安 有限合伙人 1,914.04 0.64%
张叙连 有限合伙人 1,345.00 0.45%
罗旭芳 有限合伙人 1,163.94 0.39%
严广洪 有限合伙人 1,163.94 0.39%
严广宽 有限合伙人 1,163.94 0.39%
与公司不存在关联关系的其他自然人 18 名 有限合伙人 51,860.10 17.29%
合计 - 300,000.00 100.00%
2020 年度财务数据（经审计） 单位：万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日
总资产 208,432.17
净资产 208,229.67
主要财务数据 2020 年度
净利润 5,527.72
2021 年 1-9 月财务数据（未经审计） 单位：万元
主要财务数据 2021 年 9 月 30 日
总资产 243,619.88
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温氏食品集团股份有限公司
净资产 243,509.80
主要财务数据 2021 年 1-9 月
净利润 4,555.53
新州投资与公司的关联关系：
执行事务合伙人新兴县粤宝源投资有限公司为公司的关联
方，与公司为同一实际控制人控制的企业，新州投资为公司的关
联方。
（二）捌号股权
名称：珠海横琴温氏捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA55DWMK2J
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020 年 10 月 15 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-647
号（集中办公区）
注册资本：10,360 万元人民币
主要投资领域：新兴行业的股权投资。
执行事务合伙人：广东温氏投资有限公司（委派代表：赵亮）
捌号股权的出资结构如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例
（万元）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 100 0.97%
温均生 有限合伙人 500 4.83%
吴珍芳 有限合伙人 300 2.90%
严居能 有限合伙人 2,000 19.31%
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温氏食品集团股份有限公司
张祥斌 有限合伙人 500 4.83%
朱桂连 有限合伙人 1,000 9.65%
新兴县六祖慈善会 有限合伙人 1,000 9.65%
叶志红 有限合伙人 200 1.93%
与公司不存在关联关系的其他自然人 19 名 有限合伙人 4,760 45.95%
合计 - 10,360 100.00%
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事
经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
2020 年度财务数据（未经审计） 单位：万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日
总资产 10,062.53
净资产 10,062.53
净利润 2.53
2021 年 1-9 月的财务数据（未经审计） 单位：万元
主要财务数据 2021 年 9 月 30 日
总资产 10,418.36
净资产 10,418.36
净利润 55.83
捌号股权为温氏投资发起设立的私募基金产品，其已按照
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登
记和基金备案管理办法（试行）》等规定在中国证券投资基金业
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温氏食品集团股份有限公司
协会私募登记备案系统完成备案（基金编号：SNP088），为专业
投资机构。
捌号股权与公司的关联关系：
公司全资子公司温氏投资为捌号股权的执行事务合伙人，公
司董事赵亮为捌号股权执行事务合伙人委派代表，捌号股权为公
司的关联方。公司关联方严居能、温均生、吴珍芳、张祥斌、朱
桂连、叶志红及新兴县六祖慈善会在捌号股权中持有出资份额，
除此之外，捌号股权与公司及公司董事、监事、高级管理人员等
不存在其他关联关系或利益安排，捌号股权未直接或间接持有公
司股份，亦没有在未来 12 个月内增持公司股份的计划。
（三）新州精选壹号
名称：珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA55YK430X
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 2 月 9 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室
-1064 号（集中办公区）
注册资本：80,000 万元人民币
主要投资领域：有备案的基金；直接投资科技、消费、医疗、
文娱、农业行业领域未上市企业股权；通过投资 SPV 间接投资以
上未上市企业股权。
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温氏食品集团股份有限公司
执行事务合伙人：广东筠盛私募基金管理有限公司（委派代
表：青超）
新州精选壹号的出资结构如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
广东新州投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 79,900.00 99.875%
广东筠盛私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.125%
合计 - 80,000.00 100.00%
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动。
最近一期的财务数据（未经审计）：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 9 月 30 日
总资产 3,280.88
净资产 3,280.79
净利润 0.79
新州精选壹号为广东筠盛私募基金管理有限公司发起设立
的私募基金产品，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等规
定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金
编号：SQV180），为专业投资机构。
新州精选壹号与公司的关联关系：
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温氏食品集团股份有限公司
执行事务合伙人广东筠盛私募基金管理有限公司为公司实
际控制人控制的公司，与广东新州投资合伙企业（有限合伙）均
为公司的关联方，除此之外，新州精选壹号与公司及公司董事、
监事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，新州精
选壹号未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来 12 个月内增
持公司股份的计划。
（四）严广宽
严广宽为公司董事严居然之子，为公司的关联自然人。
三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
（一）温润成长壹号
1、基本信息
基金名称：温润成长壹号（珠海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA55H1L34E
类型：有限合伙企业
成立时间：2020 年 11 月 4 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-713
号（集中办公区）
基金规模：温润成长壹号目前的基金规模为 42,250 万元，温
氏投资出资金额为 20,000万元，新州投资出资金额为 11,950万元，
捌号股权出资金额为 10,300 万元。
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温氏食品集团股份有限公司
现出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资占比 出资方式
广东新州投资合伙企业
有限合伙人 11,950.00 28.28% 货币
（有限合伙）
珠海横琴温氏捌号股权投资
有限合伙人 10,300.00 24.38% 货币
基金合伙企业（有限合伙）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 20,000.00 47.34% 货币
合 计 - 42,250.00 100.00% -
注：以目前实缴金额为准。
温氏投资本次拟投资 12,750 万元，出资后明细如下：
合伙人名称 合伙人类型 出资金额（万元） 出资占比 出资方式
广东新州投资合伙企业
有限合伙人 11,950.00 21.73% 货币
（有限合伙）
珠海横琴温氏捌号股权投资
有限合伙人 10,300.00 18.73% 货币
基金合伙企业（有限合伙）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 32,750.00 59.55% 货币
合 计 - 55,000.00 100.00% -
基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定
的缴付期限前出资到位。
基金管理人：温氏投资。
2、存续期限
固定合伙期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。其中基
金投资期为 2 年，退出期为 3 年，经全体合伙人一致同意可适当
提前结束或展期，每次展期最长 1 年，最多可展期 2 次。
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温氏食品集团股份有限公司
3、投资方式
股权投资。
4、投资方向
温润成长壹号主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产
份额、新三板挂牌公司股权、定增。本合伙企业的闲置资金可投
资于银行活期存款、国债中央银行票据、货币市场基金等中国证
监会认可的现金管理工具。
5、基金的管理模式及决策机制
合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经
全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。
基金设投资决策委员会（以下简称“投决会”），为基金项目
投资、投后管理及退出等事项的决策机构。基金投决会设主任委
员 1 名，由基金管理人温氏投资委派，主任委员负责召集、主持
投决会会议并作会议记录。基金投决会不定期召开，出席投决会
会议的每名委员均拥有一票表决权，表决票分为“同意票”、“反对
票”与“弃权票”（投反对票，应简要陈述投票的理由），投决会所
审议的议案，经全体参会委员中的 2/3 以上（含本数）票数通过
方视为通过决议。
基金投决会由 5 名委员组成。其中，温氏投资有权委派 5 名
委员。但在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事
宜的议案后，单个或者多个合计超过 50%的出资额的合伙人对投
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决会的决议具有否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已
投资项目退出事宜的议案通过后，投决会主任委员应尽快将相关
材料向有限合伙人进行备案，并需在 3 个工作日内给予明确的回
复，如若超过 3 个工作日无明确回复，则视同赞成。
6、合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、本协议另有约定
以外，普通合伙人的权限均应适用本协议项下适用于执行事务合
伙人的相关条款。
普通合伙人的义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的
执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制及其它
所有合伙事务；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
有限合伙人的权利：依据本协议约定获取收益分配；依据本
协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定提议和讨论审计机构
更换事宜；依据本协议约定获取合伙企业财务报告；依据本协议
约定查阅合伙企业会计账簿；依据本协议约定分配合伙企业清算
的剩余财产；依据本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况
和投资情况；对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；依据
法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
有限合伙人的义务：按照本协议约定向合伙企业缴付出资；
有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的
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温氏食品集团股份有限公司
商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以
及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利
用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人
谋取利益；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
7、基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合
伙协议的约定为准。
8、退出机制
温润成长壹号的投资退出方式包括但不限于：
（1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产
实现退出；
（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的
财产获得分配。
9、基金收益分配及亏损分担方式
首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人
届时缴付至合伙企业的全部实缴出资；
其次，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金年化
率 8%的资金成本；
再次，依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，
管理人提取 20%作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合
伙人按照实缴出资比例进行分配。
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温氏食品集团股份有限公司
合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏
损。
10、会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账
目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。
合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于三
十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务
报告。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人
应于每年 6 月 30 日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务
报告。
11、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人
应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提
交中国广州仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲
裁解决，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
（二）振信贰号
1、基本信息
基金名称：温润振信贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA56J6DK82
类型：有限合伙企业
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温氏食品集团股份有限公司
成立时间：2021 年 6 月 2 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室
-1348 号（集中办公区）
基金规模：拟设基金规模为 29,150 万元，温氏投资出资 12,000
万元，新州精选壹号出资 9,000 万元，严广宽出资 1,000 万元，
其他 12 名自然人出资 7,150 万元。出资结构如下：
出资金额
合伙人名称 合伙人类型 出资占比 出资方式
（万元）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 12,000.00 41.17% 货币
珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业
有限合伙人 9,000.00 30.87% 货币
（有限合伙）
严广宽 有限合伙人 1,000.00 3.43% 货币
与公司不存在关联关系的其他自然人 12 名 有限合伙人 7,150.00 24.53% 货币
合计 - 29,150.00 100.00% 货币
基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定
的缴付期限前出资到位。
基金管理人：温氏投资。
2、存续期限
固定合伙期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。其中基
金投资期为 2 年，退出期为 3 年，经全体合伙人一致同意可适当
提前结束或展期，每次展期最长 1 年，最多可展期 2 次。
3、投资方式
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温氏食品集团股份有限公司
股权投资。
4、投资方向
振信贰号主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、
新三板挂牌公司股权、定增。本合伙企业的闲置资金可投资于银
行活期存款、国债中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认
可的现金管理工具。
5、基金的管理模式及决策机制
合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经
全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。
基金设投决会，投决会为基金项目投资、投后管理及退出等
事项的决策机构。基金投决会设主任委员 1 名，由基金管理人温
氏投资委派，主任委员负责召集、主持投决会会议并作会议记录。
基金投决会不定期召开，出席投决会会议的每名委员均拥有一票
表决权，表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”（投反对票，
应简要陈述投票的理由），投决会所审议的议案，经全体参会委
员中的 2/3 以上（含本数）票数通过方视为通过决议。
基金投决会由 5 名委员组成。其中，温氏投资有权委派 5 名
委员。但在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事
宜的议案后，单个或者多个合计超过 50%的出资额的合伙人对投
决会的决议具有否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已
投资项目退出事宜的议案通过后，投决会主任委员应尽快将相关
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温氏食品集团股份有限公司
材料向有限合伙人进行备案，并需在 3 个工作日内给予明确的回
复，如若超过 3 个工作日无明确回复，则视同赞成。
6、合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、本协议另有约定
以外，普通合伙人的权限均应适用本协议项下适用于执行事务合
伙人的相关条款。
普通合伙人的义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的
执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制及其它
所有合伙事务；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
有限合伙人的权利：依据本协议约定获取收益分配；依据本
协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定提议和讨论审计机构
更换事宜；依据本协议约定获取合伙企业财务报告；依据本协议
约定查阅合伙企业会计账簿；依据本协议约定分配合伙企业清算
的剩余财产；依据本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况
和投资情况；对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；依据
法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
有限合伙人的义务：按照本协议约定向合伙企业缴付出资；
有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的
商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以
及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利
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用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人
谋取利益；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
7、基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合
伙协议的约定为准。
8、退出机制
振信贰号的投资退出方式包括但不限于：
（1）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产
实现退出；
（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的
财产获得分配。
9、基金收益分配及亏损分担方式
按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配。合伙企业清算
时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏损。
10、会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账
目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。
合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于三
十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务
报告。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人
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应于每年 4 月 30 日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务
报告。
11、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人
应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提
交中国广州仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲
裁解决，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
四、其他情况说明
2021 年年初至今与本次关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额：
除本次关联交易外，2021 年年初至今与本次关联交易方新州
投资、捌号股权、严广宽累计分别发生关联交易金额 46,767.00
万元、20,072.63 万元和 1.16 万元。新州精选壹号与公司未发生
过交易。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，是关联方基于
对温氏投资多年来作为私募基金管理人在相关领域投资能力的
认可，进而委托温氏投资进行专业化投资理财，是市场化运作的
基金投资行为。同时，温氏投资长期深耕布局上述投资领域，以
公司核定范围内的自有资金参与上述基金的投资，旨在获取良好
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温氏食品集团股份有限公司
的投资收益。上述投资是温氏投资日常投资管理和开展业务与关
联方发生的正常往来。
2、本次投资存在的主要风险
（1）本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位。
（2）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市
场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风
险。
公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资
安排等内容的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，
降低投资风险。同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作
情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各
项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投
资资金的安全。
3、本次投资对公司的影响
本次共同投资有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展
投资渠道，把握相关领域投资机会，分享新经济红利，获取相应
的投资收益，同时对冲其他业务周期风险，进一步实现公司持续、
健康、稳定发展。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，
以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业
收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
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温氏食品集团股份有限公司
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董 事 会
2021 年 12 月 28 日
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