中国国际金融股份有限公司
                   关于温氏食品集团股份有限公司
         部分募集资金投资项目调整实施进度的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为温氏食
品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”） 创业板向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对温氏股份部分募集资金投资
项目调整实施进度事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]439号）同意注册，公司本次发行的可
转换公司债券数量为9,297.00万张，发行价格为每张100元，募集资金总额为929,700.00
万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为922,700万元，已由主承销商中金公司于
2021年4月2日汇入公司募集资金监管账户。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对募
集资金到账情况进行了验资，并出具了致同验字（2021）第440C000158号《验资报告》。
另减除审计验资费用，律师费用，资信评级费用，发行手续费、信息披露费及其他费用
后，公司本次募集资金净额为922,245.92万元。

    二、募集资金投资项目情况

    公司第三届董事会第二十一次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公开发行可转换公司债券方案的议案》，并于第三届董事会第二十六次会议、第三届
董事会第三十二次会议作出了调整，同意公司将可转债募集资金 929,700 万元扣除 7,000
万元承销保荐费用后的募集资金净额用于崇左江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖
项目一期等 17 个项目及补充流动资金。第三届董事会第三十七次会议和 2021 年第二次
临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将崇左
江洲温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期等 3 个项目变更为江永温氏畜牧有限
                                       1
公司大同养殖小区等 21 个项目。

      在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目及其具体金额进行适当调整。

      三、关于公司部分募集资金投资项目调整实施进度事项

      （一）部分募集资金投资项目调整实施进度情况

      2021年生猪生产全面恢复，生猪供应能力充足，养猪行业市场环境和发展格局均
发生了巨大变化，全国生猪价格持续走低，跌速快、跌幅大、持续时间长，生猪养殖
企业普遍面临收入下降、利润亏损、现金流紧张等考验，多数企业为顺利渡过猪周期
底部，选择采取减缓发展速度甚至暂停发展的策略，严控资本开支，减少现金流出。

      猪价大幅反弹之前，公司实施保存实力渡过困难期的策略，采取“三控一稳”措
施，即控产能、控投资、控支出，稳定生产成绩；同时强化企业内控管理，全面推动
“降本增效”，储备资金度过行业寒冬，重新调整了建设规划和节奏，减少大规模资
本开支，放缓了上述募投项目的建设进度，原预计的建设期需延长。

      鉴于以上实际情况，根据募集资金投资项目的实施进度、实际建设情况及市场发
展前景，为控制资本开支以减少资金流出、储备资金度过行业困难期，经公司审慎测
算，公司拟将部分募投项目整体完成时间调整如下：
                                                        调整前原预计建成 调整后预计建成
序号                      项目名称
                                                            投产时间         投产时间
  1    江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区项目               2022 年 3 月    2023 年 12 月
  2    吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期项目         2022 年 3 月    2023 年 12 月
       桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区
  3                                                       2022 年 3 月    2023 年 12 月
       项目
  4    滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区项目               2022 年 3 月    2023 年 12 月
  5    洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区项目               2022 年 3 月    2023 年 12 月
  6    洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区项目               2022 年 3 月    2023 年 12 月
  7    咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区项目               2022 年 3 月    2023 年 12 月
  8    松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区项目             2022 年 3 月    2023 年 12 月
  9    宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区项目               2022 年 6 月    2023 年 12 月
 10    灵宝温氏禽业有限公司养殖项目                       2022 年 6 月    2023 年 12 月

      1、调整“江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区项目”实施进度的情况


                                              2
    江永温氏畜牧有限公司大同养殖小区总投资 9,500.00 万元，计划投入募集资金
7,000.00 万元；建设内容为年上市肉猪 9.36 万头的养殖小区；项目原预计 2022 年 3 月
达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 459.6 万元，其中自有资金 459.6 万元，
使用募集资金 0 万元，投资进度为 4.84%；项目主体工程尚未发包建设。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    2、调整“吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期项目”实施进度的情况

    吉安县温氏畜牧有限公司大冲养殖小区一期总投资 10,000.00 万元，计划投入募集
资金 6,000.00 万元；建设内容为年上市肉猪 10 万头的养殖小区；项目原预计 2022 年 3
月达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 1,690.5 万元，其中自有资金 1,690.5 万
元，使用募集资金 0 万元, 投资进度为 16.91%；项目主体工程尚未发包建设。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    3、调整“桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区项目”实施进度
的情况

    桂林温氏畜牧有限公司下圩村温氏智慧生态养殖小区总投资 5,000.00 万元，计划投
入募集资金 3,800.00 万元；建设内容为年上市肉猪 4.80 万头的养殖小区；项目原预计
2022 年 3 月达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 451.98 万元，其中自有资金 451.98 万
元，使用募集资金 0 万元, 投资进度为 9.04%；项目主体工程尚未发包建设。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    4、调整“滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区项目”实施进度的情况

    滁州温氏畜牧有限公司方岗养殖小区总投资 16,395.00 万元，计划投入募集资金
13,000.00 万元；建设内容为年上市肉猪 15 万头的养殖小区；项目原预计 2022 年 3 月
达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 619.7 万元，其中自有资金 619.7 万元，

                                        3
使用募集资金 0 万元, 投资进度为 3.78%；项目主体工程尚未发包建设。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    5、调整“洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区项目”实施进度的情况

    洪湖温氏畜牧有限公司大树养殖小区总投资 3,000.00 万元，计划投入募集资金
2,100.00 万元；建设内容为年上市肉猪 3.00 万头的养殖小区；项目原预计 2022 年 3 月
达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 208.07 万元，其中自有资金 208.07 万
元，使用募集资金 0 万元, 投资进度为 6.94%；项目主体工程尚未发包建设。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    6、调整“洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区项目”实施进度的情况

    洪湖温氏畜牧有限公司团丰养殖小区项目总投资 5,000.00 万元，计划投入募集资金
3,500.00 万元；建设内容为年上市肉猪 5.00 万头的养殖小区；项目原预计 2022 年 3 月
达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 202.79 万元，其中自有资金 202.79 万
元，使用募集资金 0 万元, 投资进度为 4.06%；项目主体工程尚未发包建设。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    7、调整“咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区项目”实施进度的情况

    咸宁温氏畜牧有限公司黄祠养殖小区总投资 5,000.00 万元，计划投入募集资金
3,500.00 万元；建设内容为年上市肉猪 5.04 万头的养殖小区；项目原预计 2022 年 3 月
达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 128.70 万元，其中自有资金 128.70 万
元，使用募集资金 0 万元, 投资进度为 2.57%；项目主体工程尚未发包建设。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    8、调整“松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区项目”实施进度的情况

    松滋温氏畜牧有限公司牛长岭养殖小区总投资 6,000.00 万元，计划投入募集资金
4,500.00 万元；建设内容为年上市肉猪 6.00 万头的养殖小区；项目原预计 2022 年 3 月
                                       4
达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 277.87 万元，其中自有资金 277.87 万
元，使用募集资金 0 万元, 投资进度为 4.63%；项目主体工程尚未发包建设。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    9、调整“宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区项目”实施进度的情况

    宿迁温氏畜牧有限公司黄岗养殖小区总投资 8,500.00 万元，计划投入募集资金
7,000.00 万元；建设内容为年上市肉猪 9.40 万头的养殖小区；项目原预计 2022 年 6 月
达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 0 万元，投资进度为 0.00%；项目尚未
开工建设。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    10、调整“灵宝温氏禽业有限公司养殖项目”实施进度的情况

    灵宝温氏禽业有限公司养殖项目总投资 20,000.00 万元，计划投入募集资金
11,000.00 万元；建设内容包含灵宝总部一体化项目及种鸡场一期、二期项目；项目原预
计 2022 年 6 月达到预定可使用状态。

    截至 2022 年 2 月 28 日，项目累计投入资金 10,561.39 万元，其中自有资金 5,873.13
万元，使用募集资金 4,688.26 万元, 投资进度为 52.81%；种鸡场一期、二期项目已竣工
验收，灵宝总部项目尚未完工。

    经公司审慎测算，拟申请将该项目整体完成时间调整至2023年12月。

    （二）履行的审批程序

    公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施
进度的议案》，公司监事会与独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，履行了必要
的审批程序，符合相关监管要求。

    （三）保荐机构核查意见

    经核查，公司本次部分募集资金投资项目调整实施进度事项已经公司董事会审议
通过，监事会和独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的程序。本次部分募集

                                        5
资金投资项目调整实施进度事项是根据公司自身实际经营情况进行的调整，符合公司
发展的实际需要，不会改变募集资金的投向及项目实施的实质内容，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金投资项目调整实施进度
事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定。中金公司同意公司本次部分募集资金投资项目调整实施进度事项。




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