温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2022-10
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司
关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、与专业投资机构及关联方共同投资概况
为更好开展 2022 年私募基金管理工作，公司全资子公司广
东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）拟增资与公司关联
方广东新州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新州投资”）
共同投资的同茂定增 2 号私募证券投资基金（以下简称“同茂定增
2 号”）、拟与公司关联方珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企
业（有限合伙）（以下简称“新州精选壹号”）、严广洪、严广宽
等共同投资温润成长贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限
合伙）（以下简称“温润成长贰号”）、温润智造贰号（珠海）股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润智造贰号”）、
温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“温润佳品贰号”）。本次温氏投资以自有资金出资共计
77,000 万元。
1
温氏食品集团股份有限公司
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会
审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、交易方介绍
（一）新州投资
名称：广东新州投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA54WH5101
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2020 年 6 月 23 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-325
号（集中办公区）
注册资本：300,000 万元人民币
执行事务合伙人：新兴县粤宝源投资有限公司（委派代表：
温少模）
新州投资的出资结构如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
新兴县粤宝源投资有限公司 普通合伙人 569.04 0.19%
广东新州共赢投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 23,653.85 7.88%
温均生 有限合伙人 23,097.79 7.70%
严居然 有限合伙人 22,890.87 7.63%
温志芬 有限合伙人 19,217.98 6.41%
温小琼 有限合伙人 19,217.98 6.41%
温鹏程 有限合伙人 19,217.98 6.41%
广东新州共富投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 17,692.31 5.90%
2
温氏食品集团股份有限公司
黎少松 有限合伙人 11,742.88 3.91%
黎沃灿 有限合伙人 9,621.92 3.21%
黄伯昌 有限合伙人 9,621.92 3.21%
黄松德 有限合伙人 9,621.92 3.21%
梁志雄 有限合伙人 8,664.90 2.89%
伍翠珍 有限合伙人 5,767.98 1.92%
朱桂连 有限合伙人 5,586.92 1.86%
张琼珍 有限合伙人 4,992.02 1.66%
严志杰 有限合伙人 4,810.96 1.60%
何维光 有限合伙人 4,810.96 1.60%
严志豪 有限合伙人 4,810.96 1.60%
刘金发 有限合伙人 4,035.00 1.35%
叶京华 有限合伙人 2,896.92 0.97%
张祥斌 有限合伙人 2,896.92 0.97%
伍政维 有限合伙人 2,120.96 0.71%
陈海枫 有限合伙人 1,914.04 0.64%
陈晓韵 有限合伙人 1,914.04 0.64%
严安 有限合伙人 1,914.04 0.64%
张叙连 有限合伙人 1,345.00 0.45%
严广洪 有限合伙人 1,163.94 0.39%
严广宽 有限合伙人 1,163.94 0.39%
与公司不存在关联关系的其他自然人 19 名 有限合伙人 53,024.04 17.68%
合计 - 300,000.00 100.00%
2020 年度财务数据（经审计） 单位：万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 208,432.17
净资产 208,229.67
净利润 5,527.72
2021 年 1-12 月财务数据（未经审计） 单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 243,508.08
3
温氏食品集团股份有限公司
净资产 243,364.26
净利润 3,959.59
新州投资与公司的关联关系：
执行事务合伙人新兴县粤宝源投资有限公司为公司的关联
方，与公司为同一实际控制人控制的企业，新州投资为公司的关
联方。
（二）新州精选壹号
名称：珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA55YK430X
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 2 月 9 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室
-1064 号（集中办公区）
注册资本：80,000 万元人民币
主要投资领域：有备案的基金；直接投资科技、消费、医疗、
文娱、农业行业领域未上市企业股权；通过投资 SPV 间接投资以
上未上市企业股权。
执行事务合伙人：广东筠盛私募基金管理有限公司（委派代
表：青超）
新州精选壹号的出资结构如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
4
温氏食品集团股份有限公司
广东新州投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 79,900.00 99.875%
广东筠盛私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.125%
合计 - 80,000.00 100.00%
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动。
最近一期的财务数据（未经审计）：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
总资产 3,280.88
净资产 3,280.79
净利润 0.79
新州精选壹号为广东筠盛私募基金管理有限公司发起设立
的私募基金产品，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等规
定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金
编号：SQV180），为专业投资机构。
新州精选壹号与公司的关联关系：
执行事务合伙人广东筠盛私募基金管理有限公司为公司实
际控制人控制的公司，与广东新州投资合伙企业（有限合伙）均
为公司的关联方，除此之外，新州精选壹号与公司及公司董事、
监事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，新州精
5
温氏食品集团股份有限公司
选壹号未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来 12 个月内增
持公司股份的计划。
（三）严广洪、严广宽
均为公司董事严居然的儿子，为公司的关联自然人。
二、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
（一）同茂定增 2 号
1、基本信息
基金名称：同茂定增 2 号私募证券投资基金
组织形式：契约型
成立时间：2020 年 8 月 13 日
基金规模：目前基金规模为 20,950 万元，其中温氏投资出资
10,000 万元，新州投资出资 10,000 万元，基金出资结构如下：
出资人名称 出资金额（万元） 出资占比 出资方式
广东新州投资合伙企业（有限合伙） 10,000 47.73% 货币
广东温氏投资有限公司 10,000 47.73% 货币
与公司不存在关联关系的其他自然人 7 名 950 4.53% 货币
合计 20,950 100.00% 货币
温氏投资拟增资 30,000 万元，出资后明细如下：
出资人名称 出资金额（万元） 出资占比 出资方式
广东温氏投资有限公司 40,000 78.51% 货币
广东新州投资合伙企业（有限合伙） 10,000 19.63% 货币
与公司不存在关联关系的其他自然人 7 名 950 1.86% 货币
合计 50,950 100.00% 货币
基金管理人：公司控股子公司广东同茂富民投资管理合伙企
业（有限合伙）
6
温氏食品集团股份有限公司
2、存续期限
本基金自成立之日起计算的 5 年为固定存续期限，2 年后的
对应月对应日的前一天即为到期日，如到期日为非工作日的，非
工作日后的第 1 个工作日视为到期日。
3、投资方式
基金管理人运用基金财产直接和/或通过资管产品间接投资
于投资范围内的各类资产（如股票、债券、期货合约、期权合约、
公募基金等）。
4、投资方向
优选低估值高成长性公司参与其 A 股非公开发行，获取折价
和成长性收益；通过严控折价率和组合方式控制风险。其余资金
配置于低风险的固定收益类资产。
5、基金的管理模式及决策机制
基金事务由基金管理人依据法律法规及基金合同约定管理，
基金的投资决策事宜由基金管理人决定。基金管理人的决策机关、
决策权限及决策程序适用其内部相关规定。
6、基金份额持有人和基金管理人权利和义务
基金份额持有人和基金管理人权利和义务与中国证券投资
基金业协会关于私募证券投资基金对份额持有人和管理人所规
定的权利和义务基本一致，无特殊规定。
7、基金管理费
7
温氏食品集团股份有限公司
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合
伙协议的约定为准。
8、退出机制
基金份额持有人的投资退出方式包括但不限于：（1）基金
份额持有人在认购/申购之日（认购日为基金成立日、申购日为申
购所对应开放日）起 12 个月（每月按 30 个自然日计算）后在开
放日进行赎回；（2）基金到期清算。
9、基金收益分配及亏损分担方式
当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份
额或分红份额当期超过年化收益 6%盈利部分的 20%作为业绩报
酬。当基金份额赎回、基金终止时，基金如总体出现亏损，基金
份额持有人按照出资比例承担亏损。
10、会计核算方法
本基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行，本基金
单独建账、独立核算。基金管理人对每个交易日的基金财产进行
估值，基金托管人于每周第三个交易日前对上一周最后一个交易
日核对估值结果。
11、争议解决
因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人
应尽量通过协商、调解途径解决。合同当事人不愿通过协商、调
8
温氏食品集团股份有限公司
解解决或者协商、调解未能解决的，应提交深圳国际仲裁院（深
圳仲裁委员会）申请仲裁，仲裁地在深圳。
（二）温润成长贰号
1、基本信息
基金名称：温润成长贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）（以企业登记机关最终核准登记的名称为准）
类型：有限合伙企业
合伙人认缴情况：该基金仍在募集中，截至目前认缴情况如
下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人名称 合伙人类型 出资方式
（万元） 比例
珠海新州精选壹号股权投资
有限合伙人 5,800 18.83% 货币
基金合伙企业（有限合伙）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 25,000 81.17% 货币
合计 - 30,800 100.00% -
基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定
的缴付期限前出资到位。
基金管理人：温氏投资。
2、存续期限
固定合伙期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。其中基
金投资期为 2 年，退出期为 3 年，经全体合伙人一致同意可适当
提前结束或展期，每次展期最长 1 年，最多可展期 2 次。
9
温氏食品集团股份有限公司
3、投资方式
股权投资。
4、投资方向
温润成长贰号主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产
份额、新三板挂牌公司股权、定增。本合伙企业的闲置资金可投
资于银行活期存款、国债中央银行票据、货币市场基金等中国证
监会认可的现金管理工具。
5、基金的管理模式及决策机制
合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经
全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。
基金设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会为基
金项目投资、投后管理及退出等事项的决策机构。基金投决会设
主任委员 1 名，由基金管理人温氏投资委派，主任委员负责召集、
主持投决会会议并作会议记录。基金投决会不定期召开，出席投
决会会议的每名委员均拥有一票表决权，表决票分为“同意票”、
“反对票”与“弃权票”（投反对票，应简要陈述投票的理由），投
决会所审议的议案，经全体参会委员中的 2/3 以上（含本数）票
数通过方视为通过决议。
基金投决会由 5 名委员组成。其中，温氏投资有权委派 5 名
委员。但在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事
宜的议案后，单个或者多个合计超过 50%的出资额的合伙人对投
10
温氏食品集团股份有限公司
决会的决议具有否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已
投资项目退出事宜的议案通过后，投决会主任委员应尽快将相关
材料向有限合伙人进行备案，并需在 3 个工作日内给予明确的回
复，如若超过 3 个工作日无明确回复，则视同赞成。
6、合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、本协议另有约定
以外，普通合伙人的权限均应适用本协议项下适用于执行事务合
伙人的相关条款。
普通合伙人的义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的
执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制及其它
所有合伙事务；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
有限合伙人的权利：依据本协议约定获取收益分配；依据本
协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定提议和讨论审计机构
更换事宜；依据本协议约定获取合伙企业财务报告；依据本协议
约定查阅合伙企业会计账簿；依据本协议约定分配合伙企业清算
的剩余财产；依据本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况
和投资情况；对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；依据
法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
有限合伙人的义务：按照本协议约定向合伙企业缴付出资；
有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的
11
温氏食品集团股份有限公司
商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以
及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利
用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人
谋取利益；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
7、基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合
伙协议的约定为准。
8、退出机制
温润成长贰号的投资退出方式包括但不限于：（1）合伙企
业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（2）
被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分
配。
9、基金收益分配及亏损分担方式
首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人
届时缴付至合伙企业的全部实缴出资对应的金额 ；其次，按合
伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定的资金成本；再
次，依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人
提取 20%作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合伙人按
照实缴出资比例进行分配。
合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏
损。
12
温氏食品集团股份有限公司
10、会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账
目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。
合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于三
十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务
报告。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人
应于每年 6 月 30 日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务
报告。
11、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人
应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提
交中国广州仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲
裁解决，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
（三）温润智造贰号
1、基本信息
基金名称：温润智造贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA56R67Q2Q
类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 7 月 12 日
13
温氏食品集团股份有限公司
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室
-1381 号（集中办公区）
合伙人认缴情况：该基金仍在募集中，截至目前认缴情况如
下：
认缴出资金额
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例 出资方式
（万元）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 12,000 42.14% 货币
珠海新州精选壹号股权投资基金
有限合伙人 8,000 28.09% 货币
合伙企业（有限合伙）
严广洪 有限合伙人 1,000 3.51% 货币
与公司不存在关联关系的其他自
有限合伙人 7,475 26.25% 货币
然人 23 名
总计 - 28,475 100.00% -
基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定
的缴付期限前出资到位。
基金管理人：温氏投资。
2、存续期限
固定合伙期限为 7 年，自合伙企业成立之日起计算，其中投
资期 3 年，退出期 4 年。根据项目具体投资情况经全体合伙人一
致同意可适当提前结束或展期，每次展期最长 1 年，最多可展期
2 次。
3、投资方式
股权投资。
4、投资方向
14
温氏食品集团股份有限公司
温润智造贰号主要投资于未上市及未挂牌新三板企业股权、
有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权等。本合伙企业的闲
置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场
基金等中国证监会认可的现金管理工具。
5、基金的管理模式及决策机制
合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经
全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。
基金设投决会，为基金项目投资、投后管理及退出等事项的
决策机构。基金投决会设主任委员 1 名，由基金管理人温氏投资
委派，主任委员负责召集、主持投决会会议并作会议记录。基金
投决会不定期召开，出席投决会会议的每名委员均拥有一票表决
权，表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”（投反对票，应
简要陈述投票的理由），投决会所审议的议案，经全体参会委员
中的 2/3 以上（含本数）票数通过方视为通过决议。基金投决会
由 5 名委员组成。其中，温氏投资有权委派 5 名委员。但在投决
会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案后，单
个或者多个合计超过 50%的出资额的合伙人对投决会的决议具有
否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事
宜的议案通过后，投决会主任委员应尽快将相关材料向有限合伙
人进行备案，并需在 3 个工作日内给予明确的回复，如若超过 3
个工作日无明确回复，则视同赞成。
15
温氏食品集团股份有限公司
6、合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、本协议另有约定
以外，普通合伙人的权限均应适用本协议项下适用于执行事务合
伙人的相关条款。
普通合伙人的义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的
执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制及其它
所有合伙事务；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
有限合伙人的权利：依据本协议约定获取收益分配；依据本
协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定提议和讨论审计机构
更换事宜；依据本协议约定获取合伙企业财务报告；依据本协议
约定查阅合伙企业会计账簿；依据本协议约定分配合伙企业清算
的剩余财产；依据本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况
和投资情况；对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；依据
法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
有限合伙人的义务：按照本协议约定向合伙企业缴付出资；
有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的
7、基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合
伙协议的约定为准。
8、退出机制
16
温氏食品集团股份有限公司
温润智造贰号的投资退出方式包括但不限于：（1）合伙企
业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（2）
被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分
配。
9、基金收益分配及亏损分担方式
首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人
届时缴付至合伙企业的全部实缴出资对应的金额；其次，按合伙
人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定的资金成本；再次，
依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取
20%作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合伙人按照实
缴出资比例进行分配。
合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏
损。
10、会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账
目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。
合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于三
十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务
报告。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人
应于每年 6 月 30 日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务
报告。
17
温氏食品集团股份有限公司
11、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人
应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提
交中国广州仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲
裁解决，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
（四）温润佳品贰号
1、基本信息
基金名称：温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA56K7A03W
类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 6 月 9 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室
-1357 号（集中办公区）
合伙人认缴情况：该基金仍在募集中，截至目前认缴情况如
下：
认缴出资金额
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例 出资方式
（万元）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 10,000 57.14% 货币
珠海新州精选壹号股权投资基
有限合伙人 7,000 40.00% 货币
金合伙企业（有限合伙）
严广宽 有限合伙人 500 2.86% 货币
合计 - 17,500 100.00% -
18
温氏食品集团股份有限公司
基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定
的缴付期限前出资到位。
基金管理人：温氏投资。
2、存续期限
温润佳品贰号存续期限为 8 年，自合伙企业成立之日起计算。
投资期 2 年，自第一位合伙人实缴出资之日起计算，退出期 3 年。
根据项目具体投资情况经管理人决定可适当提前结束或展期，每
次展期最长 1 年，最多可展期 2 次。
3、投资方式
股权投资。
4、投资方向
温润佳品贰号本合伙企业主要投资于未上市企业股权、有限
合伙的财产份额、新三板挂牌公司股权、上市公司定增；以股权
投资为目的为被投资企业提供 1 年期限以内借款，借款到期日不
得晚于股权投资退出日，且借款金额不得超过本合伙企业实缴金
额的 20%。
本合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央
银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
5、基金的管理模式及决策机制
合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经
全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。
19
温氏食品集团股份有限公司
基金设投决会，投决会为基金项目投资、投后管理及退出等
事项的决策机构。基金投决会设主任委员 1 名，由基金管理人温
氏投资委派，主任委员负责召集、主持投决会会议并作会议记录。
基金投决会不定期召开，出席投决会会议的每名委员均拥有一票
表决权，表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”（投反对票，
应简要陈述投票的理由），投决会所审议的议案，经全体参会委
员中的 2/3 以上（含本数）票数通过方视为通过决议。
基金单个项目投资金额超过人民币 4,800 万元时，基金投决
会由 5 名委员组成。其中，温氏投资有权委派 5 名委员。但在投
决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案后，
单个或者多个合计超过 50%的出资额的合伙人对投决会的决议具
有否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出
事宜的议案通过后，投决会主任委员应尽快将相关材料向合伙人
进行备案，并需在 3 个工作日内给予明确的回复，如若超过 3 个
工作日无明确回复，则视同赞成。
6、合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、合伙协议另有约
定以外，普通合伙人的权限均应适用合伙协议项下适用于执行事
务合伙人的相关条款。
普通合伙人的义务：依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；
应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的
20
温氏食品集团股份有限公司
执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策
及其它所有合伙事务；依据法律规定、本协议约定应履行的其它
义务。
有限合伙人的权利：依据合伙协议约定获取收益分配；依据
合伙协议约定参加合伙人会议；依据合伙协议约定提议和讨论审
计机构更换事宜；依据合伙协议约定获取合伙企业财务报告；依
据合伙协议约定查阅合伙企业会计账簿；依据合伙协议约定分配
合伙企业清算的剩余财产；依据合伙协议规定的方式了解本合伙
企业的经营情况和投资情况；对本合伙企业的普通合伙人提出合
理的建议；依据法律规定、合伙协议约定应享有的其它权利。
有限合伙人的义务：按照合伙协议约定向合伙企业缴付出资；
有限合伙人不得将其获知的合伙企业和/或其投资组合公司的商
业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以及
拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用
前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋
取利益；依据法律规定、合伙协议约定应履行的其它义务。
7、基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合
伙协议的约定为准。
8、退出机制
21
温氏食品集团股份有限公司
温润佳品贰号的投资退出方式包括但不限于：（1）合伙企
业直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（2）
被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分
配。
9、基金收益分配及亏损分担方式
首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人
届时缴付至合伙企业的全部实缴出资对应的金额；其次，按合伙
人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定的资金成本；再次，
依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取
20%作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合伙人按照实
缴出资比例进行分配。
合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏
损。
10、会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账
目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。
合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于三
十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务
报告。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人
应于每年 5 月 30 日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务
报告。
22
温氏食品集团股份有限公司
11、争议解决
因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人
应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应向
有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、其他情况说明
2022 年年初至今与本次关联人累计已发生的各类关联交易
的总金额 2,694,939.87 元。
除本次关联交易外，2022 年年初至今与本次关联交易方新州
投资、新州精选壹号、严广洪、严广宽累计分别发生私募股权管
理费收入的关联交易金额为 2,691,301.06 元、1,753.42 元、0 元、
1,885.39 元。
四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次投资的目的
本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，是关联方基于
对温氏投资多年来作为私募股权基金管理人在相关领域投资能
力的认可，进而委托温氏投资进行专业化投资理财，是市场化运
作的基金投资行为。同时，温氏投资长期深耕布局上述投资领域，
以公司核定范围内的自有资金参与上述基金的投资，旨在获取良
好的投资收益。上述投资是温氏投资日常投资管理和开展业务与
关联方发生的正常往来。
2、本次投资存在的主要风险
23
温氏食品集团股份有限公司
（1）本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位。
（2）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市
场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风
险。
公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资
安排等内容的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，
降低投资风险。同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作
情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各
项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投
资资金的安全。
3、本次投资对公司的影响
本次共同投资有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展
投资渠道，把握相关领域投资机会，分享新经济红利，获取相应
的投资收益，同时对冲其他业务周期风险，进一步实现公司持续、
健康、稳定发展。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，
以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业
收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 17 日
24
