中国国际金融股份有限公司
关于温氏食品集团股份有限公司
与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为温氏食品集团股份有限
公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司与专业投资机构及关联方共同投资
暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司广东温氏投资有限公司（以下简称“温氏投资”）拟增资与公司关
联方广东新州投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新州投资”）共同投资同茂定增 2
号私募证券投资基金（以下简称“同茂定增 2 号”），与公司关联方珠海新州精选壹号股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新州精选壹号”）、严广洪、严广宽等共
同投资温润成长贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温润成
长贰号”）、温润智造贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“温
润智造贰号”）、温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“温润佳品贰号”）。本次温氏投资以自有资金出资共计 77,000 万元。
二、交易方介绍
（一）新州投资
名称：广东新州投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA54WH5101
企业类型：有限合伙企业
1
成立时间：2020 年 6 月 23 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-325 号（集中办公区）
注册资本：300,000 万元人民币
执行事务合伙人：新兴县粤宝源投资有限公司（委派代表：温少模）
截至本核查意见出具日，新州投资的出资结构如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
新兴县粤宝源投资有限公司 普通合伙人 569.04 0.19%
广东新州共赢投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 23,653.85 7.88%
温均生 有限合伙人 23,097.79 7.70%
严居然 有限合伙人 22,890.87 7.63%
温志芬 有限合伙人 19,217.98 6.41%
温小琼 有限合伙人 19,217.98 6.41%
温鹏程 有限合伙人 19,217.98 6.41%
广东新州共富投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 17,692.31 5.90%
黎少松 有限合伙人 11,742.88 3.91%
黎沃灿 有限合伙人 9,621.92 3.21%
黄伯昌 有限合伙人 9,621.92 3.21%
黄松德 有限合伙人 9,621.92 3.21%
梁志雄 有限合伙人 8,664.90 2.89%
伍翠珍 有限合伙人 5,767.98 1.92%
朱桂连 有限合伙人 5,586.92 1.86%
张琼珍 有限合伙人 4,992.02 1.66%
严志杰 有限合伙人 4,810.96 1.60%
何维光 有限合伙人 4,810.96 1.60%
严志豪 有限合伙人 4,810.96 1.60%
刘金发 有限合伙人 4,035.00 1.35%
叶京华 有限合伙人 2,896.92 0.97%
张祥斌 有限合伙人 2,896.92 0.97%
伍政维 有限合伙人 2,120.96 0.71%
陈海枫 有限合伙人 1,914.04 0.64%
陈晓韵 有限合伙人 1,914.04 0.64%
严安 有限合伙人 1,914.04 0.64%
张叙连 有限合伙人 1,345.00 0.45%
严广洪 有限合伙人 1,163.94 0.39%
严广宽 有限合伙人 1,163.94 0.39%
与公司不存在关联关系的其他自然人 19 名 有限合伙人 53,024.04 17.68%
合计 - 300,000.00 100.00%
2
2020 年度财务数据（经审计）
单位：万元
主要财务数据 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
总资产 208,432.17
净资产 208,229.67
净利润 5,527.72
2021 年度财务数据（未经审计）
单位：万元
主要财务数据 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
总资产 243,508.08
净资产 243,364.26
净利润 3,959.59
新州投资与公司的关联关系：
执行事务合伙人新兴县粤宝源投资有限公司为公司的关联方，与公司为受同一实际
控制人控制的企业，新州投资为公司的关联方。
（二）新州精选壹号
名称：珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA55YK430X
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 2 月 9 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1064 号（集中办公区）
注册资本：80,000 万元人民币
主要投资领域：有备案的基金；直接投资科技、消费、医疗、文娱、农业行业领域
未上市企业股权；通过投资 SPV 间接投资以上未上市企业股权。
3
执行事务合伙人：广东筠盛私募基金管理有限公司（委派代表：青超）
截至本核查意见出具日，新州精选壹号的出资结构如下：
认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
广东新州投资合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 79,900.00 99.875%
广东筠盛私募基金管理有限公司 普通合伙人 100.00 0.125%
合计 - 80,000.00 100.00%
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
最近一期的财务数据（未经审计）：
单位：万元
主要财务数据 2021 年 9 月 30 日/2021 年 1-9 月
总资产 3,280.88
净资产 3,280.79
净利润 0.79
新州精选壹号为广东筠盛私募基金管理有限公司发起设立的私募基金产品，其已按
照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法
（试行）》等规定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金编号：
SQV180），为专业投资机构。
新州精选壹号与公司的关联关系：
执行事务合伙人广东筠盛私募基金管理有限公司为公司实际控制人控制的公司，与
广东新州投资合伙企业（有限合伙）均为公司的关联方，除此之外，新州精选壹号与公
司及公司董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关系或利益安排，新州精选壹号
未直接或间接持有公司股份，亦没有在未来 12 个月内增持公司股份的计划。
（三）严广洪、严广宽
均为公司董事严居然的儿子，为公司的关联自然人。
三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
（一）同茂定增 2 号
4
1、基本信息
基金名称：同茂定增 2 号私募证券投资基金
组织形式：契约型
成立时间：2020 年 8 月 13 日
基金规模：目前基金规模为 20,950 万元，其中温氏投资出资 10,000 万元，新州投
资出资 10,000 万元，基金出资结构如下：
出资金额（万
出资人名称 出资占比 出资方式
元）
广东新州投资合伙企业（有限合伙） 10,000 47.73% 货币
广东温氏投资有限公司 10,000 47.73% 货币
与公司不存在关联关系的其他自然人 7 名 950 4.53% 货币
合计 20,950 100.00% 货币
温氏投资拟增资 30,000 万元，出资后明细如下：
出资人名称 出资金额（万元） 出资占比 出资方式
广东温氏投资有限公司 40,000 78.51% 货币
广东新州投资合伙企业（有限合伙） 10,000 19.63% 货币
与公司不存在关联关系的其他自然人 7 名 950 1.86% 货币
合计 50,950 100.00% 货币
基金管理人：公司控股子公司广东同茂富民投资管理合伙企业（有限合伙）
2、存续期限
基金自成立之日起计算的 5 年为固定存续期限，2 年后的对应月对应日的前一天即
为到期日，如到期日为非工作日的，非工作日后的第 1 个工作日视为到期日。
3、投资方式
基金管理人运用基金财产直接和/或通过资管产品间接投资于投资范围内的各类资
产（如股票、债券、期货合约、期权合约、公募基金等）。
4、投资方向
优选低估值高成长性公司参与其 A 股非公开发行，获取折价和成长性收益；通过
严控折价率和组合方式控制风险。其余资金配置于低风险的固定收益类资产。
5
5、基金的管理模式及决策机制
基金事务由基金管理人依据法律法规及基金合同约定管理， 基金的投资决策事宜
由基金管理人决定。基金管理人的决策机关、决策权限及决策程序适用其内部相关规定。
6、基金份额持有人和基金管理人权利和义务
基金份额持有人和基金管理人权利和义务与中国证券投资基金业协会关于私募证
券投资基金对份额持有人和管理人所规定的权利和义务基本一致，无特殊规定。
7、基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合伙协议的约定为准。
8、退出机制
基金份额持有人的投资退出方式包括但不限于：（1）基金份额持有人在认购/申购
之日（认购日为基金成立日、申购日为申购所对应开放日）起 12 个月（每月按 30 个自
然日计算）后在开放日进行赎回；（2）基金到期清算。
9、基金收益分配及亏损分担方式
当基金份额赎回、基金终止或分红时，管理人将提取赎回份额或分红份额当期超过
年化收益 6%盈利部分的 20%作为业绩报酬。当基金份额赎回、基金终止时，基金如总
体出现亏损，基金份额持有人按照出资比例承担亏损。
10、会计核算方法
基金的会计政策比照证券投资基金现行政策执行，基金单独建账、独立核算。基金
管理人对每个交易日的基金财产进行估值，基金托管人于每周第三个交易日前对上一周
最后一个交易日核对估值结果。
11、争议解决
因合同而产生的或与合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径
解决。合同当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解未能解决的，应提交深圳国
际仲裁院（深圳仲裁委员会）申请仲裁，仲裁地在深圳。
（二）温润成长贰号
6
1、基本信息
基金名称：温润成长贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以企业登
记机关最终核准登记的名称为准）
类型：有限合伙企业
合伙人认缴情况：该基金仍在募集中，截至目前认缴情况如下：
认缴出资金额 认缴出资
合伙人名称 合伙人类型 出资方式
（万元） 比例
珠海新州精选壹号股权投资基
有限合伙人 5,800 18.83% 货币
金合伙企业（有限合伙）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 25,000 81.17% 货币
合计 - 30,800 100.00% -
基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定的缴付期限前出资到位。
基金管理人：温氏投资。
2、存续期限
固定合伙期限为 5 年，自合伙企业成立之日起计算。其中基金投资期为 2 年，退出
期为 3 年，经全体合伙人一致同意可适当提前结束或展期，每次展期最长 1 年，最多可
展期 2 次。
3、投资方式
股权投资。
4、投资方向
温润成长贰号主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板挂牌公司
股权、定增。合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债中央银行票据、货币市
场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
5、基金的管理模式及决策机制
合伙企业指定执行事务合伙人为基金的基金管理人。未经全体合伙人一致同意，不
得更换基金管理人。
7
基金设投资决策委员会（以下简称“投决会”），投决会为基金项目投资、投后管理
及退出等事项的决策机构。基金投决会设主任委员 1 名，由基金管理人温氏投资委派，
主任委员负责召集、主持投决会会议并作会议记录。基金投决会不定期召开，出席投决
会会议的每名委员均拥有一票表决权，表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”（投
反对票，应简要陈述投票的理由），投决会所审议的议案，经全体参会委员中的 2/3 以
上（含本数）票数通过方视为通过决议。
基金投决会由 5 名委员组成。其中，温氏投资有权委派 5 名委员。但在投决会审议
和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案后，单个或者多个合计超过 50%的
出资额的合伙人对投决会的决议具有否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已投
资项目退出事宜的议案通过后，投决会主任委员应尽快将相关材料向有限合伙人进行备
案，并需在 3 个工作日内给予明确的回复，如若超过 3 个工作日无明确回复，则视同赞
成。
6、合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、协议另有约定以外，普通合伙人的权限
均应适用协议项下适用于执行事务合伙人的相关条款。
普通合伙人的义务：依据协议约定向合伙企业缴付出资；应基于诚实信用原则为合
伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管
理、控制及其它所有合伙事务；依据法律规定、协议约定应履行的其它义务。
有限合伙人的权利：依据协议约定获取收益分配；依据协议约定参加合伙人会议；
依据协议约定提议和讨论审计机构更换事宜；依据协议约定获取合伙企业财务报告；依
据协议约定查阅合伙企业会计账簿；依据协议约定分配合伙企业清算的剩余财产；依据
协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资情况；对合伙企业的普通合伙人提出合
理的建议；依据法律规定、协议约定应享有的其它权利。
有限合伙人的义务：按照协议约定向合伙企业缴付出资；有限合伙人不得将其获知
的合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息
和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用前述
商业秘密从事与合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋取利益；依据法律规定、协议
8
约定应履行的其它义务。
7、基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合伙协议的约定为准。
8、退出机制
温润成长贰号的投资退出方式包括但不限于：（1）合伙企业直接出让被投资企业股
权、出资份额或资产实现退出；（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业
的财产获得分配。
9、基金收益分配及亏损分担方式
首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人届时缴付至合伙企业的
全部实缴出资对应的金额 ；其次，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约
定的资金成本；再次，依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取
20%作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合伙人按照实缴出资比例进行分配。
合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏损。
10、会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的
会计核算，按照协议约定编制会计报表。合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，
普通合伙人应于三十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务报告。
合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年 6 月 30 日前向有限
合伙人提交上一年度经审计的财务报告。
11、争议解决
因协议而产生的或与协议有关的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径
解决。经友好协商未能解决的，应提交中国广州仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲
裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
（三）温润智造贰号
1、基本信息
9
基金名称：温润智造贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA56R67Q2Q
类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 7 月 12 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1381 号（集中办公区）
合伙人认缴情况：该基金仍在募集中，截至目前认缴情况如下：
认缴出资金额
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例 出资方式
（万元）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 12,000 42.14% 货币
珠海新州精选壹号股权投资基金合
有限合伙人 8,000 28.09% 货币
伙企业（有限合伙）
严广洪 有限合伙人 1,000 3.51% 货币
与公司不存在关联关系的其他自然
有限合伙人 7,475 26.25% 货币
人 23 名
总计 - 28,475 100.00% -
基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定的缴付期限前出资到位。
基金管理人：温氏投资。
2、存续期限
固定合伙期限为 7 年，自合伙企业成立之日起计算，其中投资期 3 年，退出期 4 年。
根据项目具体投资情况经全体合伙人一致同意可适当提前结束或展期，每次展期最长 1
年，最多可展期 2 次。
3、投资方式
股权投资。
4、投资方向
温润智造贰号主要投资于未上市及未挂牌新三板企业股权、有限合伙的财产份额、
新三板挂牌公司股权等。合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行
票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
10
5、基金的管理模式及决策机制
合伙企业指定执行事务合伙人为基金的基金管理人。未经全体合伙人一致同意，不
得更换基金管理人。
基金设投决会，为基金项目投资、投后管理及退出等事项的决策机构。基金投决会
设主任委员 1 名，由基金管理人温氏投资委派，主任委员负责召集、主持投决会会议并
作会议记录。基金投决会不定期召开，出席投决会会议的每名委员均拥有一票表决权，
表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”（投反对票，应简要陈述投票的理由），投决
会所审议的议案，经全体参会委员中的 2/3 以上（含本数）票数通过方视为通过决议。
基金投决会由 5 名委员组成。其中，温氏投资有权委派 5 名委员。但在投决会审议和批
准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案后，单个或者多个合计超过 50%的出资
额的合伙人对投决会的决议具有否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项
目退出事宜的议案通过后，投决会主任委员应尽快将相关材料向有限合伙人进行备案，
并需在 3 个工作日内给予明确的回复，如若超过 3 个工作日无明确回复，则视同赞成。
6、合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、协议另有约定以外，普通合伙人的权限
均应适用协议项下适用于执行事务合伙人的相关条款。
普通合伙人的义务：依据协议约定向合伙企业缴付出资；应基于诚实信用原则为合
伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管
理、控制及其它所有合伙事务；依据法律规定、协议约定应履行的其它义务。
有限合伙人的权利：依据协议约定获取收益分配；依据协议约定参加合伙人会议；
依据协议约定提议和讨论审计机构更换事宜；依据协议约定获取合伙企业财务报告；依
据协议约定查阅合伙企业会计账簿；依据协议约定分配合伙企业清算的剩余财产；依据
协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资情况；对合伙企业的普通合伙人提出合
理的建议；依据法律规定、协议约定应享有的其它权利。
有限合伙人的义务：按照协议约定向合伙企业缴付出资；有限合伙人不得将其获知
的合伙企业和/或其投资组合公司的
7、基金管理费
11
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合伙协议的约定为准。
8、退出机制
温润智造贰号的投资退出方式包括但不限于：（1）合伙企业直接出让被投资企业股
权、出资份额或资产实现退出；（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业
的财产获得分配。
9、基金收益分配及亏损分担方式
首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人届时缴付至合伙企业的
全部实缴出资对应的金额；其次，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定
的资金成本；再次，依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取 20%
作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合伙人按照实缴出资比例进行分配。
合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏损。
10、会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的
会计核算，按照协议约定编制会计报表。合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，
普通合伙人应于三十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务报告。
合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年 6 月 30 日前向有限
合伙人提交上一年度经审计的财务报告。
11、争议解决
因协议而产生的或与协议有关的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径
解决。经友好协商未能解决的，应提交中国广州仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲
裁规则予以仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
（四）温润佳品贰号
1、基本信息
基金名称：温润佳品贰号（珠海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440400MA56K7A03W
12
类型：有限合伙企业
成立时间：2021 年 6 月 9 日
注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室-1357 号（集中办公区）
合伙人认缴情况：该基金仍在募集中，截至目前认缴情况如下：
认缴出资金额
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资比例 出资方式
（万元）
广东温氏投资有限公司 普通合伙人 10,000 57.14% 货币
珠海新州精选壹号股权投资基
有限合伙人 7,000 40.00% 货币
金合伙企业（有限合伙）
严广宽 有限合伙人 500 2.86% 货币
合计 - 17,500 100.00% -
基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定的缴付期限前出资到位。
基金管理人：温氏投资。
2、存续期限
温润佳品贰号存续期限为 8 年，自合伙企业成立之日起计算。投资期 2 年，自第一
位合伙人实缴出资之日起计算，退出期 3 年。根据项目具体投资情况经管理人决定可适
当提前结束或展期，每次展期最长 1 年，最多可展期 2 次。
3、投资方式
股权投资。
4、投资方向
温润佳品贰号合伙企业主要投资于未上市企业股权、有限合伙的财产份额、新三板
挂牌公司股权、上市公司定增；以股权投资为目的为被投资企业提供 1 年期限以内借
款，借款到期日不得晚于股权投资退出日，且借款金额不得超过合伙企业实缴金额的
20%。
合伙企业的闲置资金可投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金
等中国证监会认可的现金管理工具。
5、基金的管理模式及决策机制
13
合伙企业指定执行事务合伙人为基金的基金管理人。未经全体合伙人一致同意，不
得更换基金管理人。
基金设投决会，投决会为基金项目投资、投后管理及退出等事项的决策机构。基金
投决会设主任委员 1 名，由基金管理人温氏投资委派，主任委员负责召集、主持投决会
会议并作会议记录。基金投决会不定期召开，出席投决会会议的每名委员均拥有一票表
决权，表决票分为“同意票”、“反对票”与“弃权票”（投反对票，应简要陈述投票的
理由），投决会所审议的议案，经全体参会委员中的 2/3 以上（含本数）票数通过方视
为通过决议。
基金单个项目投资金额超过人民币 4,800 万元时，基金投决会由 5 名委员组成。其
中，温氏投资有权委派 5 名委员。但在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退
出事宜的议案后，单个或者多个合计超过 50%的出资额的合伙人对投决会的决议具有
否决权。在投决会审议和批准基金项目投资和已投资项目退出事宜的议案通过后，投决
会主任委员应尽快将相关材料向合伙人进行备案，并需在 3 个工作日内给予明确的回
复，如若超过 3 个工作日无明确回复，则视同赞成。
6、合伙人的权利和义务
普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、合伙协议另有约定以外，普通合伙人的
权限均应适用合伙协议项下适用于执行事务合伙人的相关条款。
普通合伙人的义务：依据合伙协议约定向合伙企业缴付出资；应基于诚实信用原则
为合伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、
管理、控制、决策及其它所有合伙事务；依据法律规定、协议约定应履行的其它义务。
有限合伙人的权利：依据合伙协议约定获取收益分配；依据合伙协议约定参加合伙
人会议；依据合伙协议约定提议和讨论审计机构更换事宜；依据合伙协议约定获取合伙
企业财务报告；依据合伙协议约定查阅合伙企业会计账簿；依据合伙协议约定分配合伙
企业清算的剩余财产；依据合伙协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和投资情况；
对合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；依据法律规定、合伙协议约定应享有的其它
权利。
有限合伙人的义务：按照合伙协议约定向合伙企业缴付出资；有限合伙人不得将其
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获知的合伙企业和/或其投资组合公司的商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务
信息和财务信息以及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利用
前述商业秘密从事与合伙企业相竞争的业务和/或为关联人谋取利益；依据法律规定、
合伙协议约定应履行的其它义务。
7、基金管理费
由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合伙协议的约定为准。
8、退出机制
温润佳品贰号的投资退出方式包括但不限于：（1）合伙企业直接出让被投资企业股
权、出资份额或资产实现退出；（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业
的财产获得分配。
9、基金收益分配及亏损分担方式
首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人届时缴付至合伙企业的
全部实缴出资对应的金额；其次，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定
的资金成本；再次，依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取 20%
作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合伙人按照实缴出资比例进行分配。
合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实缴出资比例承担亏损。
10、会计核算方法
基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的
会计核算，按照协议约定编制会计报表。合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，
普通合伙人应于三十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务报告。
合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人应于每年 5 月 30 日前向有限
合伙人提交上一年度经审计的财务报告。
11、争议解决
因协议而产生的或与协议有关的一切争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径
解决。经友好协商未能解决的，应向有管辖权的人民法院提起诉讼。
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四、本次关联交易的目的、风险及对公司的影响
（一）本次投资的目的
本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，是关联方基于对温氏投资多年来作
为私募股权基金管理人在相关领域投资能力的认可，进而委托温氏投资进行专业化投
资理财，是市场化运作的基金投资行为。同时，温氏投资长期深耕布局上述投资领
域，以公司核定范围内的自有资金参与上述基金的投资，旨在获取良好的投资收益。
上述投资是温氏投资日常投资管理和开展业务与关联方发生的正常往来。
（二）本次投资存在的主要风险
本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位。
基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市场环境等多种外部因素的影响，
进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资安排等内容的约定，积极
发挥公司在行业、资本市场的资源优势，降低投资风险。同时，公司也将及时跟进私募
基金管理人的运作情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各项风
控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投资资金的安全。
（三）本次投资对公司的影响
本次共同投资有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展投资渠道，把握相关领
域投资机会，分享新经济红利，获取相应的投资收益，同时对冲其他业务周期风险，进
一步实现公司持续、健康、稳定发展。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以
自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
五、2022 年年初至本核查意见出具之日与前述关联方累计已发生的各
类关联交易的总金额
2022 年年初至今与本次关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2,694,939.87
元。
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除本次关联交易外，2022 年年初至今与本次关联交易方新州投资、新州精选壹号、
严广洪、严广宽累计分别发生私募股权管理费收入的关联交易金额为 2,691,301.06 元、
1,753.42 元、0 元、1,885.39 元。
六、履行的审批程序
（一）董事会决议
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于与专业投资机构及关联方共同投资
暨关联交易的议案》，同意本次与专业投资机构及关联方共同投资的关联交易。
（二）独立董事意见
独立董事认为，本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，为公司开展日常业务
行为，决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。同意公司本次与关联方共同投
资的关联交易事宜。
（三）监事会意见
公司第四届监事会第三次会议审议通过了《关于与专业投资机构及关联方共同投资
暨关联交易的议案》。监事会认为，公司董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避
了表决，董事会的决策程序符合相关法规的规定，本次公司与专业投资机构及关联方共
同投资，是关联方委托温氏投资进行专业化投资理财，是市场化运作的基金投资行为，
不存在损害公司或公司股东利益的情况。因此，监事会同意本次关联交易事项。
七、保荐机构核查工作与核查意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、独立董事意见、监事会决议等文件，了解与专业
投资机构及关联方共同投资的具体安排与相关信息，对公司本次关联交易进行了核查。
经核查，保荐机构认为，温氏股份与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事
项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决策程
序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次公司与专业投资机构及关联方共同
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投资，是关联方委托温氏投资进行专业化投资理财，是市场化运作的基金投资行为，不
存在损害公司或公司股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项无异
议。
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