中国国际金融股份有限公司

                   关于温氏食品集团股份有限公司

    使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为温氏
食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）创业板向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对温氏股份使用部分暂时闲
置的募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的背景

    公司结合目前生产经营需求及财务状况，为提高募集资金使用效率，降低公
司运营成本，维护公司和股东的利益，缓解业务增长对流动资金的需求，在保证
募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司
申请使用不超过人民币 35 亿元暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期
限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期后将及时、足额归还到募
集资金专用账户。

    二、募集资金基本情况

    公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）经深
圳证券交易所创业板上市委员会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会《关
于同意温氏食品集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批
复》（证监许可〔2021〕439 号），公司于 2021 年 3 月 29 日向不特定对象发行
92,970,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 929,700 万元，扣除
承销保荐费 7,000 万元, 主承销商中国国际金融股份有限公司已将 922,700 万元
汇入公司于中信银行广州分行设立的可转换公司债券募集资金专户（账号：

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8110901011301275289）。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情
况进行了审验，并出具了致同验字（2021）第 440C000158 号《验资报告》。另
减除审计验资费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费、信息披露费及其他
费用后，公司本次募集资金净额为人民币 922,245.92 万元。

    三、募集资金使用情况

    截至2022年3月31日，公司可转债募集资金使用情况具体如下：

                         项目                                金额（万元）
 募集资金净额                                                          922,245.92
 加：累计到账利息收入扣除手续费净额                                      8,880.73
 减：本年度前已累计使用金额                                            414,228.42
 减：本年度直接投入募集资金项目                                          9,137.60
 2022 年 3 月 31 日尚未使用募集资金余额                                507,760.63
 其中：暂时闲置募集资金临时补充流动资金                                200,000.00
        暂时闲置募集资金购买理财产品余额                                50,000.00
        2022 年 3 月 31 日募集资金专户余额                             257,760.63

注：公司已于 2022 年 4 月 12 日将实际用于临时补充流动资金的暂时闲置募集资金 20 亿元

全部归还至公司募集资金专用账户。




    根据募集资金投资项目建设进度和资金投入计划，公司可转换公司债券部分
募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。

    四、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    1、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》等规定，结合本次
发行募集资金投资项目进度情况，为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用
效率、降低公司的财务费用，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司
计划使用募集资金的部分闲置募集资金不超过人民币 350,000 万元暂时补充流动

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资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期将归还至募
集资金专户。

    2、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    公司根据目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需
资金的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低公司财
务费用，进而提高公司经营效益。按同期一年期贷款市场报价利率 3.70%计算，
预计最高可节约财务费用人民币 12,950 万元/年。本次补充流动资金仅限于与公
司主营业务相关的经营使用，到期将归还至募集资金专户，不存在变相改变募集
资金用途的行为。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司
将及时提前归还，以确保本次发行募集资金投资项目的正常运行。公司将继续严
格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等的相关规定进行募集资金的使用及管理。

    五、相关审议程序

    公司于 2022 年 4 月 15 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分暂
时闲置的募集资金暂时补充流动资金。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。

    公司于 2022 年 4 月 15 日召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的事项。

    六、独立董事、监事会意见

    1、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有
利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东
利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意公司使用不超过 350,000


                                     3
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。

    2、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，
使用闲置募集资金 350,000 万元用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使
用效率、降低财务成本，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；事
项决策和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。监事会同意本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定的要求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募
集资金投资项目的正常进行，能够有效提高募集资金的使用效率，降低公司财务
成本，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金无异议。

    （以下无正文）




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