温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498           证券简称：温氏股份             公告编号：2022-30
债券代码：123107           债券简称：温氏转债



        温氏食品集团股份有限公司
关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联
                交易的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     一、与专业投资机构及关联方共同投资概况
     为更好开展 2022 年私募基金管理工作，温氏食品集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广东温氏投资有限公
司（以下简称“温氏投资”）拟与公司关联方暨专业投资机构珠海
新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新
州精选壹号”）、关联自然人温小琼、孙芬、朱桂连、吴珍芳等共
同投资温润（珠海）新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“新材料基金”）。本次温氏投资以自有资金出资共计 7,000
万元。
     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《公司章程》及公司《关联交易管理制度》
等相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议批准。
     二、交易方介绍

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    （一）新州精选壹号
    名称：珠海新州精选壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91440400MA55YK430X
    企业类型：有限合伙企业
    成立时间：2021 年 2 月 9 日
    注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室
-1064 号（集中办公区）
    注册资本：80,000 万元人民币
    主要投资领域：有备案的基金；直接投资科技、消费、医疗、
文娱、农业行业领域未上市企业股权；通过投资 SPV 间接投资以
上未上市企业股权。
    执行事务合伙人：广东筠盛私募基金管理有限公司（委派代
表：青超）
    新州精选壹号的出资结构如下：
           合伙人名称                 合伙人类型   认缴出资额（万元）   出资比例

   广东新州投资合伙企业（有限合伙）   有限合伙人        79,900.00       99.875%

   广东筠盛私募基金管理有限公司       普通合伙人         100.00         0.125%
               合计                         -           80,000.00       100.00%


    经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动。（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自

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主开展经营活动）
    最近一期的财务数据（经审计）：
                                                        单位：万元
          主要财务数据           2021 年 12 月 31 日

             总资产                   6,219.02

             净资产                   6,202.35

             净利润                    -13.01

    新州精选壹号为广东筠盛私募基金管理有限公司发起设立
的私募基金产品，其已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等规
定在中国证券投资基金业协会私募登记备案系统完成备案（基金
编号：SQV180），为专业投资机构。
    新州精选壹号与公司的关联关系：
    执行事务合伙人广东筠盛私募基金管理有限公司为公司实
际控制人控制的公司；广东新州投资的执行事务合伙人新兴县粤
宝源投资有限公司为公司的关联方，公司董事温志芬、温鹏程、
梁志雄、黎少松、严居然、温小琼、监事温均生在广东新州投资
管委会任职，新州投资为公司的关联方。除此之外，新州精选壹
号与公司及公司董事、监事、高级管理人员等不存在其他关联关
系或利益安排，新州精选壹号未直接或间接持有公司股份，亦没
有在未来 12 个月内增持公司股份的计划。

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   （二）温小琼
   是公司董事、实际控制人温氏家族成员之一，为公司的关联
自然人。
   （三）孙芬
   是公司董事长温志芬的配偶、实际控制人温氏家族成员之一，
为公司的关联自然人。
   （四）朱桂连
   是公司董事严居然的配偶，为公司的关联自然人。
   （五）吴珍芳
   于过去 12 个月内担任公司副总裁，为公司的关联自然人。
   （六）重庆顺博两江金属材料研究院有限公司
   统一社会信用代码：91500000MA617PM721
   企业类型：有限责任公司
   成立时间：2020 年 11 月 9 日
   注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道 618 号
   注册资本：2,000 万元人民币
   出资结构：
              股东名称                 认缴出资额（万元）      出资比例

      重庆顺博铝合金股份有限公司            2,000.00           100.00%

                合计                        2,000.00           100.00%

   法定代表人：王增潮

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    实际控制人：王增潮、王真见、王启和杜福昌
    经营范围：一般项目：电子专用材料研发，金属制品销售，
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
    关联关系：重庆顺博两江金属材料研究院有限公司与公司不
存在关联关系或利益安排，与公司实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基
金的投资人不存在一致行动关系。未直接或间接持有公司股份，
未来 12 个月内无增持公司股份的计划。
       三、共同投资标的的基本情况、协议主要内容
    1、基本信息
    基金名称：温润（珠海）新材料产业基金合伙企业（有限合
伙）
    统一社会信用代码：91440400MA56RP4C00
    类型：有限合伙企业
    成立时间：2021 年 7 月 15 日
    注册地址：珠海市横琴新区环岛东路 1889 号 17 栋 201 室
-1371 号（集中办公区）
    基金规模：新材料基金基金规模为 21,010 万元，温氏投资本
次出资金额为 7,000 万元，出资后明细如下:
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                                            认缴出资金额
           合伙人名称          合伙人类型                   出资占比 出资方式
                                              （万元）
  广东温氏投资有限公司         普通合伙人       7,000        33.32%     货币

  珠海新州精选壹号股权投资基
                               有限合伙人      5,000         23.80%     货币
  金合伙企业（有限合伙）

  重庆顺博两江金属材料研究院
                               有限合伙人      2,000          9.52%     货币
  有限公司

  孙芬                         有限合伙人      1,000          4.76%     货币

  温小琼                       有限合伙人       800           3.81%     货币
  朱桂连                       有限合伙人       600           2.85%     货币
  吴珍芳                       有限合伙人       300           1.43%     货币
  与公司不存在关联关系的其他
                               有限合伙人      4,310         20.51%     货币
  自然人 10 名
              合计                 -           21,010         100%      货币

    基金出资方式及出资进度：货币方式出资，在合伙协议约定
的缴付期限前出资到位。
    基金管理人：温氏投资。
    2、存续期限
    存续期间为 2021 年 7 月 15 日至 2028 年 7 月 14 日，自合伙
企业工商登记之日起计算。经全体合伙人一致同意可适当提前结
束或展期，每次展期最长 1 年，最多可展期 2 次。
    3、投资方式
    股权投资及以股权投资为目的的可转债。
    4、投资方向
    新材料基金主要投资于未上市企业股权、可转债、有限合伙

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的财产份额、新三板挂牌公司股权、定增、以股权投资为目的为
被投企业提供 1 年期限以内借款等。本合伙企业的闲置资金可投
资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国
证监会认可的现金管理工具。
    5、基金的管理模式及决策机制
    合伙企业指定执行事务合伙人为本基金的基金管理人。未经
全体合伙人一致同意，不得更换基金管理人。
    合伙企业事务由执行事务合伙人依据法律法规及本协议约
定管理，合伙企业的投资决策事宜由执行事务合伙人决定。执行
事务合伙人的决策机关、决策权限及决策程序适用其内部相关规
定。
    6、合伙人的权利和义务
    普通合伙人的权利：除适用法律另有规定、本协议另有约定
以外，普通合伙人的权限均应适用本协议项下适用于执行事务合
伙人的相关条款。
    普通合伙人的义务：依据本协议约定向合伙企业缴付出资；
应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；作为合伙企业的
执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制及其它
所有合伙事务；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
    有限合伙人的权利：依据本协议约定获取收益分配；依据本
协议约定参加合伙人会议；依据本协议约定提议和讨论审计机构
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更换事宜；依据本协议约定获取合伙企业财务报告；依据本协议
约定查阅合伙企业会计账簿；依据本协议约定分配合伙企业清算
的剩余财产；依据本协议规定的方式了解本合伙企业的经营情况
和投资情况；对本合伙企业的普通合伙人提出合理的建议；依据
法律规定、本协议约定应享有的其它权利。
    有限合伙人的义务：按照本协议约定向合伙企业缴付出资；
有限合伙人不得将其获知的本合伙企业和/或其投资组合公司的
商业秘密（包括但不限于投资组合公司的业务信息和财务信息以
及拟投资项目的业务信息和财务信息）披露给任何第三方和/或利
用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务和/或为关联人
谋取利益；依据法律规定、本协议约定应履行的其它义务。
    7、基金管理费
    由基金管理人按照基金实缴出资的一定比例收取，具体以合
伙协议的约定为准。
    8、退出机制
    新材料基金的投资退出方式包括但不限于：（1）合伙企业
直接出让被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；（2）被
投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
    9、基金收益分配及亏损分担方式
    首先，按合伙人的实缴出资比例向全体合伙人分配各合伙人
届时缴付至合伙企业的全部实缴出资对应的金额；其次，按合伙
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人的实缴出资比例向全体合伙人分配本金约定的资金成本；再次，
依照上述两条规定分配后剩余的超额收益部分资金，管理人提取
20%作为业绩报酬，剩余 80%由有限合伙人及普通合伙人按照实
缴出资比例进行分配。合伙企业清算时如总体出现亏损，按照实
缴出资比例承担亏损。
    10、会计核算方法
    基金单独建账、独立核算。基金管理人应保留完整的会计账
目、凭证并进行日常的会计核算，按照协议约定编制会计报表。
合伙企业设立日后第一个完整季度结束时起，普通合伙人应于三
十（30）个自然日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的财务
报告。合伙企业设立日后第一个完整年度结束时起，普通合伙人
应于每年 6 月 30 日前向有限合伙人提交上一年度经审计的财务
报告。
    11、争议解决
    因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，协议当事人
应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提
交中国广州仲裁委员会，按提交申请当时有效的仲裁规则予以仲
裁解决，仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。
    四、其他情况说明
    2022 年年初至今，公司与本次关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额 1229575.49 元。
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    除本次关联交易外，2022 年年初至今公司与本次关联交易方
新州精选壹号、温小琼、孙芬、朱桂连、吴珍芳累计分别发生私
募股权管理费收入的关联交易金额 192527.96 元、350795.48 元、
402579.78 元、176986.55 元、106685.72 元。
       五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次投资的目的
    本次公司与专业投资机构及关联方共同投资，是关联方基于
对温氏投资多年来作为私募股权基金管理人在相关领域投资能
力的认可，进而委托温氏投资进行专业化投资理财，是市场化运
作的基金投资行为。同时，温氏投资长期深耕布局上述投资领域，
以公司核定范围内的自有资金参与上述基金的投资，旨在获取良
好的投资收益。上述投资是温氏投资日常投资管理和开展业务与
关联方发生的正常往来。
    2、本次投资存在的主要风险
    （1）本次投资可能存在各合伙人未能按约定出资到位。
    （2）基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、市
场环境等多种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风
险。
    公司将进一步督促交易各方严格遵循合伙协议中有关出资
安排等内容的约定，积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，
降低投资风险。同时，公司也将及时跟进私募基金管理人的运作
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情况，关注投资项目实施过程，督促私募基金管理人严格执行各
项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护投
资资金的安全。
    3、本次投资对公司的影响
    本次共同投资有利于公司借鉴合作方的专业投资经验，拓展
投资渠道，把握相关领域投资机会，分享新经济红利，获取相应
的投资收益，同时对冲其他业务周期风险，进一步实现公司持续、
健康、稳定发展。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，
以自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产和营业
收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    特此公告。


                          温氏食品集团股份有限公司董事会
                                   2022 年 4 月 15 日




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