温氏食品集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引

第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》等有关规定，作为温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们本着实事求是的原则，对公司第四届董事会第四次会议相关事项进

行了认真审议并发表如下独立意见：

    一、关于公司 2021 年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    独立董事本着严谨、实事求是的态度对公司 2021 年度控股股东、实际控制

人及关联方占用资金、对外担保情况进行了认真了解和核查，认为：

    1、2021 年度，公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存

在为子公司之外的其他第三方提供担保的情况。2021 年度，公司对外提供的担

保均已按照《公司章程》的规定履行了决策程序和信息披露义务。担保风险可控，

不存在损害公司及社会公众股东合法权益的情形，不会对公司的正常运作和业务

发展造成不良影响。

    2、公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用公司资金的情况，

也不存在以前年度发生并累计至 2021 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。

    二、关于公司《2021 年度内部控制自我评价报告》

    公司在 2021 年度严格按照内部控制的各项制度规定进行运作，公司对关联

交易、对外担保、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公

司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。

    三、关于公司《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    经核查，公司 2021 年度募集资金存放及实际使用情况符合中国证监会、深

圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资

金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    四、关于公司 2021 年度证券投资情况专项说明

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    经核查，报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，不影响公

司主营业务的开展。公司 2021 年度开展的证券投资活动不存在违反法律法规及

规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及公司《投资管理制度》等相关规定，

决策程序合法合规。

    五、关于公司 2021 年度利润分配预案事项

    经审核，独立董事认为公司 2021 年度实现的可供分配利润为负值，2021 年

度不派发现金红利、不送红股，不以资本公积转增股本的预案综合考虑了公司未

来业务发展需求，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小投

资者利益的情形，同意公司 2021 年度利润分配预案。

    六、关于 2022 年度日常性关联交易预计事项

    2021 年度公司与关联方之间的日常关联交易活动均按照一般市场经济原则

进行，是合法、公允的，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。2022 年日

常关联交易计划是在 2021 年度日常关联交易的基础上作出，涉及的关联交易有

利于实现优势互补和资源合理配置，在日常经营中发挥协同效应、降低公司经营

成本，增强公司综合竞争力。2022 年度日常关联交易预计遵守了公平、公正、

公开的原则，涉及定价合理，未损害公司及广大股东的利益。董事会在审议该事

项时，关联董事依法回避表决。

    七、关于与专业投资机构及关联方共同投资暨关联交易事项

    经核查，公司全资子公司广东温氏投资有限公司与公司关联方珠海新州精选

壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、温小琼、孙芬、朱桂连、吴珍芳等共

同投资温润（珠海）新材料产业基金合伙企业（有限合伙）事项，为公司开展日

常业务行为，公司确认此事项的必要性、涉及关联交易的公允性，我们予以认同。

    公司相应的资金安排按照谨慎性和稳健性原则，预留了较为充分的资金储

备。此总额为 7000 万元的投资在公司年度经营预算计划内，对公司总现金流的

安全没有重大影响。

    据此，我们认为决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的有关规定，公司关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易遵循自


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愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。

同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

    八、关于 2022 年度委托理财计划的事项

    公司 2022 年委托理财计划的决策程序符合相关规定。在保障资金安全的前

提下，公司使用自有闲置资金购买安全性高、流动性好、期限灵活的理财产品，

有利于提高闲置资金的使用效率，能够获得一定投资效益，同意公司使用不超过

人民币 700,000 万元的自有闲置资金进行委托理财，在该额度内可滚动使用。

    九、关于确定董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）方案的事项

    公司董事、监事、高级管理人员薪酬（或津贴）的方案有利于提高经营管理

水平并强化勤勉尽责意识，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法

律法规及《公司章程》的规定。同意按所拟方案确定公司 2022 年董事、监事、

高级管理人员的薪酬（或津贴）。

    十、关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的事项

    致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定

的为本公司提供审计服务的资格，具有丰富的上市公司服务的经验和能力。在公

司 2021 年度审计工作期间勤勉尽责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司

的财务状况和经营成果。同意继续聘请致同会计师事务所为公司 2022 年度审计

机构。

    十一、关于开展外汇套期保值业务的事项

    本次公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率

风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必要和可行的，不存在损害

公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展外汇套期保值业务事项履

行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们一

致同意公司开展外汇套期保值业务事项。

    十二、关于申请注册发行短期融资券的事项

    公司本次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总规模不超过 50 亿

元（含 50 亿元）短期融资券的事项符合债券发行的有关规定，有利于优化公司

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融资结构、降低融资成本，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东利益的情

形，同意公司本次申请注册发行短期融资券的事宜。

    十三、关于计提资产减值准备的事项

    经核查，公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，审

批程序合法合规，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司

和中小股东合法权益的情况，同意本次计提资产减值准备。

    十四、关于使用部分暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项

    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，

提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集

资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向

和损害股东利益的情况，同意公司使用不超过 350,000 万元的闲置募集资金暂时

补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    十五、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的使用

效率，也有利于提高现金管理收益，不会与募集资金投资项目的实施计划抵触，

不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股

东利益的情形。同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

    十六、关于使用暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理的事项

    在确保公司超募资金及节余募集资金项目所需资金和保证资金安全的前提

下，公司对暂时闲置超募资金及节余募集资金进行现金管理，有利于提高资金的

使用效率，增加公司投资收益，不存在损害公司股东利益的情形。该事项决策和

审议程序合法、合规，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管

理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业

板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件及

公司《募集资金管理制度》的有关规定和要求。

    同意公司使用不超过 16,800 万元暂时闲置超募资金及节余募集资金进行

现金管理事项。


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    十七、关于终止部分募集资金投资项目的事项

    公司本次终止“崇左江城温氏畜牧有限公司一体化生猪养殖项目一期”等 8

个项目是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出

的合理调整，不影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司的正常经营产生

重大不利影响。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、

公司《募集资金管理办法》等规定，不存在损害股东、债券持有人利益的情形。

同意公司终止部分募集资金投资项目。

    十八、关于变更部分募集资金投资项目实施内容的事项

    公司本次变更可转债募投项目“崇左温氏畜牧有限公司肉鸭一体化养殖项

目”的实施内容是结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做

出的合理调整，不存在损害股东、债券持有人利益的情形，符合《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所

创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使

用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意本次部分募集资金

投资项目实施内容的变更。



                                独立董事：陆正华、欧阳兵、江强、杜连柱

                                             2022 年 4 月 15 日




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