中国国际金融股份有限公司
                            关于温氏食品集团股份有限公司
                                2021 年年度跟踪报告


保荐机构名称：                           被保荐公司名称：
中国国际金融股份有限公司                 温氏股份
（以下简称“中金公司”）
保荐代表人姓名：郭允                     联系电话：010-65051166-1398
保荐代表人姓名：王煜忱                   联系电话：010-65051166-1929


一、保荐工作概述
                     项目                                   工作内容
1.公司信息披露审阅情况
 （1）是否及时审阅公司信息披露文件            是
 （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数        无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
 （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资
                                              是
金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交
易制度）
 （2）公司是否有效执行相关规章制度            是
3.募集资金监督情况
 （1）查询公司募集资金专户次数                9次
 （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文
                                              是
件一致
4.公司治理督导情况
 （1）列席公司股东大会次数                    0 次，均事前或事后审阅会议议案
 （2）列席公司董事会次数                      0 次，均事前或事后审阅会议议案
 （3）列席公司监事会次数                      0 次，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
 （1）现场检查次数                            1次
 （2）现场检查报告是否按照本所规定报送        是
                                              1、公司业绩存在大幅波动的情况。
 （3）现场检查发现的主要问题及整改情况        根据公司 2021 年第三季度报告（未
                                              经审计），2021 年 1-9 月，公司实现
项目                工作内容
       营业收入 4,656,921.65 万元，同比下
       降 16.00%，实现归属于上市公司股东
       的净利润为亏损 970,131.99 万元，同
       比下降 217.71%。2021 年 1-9 月，公
       司销售肉猪（含毛猪和鲜品）897.53
       万头，毛猪销售均价 18.70 元/公斤，
       同比下降 46.09%。受国内生猪价格大
       幅度连续下跌影响，养猪行业前三季
       度陷入普遍亏损，加上饲料原料价格
       连续上涨、公司出栏肉猪包含外购苗
       育肥猪、处置低效能种猪等因素推高
       养猪成本，公司前三季度的肉猪养殖
       业务出现深度亏损。2、公司董事、
       董事亲属存在违规买卖上市公司证
       券事项。公司实际控制人兼董事温鹏
       程 2020 年 11 月 5 日违规减持公司股
       票。2021 年 7 月 30 日，温鹏程收到
       广东证监局行政监管措施决定书《关
       于对温鹏程采取出具警示函措施的
       决定》（〔2021〕56 号），公司于
       2021 年 8 月 5 日披露了《关于公司实
       际控制人兼董事收到广东证监局警
       示函的公告》。公司董事黄松德的女
       儿黄菲于 2021 年 3 月 29 日买入后又
       于 2021 年 4 月 21 日卖出温氏转债，
       公司于 2021 年 4 月 23 日披露了《关
       于董事亲属买卖公司可转换公司债
       券构成短线交易的致歉公告》。上述
       交易行为构成短线交易。2021 年 10
       月 27 日，黄松德收到创业板公司管
       理部监管函《关于对温氏食品集团股
       份有限公司董事黄松德的监管函》
       （创业板监管函〔2021〕第 161 号）。
       针对上述存在的问题，保荐机构于
       2021 年度持续督导年度培训中，结合
       相关监管法规与历史案例，对公司主
       要股东及董事、监事、高级管理人员
                     项目                                  工作内容
                                              买卖股份、短线交易、敏感期交易、
                                              股份变动等内容进行了讲解，培训涉
                                              及的法规主要包括《证券法》、《公
                                              司法》、《创业板上市公司规范运作
                                              指引》、《上市公司董事、监事和高
                                              级管理人员所持本公司股份及其变
                                              动管理规则》等。
6.发表独立意见情况
 （1）发表独立意见次数                        15 次
 （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见        无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
 （1）向本所报告的次数                        无
 （2）报告事项的主要内容                      不适用
 （3）报告事项的进展或者整改情况              不适用
8.关注职责的履行情况
 （1）是否存在需要关注的事项                  无
 （2）关注事项的主要内容                      不适用
 （3）关注事项的进展或者整改情况              不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规          是
10.对上市公司培训情况
 （1）培训次数                                1次
 （2）培训日期                                2021 年 12 月 29 日
 （3）培训的主要内容                          上市公司股份买卖与信息披露
11.其他需要说明的保荐工作情况                 无


二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
             事项                    存在的问题                 采取的措施
1.信息披露                      无                     不适用
2.公司内部制度的建立和执行      无                     不适用
3.“三会”运作                  无                     不适用
4.控股股东及实际控制人变动      无                     不适用
5.募集资金存放及使用            无                     不适用
6.关联交易                      无                     不适用
7.对外担保                      无                     不适用
            事项                     存在的问题                采取的措施
8.收购、出售资产               无                     不适用
9.其他业务类别重要事项（包括
对外投资、风险投资、委托理财、 无                     不适用
财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机
                               无                     不适用
构配合保荐工作的情况
                              2021年度，公司营业收
                              入同比下降13.31%，归
                              属于上市公司股东的
                              净利润-134.04亿元，业
                              绩出现亏损。报告期
                              内，公司亏损的主要原
                              因是：（1）生猪价格
                              大幅下跌，同时因饲料
                              原料价格连续上涨、公
                              司外购部分猪苗育肥、
                              持续推进种猪优化等
                                                      与公司了解业绩下降的原
11.其他（包括经营环境、业务发 因素推高养猪成本，公    因，督促公司采取积极措施
                              司肉猪养殖业务深度
展、财务状况、管理状况、核心                          改善生产经营情况，并及时
                              亏损；（2）公司按照
技术等方面的重大变化情况）                            履行相关信息披露义务
                              企业会计准则的有关
                              规定和要求摊销股权
                              激励费用。同时，对存
                              栏的消耗性生物资产
                              和生产性生物资产计
                              提了大额减值准备。
                              （3）公司为应对行业
                              低迷期而增加融资，财
                              务费用同比大幅增加。
                              以上这些因素是导致
                              公司报告期内亏损的
                              主要原因。
三、公司及股东承诺履行事项
                                       是否履行
        公司及股东承诺事项                         未履行承诺的原因及解决措施
                                           承诺
1.公司股东所持股份的流通限制、股东
                                      是          不适用
对所持股份自愿锁定的承诺
2.温氏股份及大华农关于发行文件真实
                                      是          不适用
性、准确性、完整性和及时性的承诺
3.温氏家族避免同业竞争的承诺          是          不适用
                                       是否履行
           公司及股东承诺事项                       未履行承诺的原因及解决措施
                                            承诺
4.温氏家族避免及规范关联交易的承诺     是          不适用
5.温氏家族防止关联方资金占用及违规
                                       是          不适用
担保的承诺
6.温氏家族关于保持上市公司独立性的
                                       是          不适用
承诺
7.温氏家族关于暂时未能联系的 11 名股
                                       是          不适用
东所持温氏股份权属情况的承诺
8.公司前 50 名自然人股东关于重组前未
取得排污许可证或生产经营场所因政府
                                       是          不适用
规划调整而被列入畜禽养殖禁养区的有
关承诺
9.公司前 50 名自然人股东关于公司拥有
                                       是          不适用
及使用的土地、房产瑕疵的有关承诺
10.公司前 50 名自然人股东关于尚未办
                                       是          不适用
理生产所需业务资质的有关承诺
11.利润分配政策的承诺                  是          不适用
12.填补被摊薄即期回报相关措施的承
                                       不适用      不适用
诺
13.公司实际控制人、董事、高级管理人
员关于公司非公开发行填补即期回报措     不适用      不适用
施的承诺
14.温氏股份关于公司非公开发行填补
                                       不适用      不适用
即期回报措施的承诺
15.公司上市前 49 名自然人股东关于公
司非公开发行股票时未取得排污许可证
或生产经营场所因政府规划调整而被列
                                       是          不适用
入畜禽养殖禁养区、关于公司拥有及使
用的土地、房产瑕疵及尚未办理生产所
需业务资质的有关承诺
16.公司实际控制人、董事、高级管理人
员关于公司向不特定对象发行可转换公     是          不适用
司债券填补即期回报措施的承诺
17.温氏股份关于在向不特定对象发行
可转换公司债券发行完毕前（以下简称
                                       是          不适用
“本次可转债”）不再新增财务性投资
的承诺
                                            是否履行
           公司及股东承诺事项                              未履行承诺的原因及解决措施
                                                 承诺
18.温氏股份关于本次可转债募集资金
使用完毕前或募集资金到位 36 个月内
不再新增对《审核问答》界定的类金融          是           不适用
业务的资金投入（包含增资、借款、担
保等各种形式的资金投入）的承诺
19.温氏股份关于新兴县合源小额贷款
                                            是           不适用
有限公司的股权处置的承诺
20.温氏股份关于本次可转债发行完成
                                            是           不适用
后本公司债券余额的承诺
    注 1：前 50 名自然人股东指温氏股份上市前持有公司股份数前 50 名的自然人股东，具体为：温鹏程、
严居然、梁焕珍、温均生、黎沃灿、温小琼、温志芬、黄伯昌、严居能、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪
灿、张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、
黎汝肇、朱桂连、凌五兴、叶京华、董柳波、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫
锋、严安、张叙连、温德仁、陈海枫、秦开田、伍政维、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、黎
少松、苏丽端、李义俄。
    前 49 名自然人股东指温氏股份上市前持有公司股份数前 49 名的自然人股东，具体为：温鹏程、严居
然、梁焕珍、温均生、黎沃灿、温小琼、温志芬、黄伯昌、严居能、温木桓、梁志雄、黄松德、黎洪灿、
张琼珍、伍翠珍、温耀光、何维光、刘金发、冯冰钊、谢应林、黄玉泉、郑经昌、梁伙旺、何达材、朱桂
连、凌五兴、叶京华、董柳波、秦锦养、刘宗杰、张祥斌、朱新光、陈健兴、林锦全、温卫锋、严安、张
叙连、温德仁、陈海枫、秦开田、伍政维、温朝波、凌卫国、张小凤、林南发、何其泮、黎少松、苏丽端、
李义俄。
    公司于 2017 年 11 月 19 日召开第二届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于终止广东温
氏食品集团股份有限公司 2016 年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）的议案》、《关于签署<广
东温氏食品集团股份有限公司非公开发行股票的股份认购合同之终止合同>的议案》，终止了本次非公开发
行股票事项。因此本次非公开发行股票事项作出的承诺一同失效。
    注 2：新兴县合源小额贷款有限公司已更改公司名称为新兴县合源企业管理服务有限公司。


四、其他事项
              报告事项                                            说明



1.保荐代表人变更及其理由                未发生变动



                                        1．2021 年 1 月 18 日，中国证监会向中金公司出具了
                                        《关于对中国国际金融股份有限公司及赵言、黄钦采
2.报告期内中国证监会和本所对保
                                        取出具警示函监管措施的决定》（[2021]2 号）。因
荐机构或者其保荐的公司采取监管
                                        中金公司在保荐某公司首次公开发行股票并上市过
措施的事项及整改情况
                                        程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关
                                        对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符
                           合相关监管要求发表专项核查意见，违反了相关规
                           定，中国证监会决定对中金公司采取出具警示函的行
                           政监管措施。
                           2．2021 年 11 月 3 日，中国证监会北京监管局向中金
                           公司出具了《关于对中国国际金融股份有限公司采取
                           责令改正措施的决定》（[2021]176 号），因中金公
                           司使用成本法对私募资管计划中部分资产进行估值
                           以及存在对具有相同特征的同一投资品种采用的估
                           值技术不一致的情况，违反了相关规定。基于此，对
                           中金公司采取责令改正的行政监管措施。
                           3．2021 年 12 月 24 日，中金公司收到中国证监会出
                           具的《关于对中国国际金融股份有限公司及王晟、孙
                           雷、赵沛霖、幸科、谢晶欣采取监管谈话监管措施的
                           决定》（[2021]61 号），因中金公司在保荐某公司申
                           请在科创板上市过程中，未勤勉尽责对发行人科创属
                           性认定履行充分核查程序，主要依赖发行人提供的说
                           明性文件得出结论性意见，相关程序及获取证据不足
                           以支持披露内容，未能完整、准确评价发行人科创属
                           性，违反了相关规定。基于此，对中金公司采取监管
                           谈话的监督管理措施。就前述监管措施，中金公司已
                           经提交了相关整改报告或完成了相关整改。
                           保荐机构收到上述监管措施决定书后，对监管措施决
                           定书中指出的问题高度重视，并及时采取了相应整改
                           措施，包括投资银行部对该起执业质量事件进行通报
                           批评，对相关责任人员予以严肃问责；对所有在执行
                           IPO 项目对赌协议情况进行全面自查，统一业务人员
                           及审核人员对于监管问答的理解和认识；向全体投行
                           专业人员迅速开展了专题案例警示教育；法律合规部
                           向投资银行部发送《关于提高保荐业务执业质量的合
                           规提醒》等。
3.其他需要报告的重大事项   无


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