温氏股份：募集资金管理办法（2022年6月）2022-06-02
温氏食品集团股份有限公司
募集资金管理办法
二〇二二年六月
目 录
第一章 总则 ......................................................................................................... - 1 -
第二章 募集资金专户存储 ................................................................................. - 2 -
第三章 募集资金使用 ......................................................................................... - 4 -
第四章 募集资金投向变更 ................................................................................. - 6 -
第五章 募集资金管理与监督 ............................................................................. - 8 -
第六章 超募资金的使用 ................................................................................... - 10 -
第七章 募集资金的现金管理 ........................................................................... - 11 -
第八章 附则 ....................................................................................................... - 12 -
温氏食品集团股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）募集
资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）及
《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司募集的资金实行严格的专户管理，并限于募集文件所明确的投
资项目和计划使用，变更募集资金的用途，必须经过股东大会批准，并履行信息
披露义务和其他相关法律义务。
第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，并确保本办法的有效
实施，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运用项目的具体实
施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
募集资金运用项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法及募集资金管理相
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关法律、法规和证券交易所的各项规定。
第五条 公司应根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规
定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第六条 违反国家法律、法规、公司章程及本办法等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第七条 募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。公司
设立专用账户（以下简称“专户”）事宜由公司董事会批准，并在公司申请公开募
集资金时，将该账户的设立情况及材料报相关监管部门备案。对于专户派生且接
受同样监管的定期存款账户，董事会可授权公司管理层批准设立。
第八条 募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，除募集资金专用
账户和该账户派生且接受同样监管的定期存款账户外，公司不得将募集的资金存
放于其他银行帐户（包括但不限于基本帐户、其他专用帐户、临时帐户）；公司
亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用帐户。
第九条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置
的专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设立募集资金专户。
如公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应
事先向深圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
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存放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方监管协议（以下简称
"协议"）。协议至少应当包括以下内容：
（一） 本公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 确定募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和
期限；
（三） 本公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或
募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，本
公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 商业银行每月向本公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问每季度对公司现场调查时应当同时检查
募集资金专户存储情况；
（七） 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具银行对账单
或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专户资料情形的，保荐机构或者独立财务顾问或者公司均可单方面终止协议，
公司可在终止协议后注销该募集资金专户；
（八） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知、配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（九） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约
责任。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实
施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商
业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
司应当视为共同一方。
第十一条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
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起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相改变募集资
金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重
影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 除金融类企业外，公司募集的资金不得用于开展委托理财（现金
管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，
不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人及其关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募集资金运用项目获取不当利益。
第十五条 公司使用募集资金进行项目投资时，必须严格遵守本办法的规定，
履行审批手续。所有募集资金的支出，应先由资金使用部门提出资金使用计划，
经该部门主管领导（或项目负责人）签字后报公司财务部门审核，然后由总裁、
财务负责人及董事会秘书审批（或经总裁、财务负责人及董事会秘书确认的审批
流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款。
第十六条 公司应采取措施确保募集资金使用的真实性和公允性，在支付募
集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、付款对象合理、
合法，并提供相应的依据性材料供备案查询。
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第十七条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资
金使用部门要编制具体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期
向董事会报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十八条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的
预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十九条 实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分，经公司董
事会决议并报股东大会批准后，可作为补充流动资金或其他项目的后备资金。发
行申请文件已披露拟以实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分补
充流动资金的除外。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相
关计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选
择新的投资项目。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当由公司董事会聘任的会计师事务所出具鉴证报告，独立董事发表明确同
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意意见后提交董事会审议通过，同时监事会、保荐机构或者独立财务顾问也要发
表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在完成置换实施前对外公告。
第二十三条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主
营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资项目的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资；
（六）保荐机构或者独立财务顾问、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时公告。补充流动资金到期日之
前，公司应当将该部分资金归还募集资金专户，并在资金全部归还后两个交易日
内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日
前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归
还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四章 募集资金投向变更
第二十四条 公司募集资金投资项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，
原则上不能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变募集资金项目的，必
须经公司董事会审议并依照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关
联董事或关联股东应回避表决。
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公司存在以下情形之一的，视为募集资金投向变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之
间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十五条 公司应当经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集资金投向。
公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，进行拟变更后
的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新项目的投资计划；
（四） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五） 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投
向的意见；
（六） 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七） 深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定
进行披露。
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第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保
荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第三十条 公司单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金
（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免履行董事会审议并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%且高
于 1000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情
况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报告同时披
露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。募集资金投资
项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投
资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使
用金额差异超 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使
用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投
资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十二条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募
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集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季
度对募集资金的存放及使用情况检查一次，并及时向公司审计委员会报告检查结
果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前
款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委
员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资
金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十三条 公司当年存在募集资金使用的，应当在进行年度审计的同时，聘
请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度
等募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照
《规范运作》及相关格式要求编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放与使用专
项报告中披露鉴证结论。鉴证结论为"保留结论""否定结论"或者"无法提出结论"
的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析，提出
整改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 公司独立董事应当关注募集资金实际管理与使用情况与公司信
息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
并承担必要的费用。鉴证结论为"保留结论""否定结论"或者"无法提出结论"的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改
措施并及时披露。
第三十五条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集
资金的情况有权予以制止。
第三十六条 公司应在保荐协议中与保荐人或者独立财务顾问约定，保荐机构
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或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次
现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募
集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用
专项报告中披露专项核查结论。
第六章 超募资金的使用
第三十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”)的使用计划，
科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。使用计
划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、 实际
募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划
的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、
可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审
批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
的，还应当提交股东大会审议通过。
第三十八条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金的，应
当经董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当
发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不
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得超过超募资金总额的 30%；
（二）公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司应当在公告中对此作
出明确承诺。
第七章 募集资金的现金管理
第三十九条 公司拟对闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，应当
经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见，按照《规范运作》等规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大
会审议，不能变相改变募集资金用途，且其投资的产品须符合以下条件：
（一）投资产品的期限不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要
求，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（二）投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资
金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第四十条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范
围、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分
析与说明；
（四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
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第四十一条 公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行现金管理的，出现
产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应
当及时披露风险提示性公告，并说明为确保资金安全所采取的风险控制措施。
第八章 附则
第四十二条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，修改需经股东大会审议
批准，并由董事会负责解释。
第四十三条 本办法中，“以上”含本数，“以下”、“超过”不含本数。
第四十四条 本办法未尽事宜或与本办法生效后颁布、修改的有关法律法规、
《公司章程》的有关规定不一致的，依照有关法律法规、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
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