温氏股份：独立董事工作制度（2022年6月）2022-06-02
温氏食品集团股份有限公司
独立董事工作制度
二〇二二年六月
目录
第一章 总则 ............................................................................................................................. - 1 -
第二章 独立董事的任职条件及独立性.................................................................................. - 1 -
第三章 独立董事的提名、选举和更换.................................................................................. - 5 -
第四章 独立董事的权利和义务.............................................................................................. - 7 -
第五章 独立董事履行职责的必要条件................................................................................ - 12 -
第六章 独立董事年报工作制度............................................................................................ - 13 -
第七章 附则............................................................................................................................ - 13 -
温氏食品集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公司规范运作，保障全体
股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事规则》
（以下简称“《独立董事规则》”）以及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及
公司主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，按照相关法
律法规、《独立董事规则》和《公司章程》等的要求，在上市公司治理、内部控
制、信息披露、财务监督等各方面积极、认真履行职责，并对履行职责的情况进
行书面记载。独立董事应当维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不
受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者存
在利害关系的单位和个人的影响。
公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二章 独立董事的任职条件及独立性
第四条 独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 《公司法》有关董事任职条件的规定，同时已根据《上市公司高级
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管理人员培训工作指引》（以下简称“《培训工作指引》”）及相关规定取得证券
交易所认可的独立董事资格证书；
（二） 《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；
（三） 中国证监会《独立董事规则》的相关规定；
（四） 中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离） 休后担任
上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；
（五） 中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的相关规定（如适用）；
（六） 中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》的相关规定（如适用）；
（七） 具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（八） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章规
则及证券交易所业务规则；
（九） 具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者履行独立董事职
责所必需的工作经验；
（十） 其他法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得被提名为公司独立董事
候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子
女）和主要社会关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职（指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
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律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来（指需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）
的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，其自身或其任职及曾任职的单位存在其他影响其独
立性情形的人员；
（九）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（十）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（十一）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员的，期限尚未届满的；
（十二）最近三十六个月内受到中国证监会处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十四）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（十五）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委限制担任上市公司董事职
务的；
（十六）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；
（十七）证券交易所认定的其他情形。
公司独立董事在任职期间出现本条前款第九项、第十项情形的，应当立即停
止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条前款规定第十一项、第十六项
的其他情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离职。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票结果
无效。
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第六条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候
选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的，
连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次
数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被提前免职的；
（六）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
（七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体情形、仍提名该候选人的理由、
是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第七条 独立董事候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和证券交易所业务规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作
出声明；独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立
性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。
第八条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，
将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立
董事提名人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）送达证券交
易所。
在向证券交易所报送上述材料时，公司董事会秘书应当对照前款的要求，保
证报送材料内容与独立董事候选人、独立董事提名人提供的材料内容完全一致。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券交易所
报送董事会的书面意见。
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第九条 公司董事会最迟应当在发出股东大会通知时将独立董事候选人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息通过公司业务
专区提交证券交易所网站(www.szse.cn)以进行公示，公示期为三个交易日。
独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。
第十条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受
公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当
发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，
无法符合独立性条件的，应当提出辞职。
第十一条 公司应当在相关董事会决议公告中明确披露“独立董事候选人需
经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批”，并说明已根据《独立
董事规则》要求将独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述公示反馈意见渠
道。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司独立董事至少占董事会成员的三分之一，独立董事中至少包
括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
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一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照前条的
规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自
该事实发生之日起一年内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十七条 独立董事候选人存在违反《公司法》、《独立董事规则》、《培
训工作指引》、本制度或证券交易所其他业务规则、细则、指引、办法、通知等
对独立董事任职资格或独立性的相关规定的，证券交易所可以对独立董事候选人
的任职资格和独立性提出异议。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司董事会不得将其作为独立
董事候选人提交股东大会选举，并应当及时披露证券交易所异议函的内容。
证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，公司可按计划召开股东大会，
选举独立董事。
第十八条 证券交易所对独立董事候选人的任职资格或独立性表示关注的，
公司应当在股东大会召开前披露证券交易所关注意见。公司在召开股东大会选举
独立董事时，应当对独立董事候选人是否被证券交易所提请关注的情况进行说
明。
第十九条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，或出现不符合独
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立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予以撤
换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比
例低于三分之一、独立董事中没有会计专业人士或者导致董事会成员低于法定或
《公司章程》规定的最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规及《公司
章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董
事，逾期不召开股东大会的，该独立董事可以不再履行职务。
第二十二条 公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计委员会，独
立董事应当在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与考核、审计委员会
成员中应占过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第四章 独立董事的权利和义务
第二十三条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予的董
事职权外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或占公
司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（提供担保除外））应由
独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
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（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
第二十四条 独立董事行使前条第一款第一项至第六项职权应当取得全
体独立董事的 1/2 以上同意；行使前条第一款第七项职权，应当经全体独立董事
同意。
前条第一款第一项、第二项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
如前条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关
情况予以披露。
第二十五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）会计师事务所的聘用及解聘；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担
保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
以集中竞价交易方式回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务
规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独
立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
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第二十七条 公司对独立董事发表的独立意见予以存档保存。
第二十八条 独立董事应当与公司管理层特别是董事会秘书进行及时充
分沟通，确保工作顺利开展。
独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出
席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控
制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进
行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到公司的
现场工作时间原则上不少于十个工作日。
第二十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董
事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
一事一授。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托
书中进行专门授权。
独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东进行现场沟通。
第三十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，
参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
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第三十一条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职
调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二） 未及时履行信息披露义务；
（三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十二条 除参加董事会会议和股东大会会议外，独立董事每年应当利
用一定的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行
情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及
时向公司董事会报告。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向证券交易所报
告：
（一） 被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三） 董事会会议材料不充分时，两名及以上独立董事书面要求延期召开
董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报
告应当包括下列内容：
（一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二） 发表独立意见的情况；
（三） 现场检查情况；
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（四） 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第五章 独立董事履行职责的必要条件
第三十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资
料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期
审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5 年。
第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第三十九条 独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定预案，
股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害
关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
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第四十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
第六章 独立董事年报工作制度
第四十一条 公司建立独立董事年报工作制度，包括汇报和沟通制度。
第四十二条 独立董事应在年报的编制和披露过程中履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责。
（一） 公司年报披露前，公司管理层应向每位独立董事全面汇报公司本年
度的生产经营情况和重大事项的进展情况，并安排每位独立董事进行实地考察。
上述事项均应有书面记录，重要的文件应有当事人签字；
（二） 为公司提供年报审计的注册会计师进场审计前，公司财务负责人要
向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别
关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况（如适用）；
（三） 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年
报前，公司应至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计
过程中发现的问题，独立董事应履行见面会的职责。见面会应有书面纪录及当事
人签字。
第四十三条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况。
第七章 附则
第四十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
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第四十五条 本制度的修订需经股东大会批准。
第四十六条 本制度经公司股东大会批准之日起生效。
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