温氏食品集团股份有限公司

证券代码：300498           证券简称：温氏股份            公告编号：2022-66
债券代码：123107           债券简称：温氏转债



          温氏食品集团股份有限公司
关于公司变更注册资本、修改公司经营范围并修
      改《公司章程》及相关制度的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



     温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月
1日召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，
分别审议通过了《关于公司变更注册资本、修改公司经营范围并
修改<公司章程>及相关制度的议案》和《关于公司变更注册资本、
修改公司经营范围并修改<公司章程>及<监事会议事规则>的议
案》。现将具体事项公告如下：
     由于公司发行的“温氏转债”于2021年10月8日起进入转股期，
公司股本数量发生变化，截至2022年5月31日，公司股本数量为
6,351,832,700股，需相应变更注册资本；另外，公司经营范围部分
内容已经不符合公司目前经营业务及未来发展战略，根据市场监
督管理局对经营范围规范表述的规定，需对公司经营范围进行修
改；同时，根据证监会及深圳证券交易所发布的《上市公司章程
指引（2022年修订）》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、



                                     1
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《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公
司的实际情况，对《公司章程》及相关制度等24份文件进行修订。
具体修订前后情况如下：
     一、《公司章程》的修订
                  修订前                                           修订后
第一章 第一条 为维护温氏食品集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司
                                                第一章 第一条 为维护温氏食品集团股份有限公
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
                                                司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司股
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
                                                东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
                                                根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易
                                                司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深
                                                简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
                                                板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019
                                                《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
                                                ——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章
                                                程指引》和其他有关规定，制订本章程。


第一章 第五条 公司注册资本为人民币              第一章 第五条 公司注册资本为人民币
6,351,792,072 元。                              6,351,832,700 元。
                                                第一章 第十一条 公司根据中国共产党章程的规
新增。                                          定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
                                                组织的活动提供必要条件。
第二章 第十二条 公司的经营范围：本企业自产      第二章 第十三条 公司的经营范围：一般项目：
产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需原      牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；
辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技      智能农业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、
术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”    技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）；   技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、    业执照依法自主开展经营活动）
肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展、相
                                                许可项目：食品生产；食品销售；种畜禽生产；
关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机
                                                种畜禽经营；家禽饲养；活禽销售；家禽屠宰；
构凭许可证经营）。
                                                牲畜饲养；牲畜屠宰；饲料生产。（依法须经批
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
项目为准。                                      具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                                                准）
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和
自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变      前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项
更登记手续。                                    目为准。


                                           2
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

                                                公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和
                                                自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变
                                                更登记手续。
第三章 第十九条 公司股份总数为 6,351,792,072    第三章 第二十条 公司股份总数为 6,351,832,700
股，均为人民币普通股。                          股，均为人民币普通股。
                                                第三章 第二十二条 公司根据经营和发展的需
第三章 第二十一条 公司根据经营和发展的需
                                                要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
                                                出决议，可以采用下列方式增加资本：
出决议，可以采用下列方式增加资本：
                                                (一)公开发行股份；
（一） 公开发行股份；
                                                (二)非公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
                                                (三)向公司现有股东派送红股；
（三） 向公司现有股东派送红股；
                                                (四)以公积金转增股本；
（四） 以公积金转增股本；
                                                (五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理
（五） 法律、行政法规规定以及监管机构批准
                                                委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他
的其他方式。
                                                方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，
                                                公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，
根据有关法律法规规定的程序办理。
                                                根据有关法律法规规定的程序办理。

第三章 第二十三条 公司不得收购本公司股份。      第三章 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：                    但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；                        （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；          （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；        （三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立      （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的；              决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票      （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；                                    的公司债券；

（六）公司为维护本公司价值及股东权益所必        （六）公司为维护本公司价值及股东权益所必需。
需。                                            公司因第一款第（一）、（二）项原因收购本公
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易      司股份的，应当经股东大会决议；公司因第一款
方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方      第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
式进行。                                        形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
                                                出席的董事会决议。
公司因第一款第（一）、（二）项原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因第一款      公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情      （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事      属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
出席的董事会决议。                              个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                                项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第      股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之


                                            3
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注    十，并应当在三年内转让或者注销。属于第（六）
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当    项情形的，可以按照证券交易所规定的条件和程
在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第   序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的    式出售。
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
                                              公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
                                              规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的    （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
规定履行信息披露义务。公司因本条第一款第      收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形    式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方
                                              公司因第一款第（六）项所指情形回购公司股份
式进行。
                                              的，应当符合以下条件之一：
                                              （一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资
                                              产；
                                              （二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌
                                              幅累计达到百分之三十；
                                              （三）中国证监会规定的其他条件。
                                              公司回购股份可以采取以下方式之一进行：
                                              （一）集中竞价交易方式；
                                              （二）要约方式；
                                              （三）中国证监会认可的其他方式。
                                              公司本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
                                              项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款
                                              第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
                                              公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司
                                              收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第三章 第二十六条 发起人持有的本公司股份，    第三章 第二十七条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发   自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易    行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。             所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报    公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期    所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股      间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市    总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司     易之日起 1 年内不得转让。上述人员在公司股票
股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报     上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之
离职之日起 18 个月内不得转让其直接或者间      日起 18 个月内不得转让其直接或者间接持有的
接持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第    本公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至
7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离    第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
职之日起 12 个月内不得转让其直接或者间接      12 个月内不得转让其直接或者间接持有的本公
持有的本公司股份；在公司股票上市之日起第十    司股份；在公司股票上市之日起第 12 个月后申报



                                          4
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

二个月后申报离职的，自申报离职之日起半年内      离职的，自申报离职之日起半年内不得转让其直
不得转让其直接或者间接持有的本公司股份。        接或者间接持有的本公司股份。

第三章 第二十八条 公司董事、监事、高级管理      第三章 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证       人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反《证券
券法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者      法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者其
其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖       他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收     或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收      本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而      但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管       5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
理机构规定的其他情形除外。                      形除外。

第四章 第二十九条 公司应依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东      第四章 第三十条 公司应依据证券登记机构提供
持有公司股份的充分证据，公司保管的股东名册      的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
与证券登记机构登记的内容不一致的，以证券登      公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
记机构所登记的为准。股东按其所持有股份的种      类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股      东，享有同等权利，承担同种义务。
东，享有同等权利，承担同种义务。
                                                第四章 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
第四章 第三十八条 公司的控股股东、实际控制
                                                人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
                                                的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                                公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股
公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义
                                                股东负有诚信义务。控股股东及实际控制人应严
务。控股股东及实际控制人应严格依法行使出资
                                                格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制
人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润
                                                人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
                                                金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制
                                                股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
地位损害公司和其他股东的利益。
                                                和社会公众股股东的利益。
第四章 第四十条 股东大会是公司的权力机构，      第四章 第四十一条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：                              构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；           （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、       （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；            事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；                   （三）审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；                     （四）审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司年度报告；                   （五）审议批准公司年度报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决       （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案；                                        方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏       （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
损方案；                                        方案；


                                            5
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司债券作出决议；                 （九）对发行公司债券作出决议；
（十） 对收购本公司股份事项作出决议；           （十）对收购本公司股份事项作出决议；
（十一） 对公司合并、分立、解散、清算或者       （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变
变更公司形式作出决议；                          更公司形式作出决议；
（十二） 修改本章程；                           （十二）修改本章程；
（十三） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出       （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议；                                          议；
（十四） 审议批准本章程第四十一条规定的担       （十四）审议批准本章程第四十二条规定的担保
保事项及财务资助事项；                          事项及财务资助事项；
（十五） 审议批准公司在一年内收购、出售重       （十五）审议批准公司在连续 12 个月内收购、出
大资产所涉金额超过公司最近一期经审计总资        售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计总
产 30%的事项；                                  资产 30%的事项；
（十六） 审议批准公司单项发生额超过公司最  （十六）审议批准公司单项发生额超过公司最近
近一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超 一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过
过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资； 公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；
（十七）审议批准公司单项发生额超过公司最近      （十七）审议批准公司单项发生额超过公司最近
一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司      一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司
最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包      最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包
括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围      括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围
外非控股项目的财务性投资）；                    外非控股项目的财务性投资）；
（十八） 审议批准公司在一年内向银行融资（含     （十八）审议批准公司在一年内向银行融资（含
境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净      境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净
资产 50%的事项；                                资产 50%的事项；
（十九） 审议批准交易金额在 3,000 万元以上， （十九）审议批准公司单笔或连续 12 个月累计发
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 生额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期
的关联交易（提供担保除外）；                 经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司提供担
                                             保除外）；
（二十）公司与董事和监事签订的聘任合同涉及
如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董 （二十）公司与董事和监事签订的聘任合同涉及
事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除 如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董
非该董事或监事存在违反中国法律、法规或本章 事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除
程的规定，给公司造成严重损失；               非该董事或监事存在违反中国法律、法规或本章
                                             程的规定，给公司造成严重损失；
（二十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
                                             （二十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十二） 审议批准股权激励计划；
                                             （二十二）审议批准股权激励计划、员工持股计
（二十三） 审议法律、行政法规、部门规章、
                                             划；
深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。                             （二十三）审议法律、行政法规、部门规章、深
                                             圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定
本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形
                                             的其他事项。


                                            6
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

式由董事会或其他机构和个人代为行使。
                                                本条列举的股东大会的职权不得通过授权的形式
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资        由董事会或其他机构和个人代为行使。
产、获得债务减免等，可免于按照本条的规定履
                                                公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
行股东大会审议程序。
                                                获得债务减免等，可免于按照本条的规定履行股
                                                东大会审议程序。

第四章 第四十一条 公司及公司控股子公司的        第四章 第四十二条 公司及公司控股子公司的下
下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：        列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计       （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净
净资产 10%的担保；                              资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，       （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的      过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
任何担保；                                      何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供       （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保；                                        担保；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近       （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
一期经审计总资产的 30%；                        经审计总资产的 30%；

（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近       （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000       经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元；
万元；                                          （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（六） 对公司的关联方、股东、实际控制人及       计总资产 30%以后提供的任何担保；
其关联方提供的担保；                            （七）对公司的股东、实际控制人及其关联方提
（七） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其       供的担保；
他担保情形。                                    （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担      保情形。
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提      公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
供反担保。                                      保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方      供反担保。
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支      股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
配的股东，不得参与表决，该项表决由出席会议      提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
的其他股东所持表决权的半数以上通过。            配的股东，不得参与表决，该项表决由出席会议
股东大会在审议上述第（四）项担保，应当经出      的其他股东所持表决权的半数以上通过。
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。         股东大会在审议上述第（四）项担保，应当经出
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司      席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权        公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、    提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提      提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
交股东大会审议。                                （二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提
财务资助事项属于下列情形之一的，需经股东大      交股东大会审议。
会审议通过：                                    财务资助事项属于下列情形之一的，需经股东大


                                            7
                                                                温氏食品集团股份有限公司

                                               会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超 70%；                                       （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
                                               超 70%；
（二）单次财务资助金额或连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审       （二）单次财务资助金额或连续 12 个月内提供财
计净资产的 10%；                               务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净
                                               资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。                                           （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营     公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营
业务或被资助对象为公司合并报表范围内且持       业务或被资助对象为公司合并报表范围内且持股
股比例超过 50%的控股子公司的免于适用前款规     比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其他
定。                                           股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
                                               关联人的免于适用前款规定。
公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股
公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参     公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供       务资助。公司的关联参股公司（指公司的关联法
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条     人，不包括公司控股股东、实际控制人及其关联
件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司       人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等
提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东     条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司
采取的反担保措施。                             提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数
                                               审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资
                                               事的 2/3 以上董事审议通过，并提交股东大会审
助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东
                                               议。
中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供     除前款规定情形外，公司为持股比例不超过 50%
同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等     的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股       该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当
公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务     按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股
资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关     东未能以同等条件或者出资比例向该控股子公司
系的股东应当回避表决。                         或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并
                                               披露上述股东采取的反担保措施。
第四章 第四十四条 本公司召开股东大会的地       第四章 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
点为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其     为：公司住所地或者股东大会通知中指定的其他
他地点。                                       地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。     股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东       公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会     会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当     视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于
便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理     股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，
由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确     股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交     的，召集人应当于现场会议召开日前至少 2 个工
易日前发布通知并说明具体原因。                 作日公告并说明具体原因。
                                               第四章 第五十二条 对于监事会或股东自行召集
第四章 第五十一条 对于监事会或股东自行召
                                               的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
                                               事会将提供股权登记日的股东名册。


                                           8
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

第四章 第五十四条 公司召开股东大会，董事
                                                第四章 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上
                                                监事会以及单独或者合计持有公司 3%以上股份
股份的股东，有权向公司提出提案。
                                                的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
                                                单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
                                                在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
                                                交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
出股东大会补充通知，通知临时提案审议的事
                                                股东大会补充通知，公告临时提案审议的事项。
项。
                                                除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
                                                知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或
                                                增加新的提案。
增加新的提案。
                                                股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
                                                条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出
                                                议。
决议。
第四章 第五十六条 股东大会的通知包括以下        第四章 第五十七条 股东大会的通知包括以下内
内容：                                          容：
（一） 会议的时间、地点、方式和会议期限；       （一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二） 会议召集人的姓名、职务；                 （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 提交会议审议的事项和提案；               （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
                                                股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
（四） 以明显的文字说明：全体股东均有权出
                                                加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；      （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；        （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。            （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露      股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的全部具体内容，同时在符合条件媒体      所有提案的全部具体内容，同时在符合中国证监
披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断        会规定条件媒体披露有助于股东对拟讨论的事项
所必需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董        作出合理判断所必需的其他资料。拟讨论的事项
事、保荐机构或者财务顾问以及其他证券服务机      需要独立董事及中介机构发表意见的，发布股东
构发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时      大会通知或补充通知时将同时披露独立董事及中
将同时披露独立董事的意见及理由。                介机构的意见及理由。
第四章 第五十七条 股东大会采用网络或其他
                                                第四章 第五十八条 股东大会网络或其他方式投
方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
                                                票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络
                                                日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召
                                                上午 9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束
开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束
                                                当日下午 3:00。
当日下午 3:00。
                                                股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
                                                个工作日并与网络投票开始日之间应当至少间隔
7 个工作日并与网络投票开始日之间应当至少
                                                2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变


                                            9
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

更。
                                                 第四章 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事
                                                 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
                                                 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
                                                 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
第四章 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、       （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：         人是否存在关联关系；
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
                                            罚和证券交易所惩戒；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；                      （四）持有本公司股份的数量。
（三） 是否受过中国证监会及其他有关部门的        公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投
处罚和证券交易所惩戒；                           票制度，股东大会以累积投票方式选举董事的，
                                                 独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。单
（四） 持有本公司股份的数量。
                                                 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
                                                 30%及以上的公司，应当采用累积投票制。
                                                 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
                                                 监事候选人应当以单项提案提出。
第四章 第五十九条 发出股东大会通知后，无正       第四章 第六十条 发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通       理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消       中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交      情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
易日发布通知并说明原因。延期召开股东大会         日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应当
的，应当在通知中公布延期后的召开日期。           在公告中公布延期后的召开日期。
                                                 第四章 第六十二条 股权登记日登记在册的所有
                                                 普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。
第四章 第六十一条 股东可以亲自出席股东大         并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
                                                 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
                                                 代为出席和表决。
第四章 第七十九条 下列事项由股东大会以普         第四章 第八十条 下列事项由股东大会以普通决
通决议通过：                                     议通过：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；            （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、        （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；             事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会工作报告；                  （三）审议批准董事会工作报告；
（四） 审议批准监事会工作报告；                  （四）审议批准监事会工作报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决        （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
算方案；                                         方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏        （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损



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                                                                  温氏食品集团股份有限公司

损方案；                                         方案；
（七） 对发行公司债券作出决议；                  （七）对发行公司债券作出决议；
（八） 对收购本公司股份事项作出决议；            （八）对收购本公司股份事项作出决议；
（九） 审议批准本章程第四十一条除第（四）        （九）审议批准本章程第四十二条除第（四）项
项规定之外的担保事项；                           规定之外的担保事项；
（十） 审议批准公司单项发生额超过公司最近        （十）审议批准公司单项发生额超过公司最近一
一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过       期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过公
公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；         司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；
（十一）审议批准公司单项发生额超过公司最近       （十一）审议批准公司单项发生额超过公司最近
一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司       一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司
最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包       最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包
括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围       括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围
外非控股项目的财务性投资）；                     外非控股项目的财务性投资）；
（十二） 审议批准公司在一年内向银行融资（含      （十二）审议批准公司在一年内向银行融资（含
境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净       境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净
资产 50%的事项；                                 资产 50%的事项；
（十三）审议批准交易金额在 3,000 万元以上，      （十三）审议批准交易金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上        且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易（提供担保除外）；                     的关联交易（提供担保除外）；
（十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出        （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
决议；                                           议；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；          （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 公司年度报告；                          （十六）公司年度报告；
（十七） 法律法规或本章程规定应当以特别决        （十七）审议批准员工持股计划；
议通过以外的其他事项。
                                                 （十八）法律法规或本章程规定应当以特别决议
                                                 通过以外的其他事项。
第四章 第八十条 下列事项由股东大会以特别         第四章 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：                                       决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；                （一）公司增加或者减少注册资本，回购股份用
                                                 于减少注册资本；
（二） 公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式；                                       （二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公
                                                 司形式；
（三） 本章程的修改；
                                                 （三）本章程及附件的修改（包括股东大会议事
（四） 对公司章程确定的现金分红政策进行调
                                                 规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
整或者变更的；
                                                 （四）分拆所属子公司上市；
（五） 审议批准本章程第四十一条第（四）项
规定的担保事项；                                 （五）对公司章程确定的现金分红政策进行调整
                                                 或者变更的；
（六） 审议批准公司在一年内收购、出售重大
资产所涉金额超过公司最近一期经审计总资产         （六）审议批准本章程第四十二条第（四）项规


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                                                               温氏食品集团股份有限公司

30%的事项；                                   定的担保事项；
（七） 公司与董事和监事签订的聘任合同涉及     （七）审议批准公司在连续 12 个月内收购、出售
如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董    重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计总资
事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除    产 30%的事项；
非该董事或监事存在违反中国法律、法规或本章
                                              （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
程的规定，给公司造成严重损失；
                                              中国证监会认可的其他证券品种；
（八） 审议批准股权激励计划；
                                              （九）重大资产重组；
（九） 法律法规或本章程规定的，或股东大会
                                              （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
                                              证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
特别决议通过的事项。
                                              或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
                                              （十一）公司与董事和监事签订的聘任合同涉及
                                              如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董
                                              事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除
                                              非该董事或监事存在违反中国法律、法规或本章
                                              程的规定，给公司造成严重损失；
                                              （十二）审议批准股权激励计划；
                                              （十三）法律法规规定的、本章程或股东大会议
                                              事规则规定的，或股东大会以普通决议认定会对
                                              公司产生重大影响、需要以特别决议通过的事项。
                                              前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当
                                              经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
                                              过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
                                              高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上
                                              股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以
                                              上通过。
第四章 第八十一条 股东（包括股东代理人）以    第四章 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每    其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。                        一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项      股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计    时，应当对中小投资者的表决单独计票，单独计
票的结果应当及时公开披露。                    票的结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指      前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依
依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作    据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
指引》应当由独立董事发表独立意见的事项，中    号——创业板上市公司规范运作》应当由独立董
小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理    事发表独立意见的事项，中小投资者是指除公司
人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的     董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
股东以外的其他股东。                          有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。      份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权    股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第



                                         12
                                                                温氏食品集团股份有限公司

股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院     六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机       例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证     决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席     数。
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
                                               董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
利。
                                               的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露     的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者     自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股     求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督     使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损     公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
失的，应当承担损害赔偿责任。
                                               依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
                                               征集文件，公司应当予以配合。征集人持有公司
                                               股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决
                                               议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子
                                               化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供
                                               便利，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
                                               有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权
                                               利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，
                                               导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害
                                               赔偿责任。
                                               征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，
                                               应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并
                                               按其意见代为表决。
第四章 第八十二条 股东大会审议有关关联交       第四章 第八十三条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所     事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；     表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东       东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表
的表决情况。                                   决情况。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有     股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有
关法律、行政法规的规定和证券交易所股票上市     关法律、行政法规的规定和《上市规则》，与该
规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股     关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）
东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会     可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会
程序向到会股东阐明其观点。                     股东阐明其观点。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出       股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席
席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上    股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通
通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章     过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程
程规定的需股东大会特别决议方可通过的事项       规定的需股东大会特别决议方可通过的事项时，
时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联     股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东
股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。        所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。
第四章 第八十五条 除累积投票制外，股东大会     第四章 第八十六条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同     将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，并     提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，并


                                          13
                                                               温氏食品集团股份有限公司

且股东或者其代理人在股东大会上不得对同一      且股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事
事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等    项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，    殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。      东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
                                              在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效
                                              是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大
                                              会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通
                                              过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提
                                              示。
                                              提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明
                                              确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交
                                              同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因
                                              及合法合规性进行说明。

第四章 第八十六条 非独立董事、非职工代表监    第四章 第八十七条 非独立董事、非职工代表监
事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。    事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序    非独立董事、非职工代表监事提名的方式和程序
为：                                          为：

（一） 单独或合计持有公司发行在外有表决权     （一）单独或合计持有公司发行在外有表决权股
股份总数的 10%以上股份且持股时间在连续 12     份总数的 10%以上股份且持股时间在连续 12 个
个月以上的股东，可以以书面提案方式向股东大    月以上的股东，可以以书面提案方式向股东大会
会提出非独立董事、非职工代表监事的候选人。    提出非独立董事、非职工代表监事的候选人。提
提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于    名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟
拟选人数。提名股东提出上述提案应当在董事会    选人数。提名股东提出上述提案应当在董事会召
召开前至少 10 天送达公司董事会。              开前至少 10 天送达公司董事会。

（二） 董事会、监事会可以以书面提案方式向     （二）董事会、监事会可以以书面提案方式向股
股东大会提出非独立董事、非职工代表监事的候    东大会提出非独立董事、非职工代表监事的候选
选人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不    人。提名的人数必须符合章程的规定，并且不得
得多于拟选人数。董事会、监事会通过上述提名    多于拟选人数。董事会、监事会通过上述提名的
的提案后应当提交股东大会审议。                提案后应当提交股东大会审议。

（三） 提名人应当将被提名人的简历、被提名     （三）提名人应当将被提名人的简历、被提名人
人表明愿意接受提名的书面确认等书面材料，与    表明愿意接受提名的书面确认等书面材料，与书
书面提案一起提交股东大会审议。                面提案一起提交股东大会审议。

（四） 提名人所提名的非独立董事、非职工代     （四）提名人所提名的非独立董事、非职工代表
表监事候选人由公司股东大会选举产生。任何股    监事候选人由公司股东大会选举产生。任何股东
东单独或者合计提名的董事在董事会中的比例      单独或者合计提名的董事在董事会中的比例不得
不得超过该股东单独或者合计持有公司股票的      超过该股东单独或者合计持有公司股票的比例。
比例。                                        （五）非独立董事、非职工代表监事在任职期间
（五） 非独立董事、非职工代表监事在任职期     辞职的，应由原提名人提出新候选人。如原提名
间辞职的，应由原提名人提出新候选人。如原提    人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达公
名人不能在董事会召开前 10 天将书面提案送达    司董事会的，则应由公司董事会进行提名。
公司董事会的，则应由公司董事会进行提名。      公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积投



                                         14
                                                               温氏食品集团股份有限公司

                                              票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积
                                              行。
投票制度，股东大会以累积投票方式选举董事
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进      前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者
行。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位    监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
董事、监事候选人应当以单项提案提出。          相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
                                              董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
                                              基本情况。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第四章 第八十八条 同一表决权只能选择现场      第四章 第八十九条 同一表决权只能选择现场、
或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复    网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
表决的以第一次投票结果为准。                  重复表决的以第一次投票结果为准。
第四章 第九十二条 在正式公布表决结果前，股    第四章 第九十三条 在正式公布表决结果前，股
东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计    东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况    司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等
均负有保密义务。                              相关各方对表决情况均负有保密义务。
                                              第四章 第九十五条 会议主持人如果对提交表决
                                              的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
                                              票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
                                              东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议
                                              的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
第四章 第九十四条 会议主持人如果对提交表
                                              主持人应当立即组织点票。
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的    股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有      会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，    总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
会议主持人应当立即组织点票。                  式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
                                              细内容。
                                              提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东
                                              大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别
                                              提示。
第五章 第一百〇二条 董事可以在任期届满以      第五章 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职    提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
报告。董事会在 2 日内披露有关情况。           告。董事会在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低      如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
人数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董      数或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计      成员的 1/3 或者独立董事中没有会计专业人士时，
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍    在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规    行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
定，履行董事职务。                            务。公司应当在 2 个月内完成补选，确保董事会
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董    构成符合法律法规和公司章程的规定。



                                         15
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

事会时生效。
                                                 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
                                                 事会时生效。
                                                 第五章 第一百〇九条 独立董事应当符合下列基
                                                 本条件：
                                                 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
第五章 第一百〇八条 独立董事应当符合下列         备担任上市公司董事的资格，同时取得证券交易
基本条件：                                       所认可的独立董事资格证书；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具       （二）具有本章程第一百一十条规定的独立性；
备担任上市公司董事的资格；
                                                 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关       法律、行政法规、规章及规则；
法律、行政法规、规章及规则；
                                                 （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独
（三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独       立董事职责所必需的工作经验。
立董事职责所必需的工作经验。
                                                 （五）法律法规、本章程规定的其他条件。
                                                 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定
                                                 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
                                                 第五章 第一百一十条 独立董事必须具有独立
                                                 性。下列人员不得担任独立董事：
                                                 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
                                                 直系亲属（指配偶、父母、子女）、主要社会关
第五章 第一百〇九条 独立董事必须具有独立
                                                 系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
性。下列人员不得担任独立董事：
                                                 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其
                                                 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或
直系亲属、主要社会关系；
                                                 者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上        属；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
                                                 （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上
系亲属；
                                                 的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以        员及其直系亲属；
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
                                                 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企
的人员及其直系亲属；
                                                 业任职（指担任董事、监事、高级管理人员以及
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的       其他工作人员）的人员及其直系亲属；
人员；
                                             （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、 各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人
咨询等服务的人员；                           员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
                                             全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
（六）其他被认定为不适宜担任独立董事的人
                                             合伙人及主要负责人；
员。
                                             （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者
                                             其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的
                                             人员，或者在有重大业务（指需提交股东大会审
                                             议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）



                                            16
                                                               温氏食品集团股份有限公司

                                              往来单位的控股股东单位任职的人员；
                                              （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
                                              形之一的人员；
                                              （八）最近十二个月内，其自身或其任职及曾任
                                              职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
                                              （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施,，且
                                              仍处于禁入期的；
                                              （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公
                                              司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满
                                              的；
                                              （十一）最近三十六个月内受到中国证监会处罚
                                              或者司法机关刑事处罚的；
                                              （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监
                                              会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明
                                              确结论意见的；
                                              （十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开
                                              谴责或三次以上通报批评的；
                                              （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部
                                              委限制担任上市公司董事职务的；
                                              （十五）在过往任职独立董事期间因连续三次未
                                              亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出
                                              席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提
                                              请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
                                              （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程、
                                              中国证监会、证券交易所等规定的其他人员。
                                              前款第四项、第五项及第六项中的公司控股股东、
                                              实际控制人的附属企业，不包括《上市规则》规
                                              定的与公司不构成关联关系的附属企业。
第五章 第一百一十条 独立董事的提名、选举和    第五章 第一百一十一条 独立董事的提名、选举
更换应当依下列程序进行：                      和更换应当依下列程序进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有    （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董     公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东大会选举决定。              事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提    （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职      名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等    学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表    并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在    被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
任何影响其客观独立判断的关系发表声明。        响其客观独立判断的关系发表声明。



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                                                                温氏食品集团股份有限公司

（三）独立董事每届任期与其他董事相同，任期     （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司
届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6     董事会应当按照本条第（二）项的规定公布相关
年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免     内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交
职。                                           易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议
                                               的，应同时报送董事会的书面意见。
（四）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行     （四）独立董事每届任期与其他董事相同，任期
独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予     届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6
以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不     年。在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得     事实发生之日起 12 个月内不得被提名为公司独
无故被免职。                                   立董事候选人。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独     （五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任     的，或出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和       独立董事职责的情形，由董事会提请股东大会予
债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职     以撤换。除出现上述情况及《公司法》规定的不
导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司       得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告     无故被免职。
应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
                                               （六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程
                                               序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作
                                               为特别披露事项予以披露。
                                               （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
                                               立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任
                                               何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
                                               权人注意的情况进行说明。
                                               （八）如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
                                               董事所占的比例低于规定的最低要求时，该独立
                                               董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
                                               后生效。
                                               （九）独立董事出现不符合独立性条件或其他不
                                               适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独
                                               立董事达不到公司章程要求的人数时，公司应按
                                               规定补足独立董事人数。
第五章 第一百一十一条 独立董事除具有公司       第五章 第一百一十二条 独立董事除具有《公司
法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还     法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
具有以下特别职权：                             还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会的重大关联交易应由独 （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的
立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出 总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 资产值的 5%以上的关联交易应由独立董事事前
告，作为其判断的依据；                     认可；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构
（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所； 出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；           （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（四）提议召开董事会；                         （三）向董事会提请召开临时股东大会；


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（五）征集中小股东的意见，提出利润分配和资       （四）提议召开董事会；
本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审
                                                 （五）股东大会召开前公开向股东征集投票权；
议；
                                                 （六）征集中小股东的意见，提出利润分配和资
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
                                                 本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
                                                 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
                                                 司的具体事项进行审计和咨询。
集。
                                                 第五章 第一百一十三条 独立董事行使前条第
                                                 （一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立
                                                 董事的 1/2 以上同意；行使前条第（七）项职权，
第五章 第一百一十二条 独立董事行使前条规         应当经全体独立董事同意。
定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
                                                 前条第（一）、（二）项事项应由 1/2 以上独立
意。
                                                 董事同意后，方可提交董事会讨论。
                                                 如前条所列提议未被采纳或上述职权不能正常行
                                                 使，公司应将有关情况予以披露。
第五章 第一百一十三条 公司董事会下设薪酬
与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当       删除。
在委员会成员中占有过半数的比例。

第五章 第一百一十四条 独立董事应当对以下         第五章 第一百一十四条 独立董事应当对以下事
事项向董事会或股东大会发表独立意见：             项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；                           （一）提名、任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；                 （二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；             （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程       （四）会计师事务所的聘用及解聘；
序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
否损害中小投资者合法权益；                       会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并       （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师
报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、       事务所出具非标准无保留审计意见；
提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自
主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大       （七）内部控制评价报告；
事项；                                           （八）相关方变更承诺的方案；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工       （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
持股计划、回购股份方案；
                                                 （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所       序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转       否损害中小投资者合法权益；
让；
                                                 （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事       并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理财、
项；                                             提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自



                                            19
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

                                                 主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性
                                                 事项；
文件、深圳证券交易所交易业务规则及公司章程
规定的其他事项。                                 （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权
                                                 激励计划、员工持股计划、以集中交易方式回购
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
                                                 股份方案、公司关联方以资抵债方案；
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。           （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易
                                                 所交易；
                                                 （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的
                                                 事项；
                                                 （十五）公司的股东、实际控制人及其关联企业
                                                 对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于
                                                 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
                                                 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
                                                 （十六）相关法律、行政法规、部门规章、规范
                                                 性文件、深圳证券交易所交易业务规则及公司章
                                                 程规定的其他事项。
                                                 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意
                                                 见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见
                                                 及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第五章 第一百一十九条 公司设董事会，对股东
大会负责。                                       第五章 第一百一十九条 公司设董事会，对股东
董事会设立证券事务部作为董事会常设工作机         大会负责。
构。

第五章 第一百二十一条 董事会行使下列职权：       第五章 第一百二十一条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；                      （二）执行股东大会的决议；

（三） 决定公司的经营和投资方案；                （三）决定公司的经营和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；                                             （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案；                                             券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者
债券或其他证券及上市方案；                       合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股份或        （八）审议批准公司章程规定须经股东大会审议
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；         范围以外的公司收购出售资产、实业投资、对外
（八） 审议批准公司章程规定须经股东大会审        资本投资、贷款、对外担保、委托理财、关联交
议范围以外的公司收购出售资产、实业投资、对       易、对外捐赠等事项；
外资本投资、贷款、担保、关联交易等事项；         （九）决定公司内部管理机构的设置；


                                            20
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

（九） 决定公司员工的工资、福利、奖惩政策        （十）根据董事长的提名，聘任或解聘总裁、董
和方案；                                         事会秘书；
（十） 决定公司内部管理机构的设置；              （十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
                                                 总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人员，
（十一） 决定公司分支机构的设置；
                                                 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二） 根据董事长的提名，聘任或解聘总裁、
                                            （十二）审议批准公司的基本管理制度；
董事会秘书；
                                            （十三）制订本章程的修改方案；
（十三） 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司
副总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人 （十四）管理公司信息披露事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                            （十五）向股东大会提请聘请或更换公司审计的
（十四） 审议批准公司的基本管理制度；       会计师事务所；
（十五） 制订本章程的修改方案；                  （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
                                                 工作；
（十六） 管理公司信息披露事项；
                                                 （十七）制订公司的股权激励计划方案；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；                               （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
                                                 予的其他职权。
（十八） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
（十九） 制订公司的股权激励计划方案；
（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第五章 第一百二十五条 董事会应当确定收购         第五章 第一百二十五条 董事会应当确定收购及
及出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、       出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、担
担保、关联交易的权限，建立严格的审查和决策       保、委托理财、关联交易及对外捐赠等的权限，
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人       建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
员进行评审，并报股东大会批准。                   组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
                                                 会批准。
董事会决定收购、出售重大资产的权限为：一年
内收购、出售重大资产所涉金额不超过公司最近       董事会决定收购、出售重大资产的权限为：一年
一期经审计总资产 5%的，由董事长决定；不超        内收购、出售重大资产所涉金额不超过公司最近
过公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会       一期经审计总资产 5%的，由董事长决定；不超过
决定；超过最近一期经审计总资产 30%的，由董       公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会决
事会提请股东大会审议批准。                       定；超过最近一期经审计总资产 30%的，由董事
                                                 会提请股东大会审议批准。
董事会决定实业投资的权限为：单项发生额不超
过公司最近一期经审计净资产 10%的、一年内累       董事会决定实业投资的权限为：单项发生额不超
计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%       过公司最近一期经审计净资产 10%的、一年内累
的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会       计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%
提请股东大会审议批准。                           的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会
                                                 提请股东大会审议批准。
董事会决定对外资本投资的权限为：单项发生额
不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计 董事会决定对外资本投资的权限为：单项发生额
投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50% 不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计
的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会 投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%


                                            21
                                                                温氏食品集团股份有限公司

提请股东大会审议批准。                         的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会
                                               提请股东大会审议批准。
董事会决定贷款的权限为：一年内向银行融资
（含境外银行融资）金额不超过公司最近一期经     董事会决定贷款的权限为：一年内向银行融资（含
审计净资产 50%的，由董事会决定；在该限额内，   境外银行融资）金额不超过公司最近一期经审计
单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资       净资产 50%的，由董事会决定；在该限额内，单
产 3%的，由董事长决定；                        笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产
                                               4%的，由董事长决定。
董事会决定担保事项的权限为：本章程第四十一
条以外的其他担保事项由董事会决定；本章程第     董事会决定担保事项的权限为：本章程第四十二
四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大       条以外的其他担保事项由董事会决定；本章程第
会审议批准。                                   四十二条规定的担保事项由董事会提请股东大会
                                               审议批准。
董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上、公司最近一     董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然
期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（提      人发生的交易金额在 30 万元以上、公司最近一期
供担保、提供财务资助除外）由董事会批准；与     经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（提供担
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公    保、提供财务资助除外）由董事会批准；与关联
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、公司    法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最
最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交      近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、公司最近
易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会批     一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（提
准；未达到以上限额的，由董事长决定；与关联     供担保、提供财务资助除外）由董事会批准；未
人（包括关联人自然人及关联法人）交易金额在     达到以上限额的，由董事长决定；与关联人（包
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资     括关联人自然人及关联法人）交易金额在 3,000
产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除      万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
外），由董事会提请股东大会批准。               值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由
                                               董事会提请股东大会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者
高级管理人提供借款。                           公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者
                                               高级管理人提供借款。
本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，
如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须     本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，
提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。       如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须
                                               提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
                                               第五章 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
第五章 第一百二十七条 董事长行使下列职权：
                                               （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，
                                               领导董事会的日常工作；
领导董事会的日常工作；
                                               （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
                                               （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董
                                               事会的运作；
事会的运作；
                                               （四）签署董事会重要文件和其他应由法定代表
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
                                               人签署的其他文件；
（五）签署董事会重要文件和其他应由法定代表
                                               （五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工
人签署的其他文件；
                                               作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工
                                               （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
                                               况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行


                                          22
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

                                                使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
                                                事后向董事会和股东大会报告；
况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在      （七）提名公司总裁、董事会秘书人选；
事后向董事会和股东大会报告；
                                                （八）在董事会授权范围内决定公司的收购出售
（八）提名公司总裁、董事会秘书人选；            资产、贷款等事项；
（九）在董事会授权范围内决定公司的收购出售      （九）法律法规或本章程规定，以及董事会授予
资产、贷款等事项；                              的其他职权。
（十）法律法规或本章程规定，以及董事会授予
的其他职权。
第五章 第一百三十三条 董事会会议应有过半        第五章 第一百三十三条 董事会会议应有过半数
数的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法      的董事出席方可举行。董事会作出决议，除法律
律法规以及本章程另有规定外，必须经全体董事      法规以及本章程另有规定外，必须经全体董事的
的 1/2 以上审议通过。                           1/2 以上审议通过。
董事会审议对外担保事项、提供财务资助（公司      董事会审议对外担保事项、提供财务资助（公司
以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务      以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务
或被资助对象为公司合并报表范围内且持股比        或被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
例超过 50%的控股子公司的除外），以及对于本      超过 50%的控股子公司的除外），以及对于本章
章程第二十七条、第四十条、第八十条、第八十      程第二十八条、第四十一条、第八十一条、第八
六条、第九十八条、第一百三十三条、第一百五      十七条、第九十九条、第一百三十三条、第一百
十五条的修订所制定的修改方案，必须经出席会      五十五条的修订所制定的修改方案，必须经出席
议董事的 2/3 以上审议通过。                     会议董事的 2/3 以上审议通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。                董事会决议的表决，实行一人一票。
第五章 第一百三十四条 公司董事会审议关联        第五章 第一百三十四条 公司董事会审议关联交
交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代      易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数      其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决      非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议
议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非      须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提      联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项
交股东大会审议。                                提交股东大会审议。
第五章 第一百三十五条 董事会决议表决方式        第五章 第一百三十五条 董事会决议表决方式为
为记名投票表决。                                记名投票表决。
董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见        董事会临时会议在保证董事能够充分表达意见的
的前提下，经董事长同意，可以用通讯表决方式      前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，
进行并作出决议，并由参会董事签字。              并由参会董事签字。
第五章 第一百三十九条 公司董事会可以按照        第五章 第一百三十九条 公司董事会设立战略、
股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、      审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会      员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案      行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部      员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪      名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多
酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召        数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专


                                           23
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董       业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委       规范专门委员会的运作。
员会的运作。
                                                 第五章 第一百四十一条 审计委员会的主要职
                                                 责：
                                                 （一）提议聘请或更换外部审计机构；
第五章 第一百四十一条 审计委员会的主要职
责：                                             （二）监督及评估公司的内部审计工作；
（一） 提议聘请或更换外部审计机构；              （三）监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；          （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；        （五）监督及评估公司的内部控制，并对重大关
                                                 联交易进行审计；
（四） 审核公司的财务信息；
                                                 （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
（五） 审查公司的内控制度，并对重大关联交
                                                 外部审计机构的沟通；
易进行审计；
                                                 （七）检查审计工作和听取重大审计项目的情况
（六） 检查审计工作和听取重大审计项目的情
                                                 汇报；
况汇报；
                                                 （八）考核、评价审计职能部门的工作并出具书
（七） 考核、评价审计职能部门的工作并出具
                                                 面意见；
书面意见；
                                                 （九）审查、批准和调整年度审计计划并监督实
（八） 审查、批准和调整年度审计计划并监督
                                                 施；
实施；
                                                 （十）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和
（九） 公司董事会授予的其他事宜。
                                                 证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
                                                 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改
                                                 善的事项向董事会报告，并提出建议。
                                                 第五章 第一百四十二条 提名委员会的主要职
第五章 第一百四十二条 提名委员会的主要职         责：
责：                                             （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股        结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建         （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
议；                                             序并提出建议；
（二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和        （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
程序并提出建议；                                 选；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人       （四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行
选；                                             审查并提出建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员候选人进行       （五）根据公司战略和业务发展规划，审议公司
审查并提出建议；                                 人才发展规划，定期对公司人才结构、人才厚度
（五）董事会授予的其他职权。                     等进行评估，并向董事会提出建议；
                                                 （六）研究公司专业人才的引入和跟踪机制，确



                                            24
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

                                                保专业人才能充分发挥其作用；
                                                （七）审议公司人才培养机制，研究并建立“专
                                                业有基础，管理有深度，思想有高度”的人才培
                                                养体系，重点跟踪公司相关组织机构确定的重点
                                                人才培养情况，并向董事会提出建议；
                                                （八）根据公司核心理念，研究并制定公司“才
                                                以德为先，才尽其所能”的人才使用与评价机制；
                                                （九）董事会授予的其他职权。
第五章 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的        第五章 第一百四十三条 薪酬与考核委员会的主
主要职责：                                      要职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范        （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、
围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位      职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；                  酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标      （二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪酬
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方      计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及
案和制度等；                                    主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会      （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会
审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授      审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授
权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意      权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意
见；                                            见；
（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核      （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核
方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查      方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查
公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的      公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的
履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提出      履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提出
有关建议；                                      有关建议；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；      （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授权的其他事宜。                    （六）董事会授权的其他事宜。
第六章 第一百四十七条 本章程第九十七条关        第六章 第一百四十七条 本章程第九十八条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人      不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
员。
                                                董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监
董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务总监      或者其他高级管理人员担任，董事会秘书除适用
或者其他高级管理人员担任，董事会秘书除适用      本章程第九十八条的规定外，同时不得存在下列
本章程第九十七条的规定外，同时不得存在下列      任一情形：
任一情形：
                                                （一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
                                                （二）最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三      三次以上通报批评；
次以上通报批评；
                                                （三）本公司现任监事；
（三）本公司现任监事；
                                                （四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
（四）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的      其他情形。


                                           25
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

其他情形。
                                             本章程第一百条和第一百〇一条（第（四）项除
本章程第九十九条和第一百条（第（四）项除外） 外）的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
                                             在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外的其 他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。
员。
                                             公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
                                             代发薪水。
第六章 第一百五十一条 总裁可以在任期届满        第六章 第一百五十一条 总裁可以在任期届满以
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法      前提出辞职，总裁的辞职自辞职报告送达董事会
由总裁与公司之间的劳务合同规定。                时生效。
                                                第六章 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
                                                职务时违反法律、法规或本章程的规定，给公司
                                                造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员
                                                应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
                                                利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
第六章 第一百五十四条 高级管理人员执行公        违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益
司职务时违反中国法律、法规或本章程的规定，      造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管      高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报
理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签        告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不
署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信      得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保      保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确      真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、
性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见      半年度报告是否存在重大差异，并关注董事会报
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不      告是否全面分析公司的财务状况与经营成果，是
予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。        否充分披露可能对公司产生影响的重大事项和不
                                                确定性因素等；如无法保证证券发行文件和定期
                                                报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
                                                的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，
                                                公司应当披露。公司不予披露的，高级管理人员
                                                可以直接申请披露。
第六章 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上     第六章 第一百五十五条 经全体董事的 2/3 以上
审议通过，公司在与高级管理人员的劳动合同中      审议通过，公司在与高级管理人员的劳动合同中
可以约定，一旦公司的控制权转移而导致该高级      可以约定，一旦公司的控制权转移而导致该高级
管理人员被辞任，其将获得相应的经济补偿，除      管理人员被辞任，其将获得相应的经济补偿，除
非该高级管理人员存在违反中国法律、法规或本      非该高级管理人员存在违反法律、法规或本章程
章程的规定，给公司造成严重损失。                的规定，给公司造成严重损失。
第七章 第一百五十六条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。          第七章 第一百五十六条 本章程第九十八条关于
董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司      不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、高级管理人员任职期间不得担任监事。
新增。                                          第七章 第一百五十七条 监事会的人员和结构应



                                           26
                                                                温氏食品集团股份有限公司

                                               当确保监事会能够独立有效地履行职责。董事、
                                               高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、
                                               高级管理人员任职期间不得担任监事。
第七章 第一百五十七条 监事应当遵守法律、行     第七章 第一百五十八条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义     政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，     务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。监事应当参照本章程第一     不得侵占公司的财产。监事应当参照本章程第一
百条的规定履行职责。                           百〇一条的规定履行职责。
                                               第七章 第一百六十条 监事任期届满未及时改
                                               选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
第七章 第一百五十九条 监事任期届满未及时       法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低     应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事     监事职务。公司应当在两个月内完成补选，确保
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履     监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
行监事职务。
                                               除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监
                                               事会时生效。
第七章 第一百六十三条 公司设监事会。监事会
                                             第七章 第一百六十四条 公司设监事会。监事会
由 5 名监事组成，其中，非职工代表监事 3 名，
                                             由 3-7 名监事组成。
职工代表监事 2 名。
                                             非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工
非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工
                                             代表监事由公司职工（会员）代表大会或者其他
代表监事由公司工会工作委员会或者其他形式
                                             形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少
民主选举产生。职工代表监事的人数不得少于监
                                             于监事会人数的 1/3。
事会人数的 1/3。
                                             监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半
                                             数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
                                             监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
                                             监事会主席指定或半数以上监事共同推举一名监
的，由监事会主席指定或半数以上监事共同推举
                                             事召集和主持监事会会议。
一名监事召集和主持监事会会议。

第七章 第一百六十四条 监事会行使下列职权：     第七章 第一百六十五条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期     （一）对董事会编制的公司证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签     报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签
署书面确认意见；监事应当保证公司及时、公平     署书面确认意见；监事应当保证公司及时、公平
地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。     地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。
若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容       若监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当     真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应     书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披     披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
露；                                           （二）检查公司财务；监事发现公司或者董事、
（二）检查公司财务；                           监事、高级管理人员、股东、实际控制人等存在
                                               与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行     能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或     纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，


                                          27
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免      提请董事会、监事会进行核查， 必要时应当向证
的建议；                                        券交易所报告；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的      （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；        为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或
                                                者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
                                                的建议；监事会发现董事、高级管理人员违反法
《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
                                                律法规和证券交易所相关规定或者公司章程的，
集和主持股东大会；
                                                应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时
（六）向股东大会提出提案；                      披露，也可以直接向监管机构报告；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管      （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
理人员提起诉讼；                                利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；      （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等      《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
专业机构协助其工作，费用由公司承担。            集和主持股东大会；
（九）公司章程规定或股东大会授予的其他职        （六）向股东大会提出提案；
权。
                                                （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管
                                                理人员提起诉讼；
                                                （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
                                                必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
                                                专业机构协助其工作，费用由公司承担；
                                                （九）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第七章 第一百六十五条 监事会每年至少召开
两次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 第七章 第一百六十六条 监事会每 6 个月至少召
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。   开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
                                           紧急情况下，监事会会议可以通讯方式召开。
监事会决议应当经半数以上监事同意通过。
                                                第七章 第一百六十七条 监事会决议应当经半数
新增。
                                                以上监事同意通过。
                                                第七章 第一百七十条 监事会会议书面通知包括
第七章 第一百六十八条 监事会会议书面通知        以下内容：
包括以下内容：
                                                （一）会议的时间、地点；
（一）会议的时间、地点；
                                                （二）拟审议的事项（会议提案）；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
                                                （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人      及其书面提议；
及其书面提议；
                                                （四）监事表决所必需的会议材料；
（四）监事表决所必需的会议材料；
                                                （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
                                                （六）联系人和联系方式；
（六）联系人和联系方式。
                                                （七）发出通知的日期。




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                                                                  温氏食品集团股份有限公司

第八章 第一百七十五条 公司利润分配政策为：
                                                 第八章 第一百七十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
                                                 （一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润
                                                 公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润
分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状
                                                 分配方式应结合公司利润实现状况、现金流量状
况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和
                                                 况和股本规模进行决定。公司董事会、监事会和
股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中
                                                 股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应
应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
                                                 当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
见。
                                                 （二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式
                                                 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
                                                 式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配
式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配
                                                 方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等
方式，在公司有重大投资计划或重大现金支出等
                                                 事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营
事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经
                                                 的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分配
营的资金需求情况时，公司可以采取股票方式分
                                                 股利。
配股利。
                                                 （三）现金分配的条件
（三）现金分配的条件
                                                 满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不
满足以下条件的，公司应该进行现金分配，在不
                                                 满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确
满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确
                                                 定是否进行现金分配：
定是否进行现金分配：
                                                 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补
                                                 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
                                                 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
                                                 保留意见的审计报告；
无保留意见的审计报告；
                                                 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
                                                 生（募集资金项目除外）。
发生（募集资金项目除外）。
                                                 重大投资计划或重大现金支出是指：
重大投资计划或重大现金支出是指：
                                                 公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投资、
公司未来十二个月内拟对外资本投资、实业投
                                                 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者
                                                 公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过
超过公司最近一期经审计净资产的 5%，且超过
                                                 100,000 万元人民币。
100,000 万元人民币。
                                                 但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金
但是，公司在足额预留法定公积金、任意公积金
                                                 以后，应保证三个连续年度内公司以现金方式累
以后，应保证三个连续年度内公司以现金方式累
                                                 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
                                                 润的 30%。
利润的 30%。
                                                 （四）利润分配的时间间隔
（四）利润分配的时间间隔
                                                 公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况
                                                 公司董事会可以根据公司经营状况提议公司进行
下，公司董事会可以根据公司经营状况提议公司
                                                 中期利润分配。
进行中期利润分配。
                                                 （五）利润分配的比例
（五）利润分配的比例


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公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶       公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资       段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司       金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司
章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：       章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安        1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分       的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到 80%；                     中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安        2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分       的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到 40%；                     中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安        3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分       的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
配中所占比例最低应达到 20%；                     中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
的，可以按照前项规定处理。                       的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的决策程序和机制               前述现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
                                                 股利除以现金股利与股票股利之和。
1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段
和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，       （六）利润分配方案的决策程序和机制
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
                                                 1、公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定
                                                 自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，研
利润分配预案，独立董事发表明确意见后，提交
                                                 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意
                                                 调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定利润
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
                                                 分配预案，独立董事发表明确意见后，提交股东
2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种        大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交         提出分红提案，并直接提交董事会审议。
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
                                                 2、股东大会审议利润分配方案前，应通过多种渠
中小股东关心的问题。
                                                 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股        充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序         股东关心的问题。
和信息披露等情况进行监督。
                                                 3、公司监事会对董事会执行利润分配政策和股东
4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政        回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信
策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案         息披露等情况进行监督。
时，应当披露具体原因以及独立董事的明确意
                                                 4、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策
见。
                                                 或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，
5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或        应当披露具体原因以及独立董事的明确意见。
者变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策
                                                 5、如对本章程确定的现金分红政策进行调整或者
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
                                                 变更的，应当经过详细论证后履行相应的决策程
以上通过。
                                                 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
                                                 以上通过。
第九章 第一百九十条 公司指定《中国证券报》 第九章 第一百九十二条 公司指定《证券时报》



                                            30
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等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网              等中国证监会指定的报纸和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需     （www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需
要披露信息的媒体。                              要披露信息的媒体。
第九章 第一百九十二条 公司合并，应当由合并
                                                第九章 第一百九十四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
                                                各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
                                                单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知
知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的《中
                                                债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的相关报
国证券报》等相关报纸上公告。债权人自接到通
                                                纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
                                                未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
                                                公司清偿债务或者提供相应的担保。
相应的担保。
第九章 第一百九十四条 公司分立，其财产作        第九章 第一百九十六条 公司分立，其财产作相
相应的分割。                                    应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公      公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权      司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在中国证监会指定的《中国证      人，并于 30 日内在中国证监会指定的相关报纸上
券报》等相关报纸上公告。                        公告。
第九章 第一百九十六条 公司需要减少注册资
                                                第九章 第一百九十八条 公司需要减少注册资本
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
                                                时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
                                                公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定
                                                内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的
的《中国证券报》等相关报纸上公告。债权人自
                                                相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
                                                日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
                                                权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
者提供相应的担保。
                                                公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
                                                额。
额。
第九章 第一百九十九条 公司因本章程第一          第九章 第二百〇一条 公司因本章程第二百条第
百九十八第（一）项、第（二）项、第（四）项、    （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现      项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组      日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成      股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院      行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
指定有关人员组成清算组进行清算。                员组成清算组进行清算。
第十二章 第两百一十三条 释义                    第十二章 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本      （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足      总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以       50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东（包括其      对股东大会的决议产生重大影响的股东（包括其
一致行动人）。                                  一致行动人）。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但      （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但



                                           31
                                                                       温氏食品集团股份有限公司

 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支         通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
 配公司行为的单位或人（包括其一致行动人）。         配公司行为的单位或人（包括其一致行动人）。
 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制   （三）关联关系主要是指在财务和经营决策中，
 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间   有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的
 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利   方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的
 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间   股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系
 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。         等。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
                                              家控股而具有关联关系。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《公司章程》其他条款均保持不变。
      二、《股东大会议事规则》的修订
                  修订前                                               修订后
                                                   第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限公
第一章 第一条 为规范公司行为，保证股东大会         司（以下简称“公司”、“本公司”）行为，保
依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》         证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和         国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年        华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规         《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所
则 （2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业         创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以        公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、         范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、
规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。           法规、规范性文件和公司章程的规定，制订本规
                                                   则。
                                           第一章 第二条 公司应当严格按照法律、行政法
第一章 第二条 公司董事会应当切实履行职责， 规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，
认真、按时召集、组织股东大会。公司全体董事 保证股东能够依法行使权利。
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、
使职权。                                   组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确
                                                   保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章 第六条 股东大会是公司的权力机构，依         第二章 第六条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：                                   法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；               （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监         （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；                 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；                       （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；                         （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度报告；                       （五）审议批准公司年度报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算         （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                             方案；



                                              32
                                                                      温氏食品集团股份有限公司

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损         （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                             方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；         （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；                     （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对收购本公司股份事项作出决议；               （十）对收购本公司股份事项作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变         （十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；                               更公司形式作出决议；
（十二）修改公司章程；                             （十二）修改公司章程；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决         （十三）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；                                               议；
（十四）审议批准公司章程第四十一条规定的担         （十四）审议批准公司章程第四十二条规定的担
保事项及财务资助事项；                             保事项及财务资助事项；
（十五）审议批准公司在一年内收购、出售重大         （十五）审议批准公司在连续 12 个月内收购、出
资产所涉金额超过公司最近一期经审计总资产           售重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计总
30%的事项；                                        资产 30%的事项；
（十六）审议批准公司单项发生额超过公司最近         （十六）审议批准公司单项发生额超过公司最近
一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过         一期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过
公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；           公司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；
（十七）审议批准公司单项发生额超过公司最近         （十七）审议批准公司单项发生额超过公司最近
一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司         一期经审计净资产 10%、累计投资余额超过公司
最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包         最近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（包
括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围         括证券、期货、金融衍生品或公司主营业务范围
外非控股项目的财务性投资）；                       外非控股项目的财务性投资）；
（十八）审议批准公司在一年内向银行融资（含         （十八）审议批准公司在一年内向银行融资（含
境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净         境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净
资产 50%的事项；                                   资产 50%的事项；
（十九）审议批准公司单笔或连续 12 个月累计         （十九）审议批准公司单笔或连续 12 个月累计发
发生额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近一        生额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期
期经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司提          经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司提供担
供担保除外）；                                     保除外）；
（二十）公司与董事和监事签订的聘任合同涉及         （二十）公司与董事和监事签订的聘任合同涉及
如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董         如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董
事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除         事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除
非该董事或监事存在违反中国法律、法规或公司         非该董事或监事存在违反中国法律、法规或公司
章程的规定，给公司造成严重损失；                   章程的规定，给公司造成严重损失；
（二十一）审议批准变更募集资金用途事项；           （二十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（二十二）审议批准股权激励计划；                   （二十二）审议批准股权激励计划、员工持股计
（二十三）决定法律、行政法规、部门规章或公         划；
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。           （二十三）审议法律、行政法规、部门规章或公
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董           司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
事会或者其他机构和个人代为行使。                   上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事
                                                   会或者其他机构和个人代为行使。



                                              33
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

                                                  第二章 第七条 公司及公司控股子公司的下列对
第二章 第七条 公司及公司控股子公司的下列          外担保行为，须经股东大会审议通过：
对外担保行为，须经股东大会审议通过：              （一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净
（一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审计         资产 10%的担保；
净资产 10%的担保；                                （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，         过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的        何担保；
任何担保；                                        （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供         担保；
的担保；                                          （四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近         期经审计总资产的 30%的担保；
一期经审计总资产的 30%；                          （五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近         期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万
一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000         元；
万元；                                            （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（六） 对公司的关联方、股东、实际控制人及         计总资产 30%以后提供的任何担保；
其关联方提供的担保；                              （七） 对公司的关联方、股东、实际控制人及其
（七） 证券交易所或者公司章程规定的其他担         关联方提供的担保；
保情形。                                          （八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担        担保情形。
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提        公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
供反担保。                                        保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方        供反担保。
提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支        股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方
配的股东，不得参与表决，该项表决由出席会议        提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支
的其他股东所持表决权的半数以上通过。              配的股东，不得参与表决，该项表决由出席会议
股东大会在审议上述第（四）项担保，应当经出        的其他股东所持表决权的半数以上通过。
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。           股东大会在审议上述第（四）项担保，应当经出
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司        席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权          公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司
益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、      提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益
（二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提        提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、
交股东大会审议。                                  （二）、（三）、（五）项情形的，可以豁免提
                                                  交股东大会审议。
第二章 第八条 财务资助事项属于下列情形之          第二章 第八条 财务资助事项属于下列情形之一
一的，需经股东大会审议通过：                      的，需经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率        （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率
超 70%；                                          超 70%；
（二）单次财务资助金额或连续十二个月内提供        （二）单次财务资助金额或连续十二个月内提供
财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审          财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计
计净资产的 10%；                                  净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情          （三）深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。
形。                                              公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营


                                             34
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营        业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持
业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持        股比例超过 50%的控股子公司且该控股子公司其
股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款        他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及
规定。                                            其关联人的免于适用前两款规定。
公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股        公司为持股比例不超过 50%的子公司、参股公司
公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参        提供资金等财务资助的，该子公司、参股公司的
股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供          其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的
同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条        财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资
件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司          比例向该子公司或者参股公司提供财务资助的，
提供财务资助的，应当说明原因并披露上述股东        应当说明原因并披露上述股东采取的反担保措
采取的反担保措施。                                施。
公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资        公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资
助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东        助，且该控股子公司、参股公司的其他参股股东
中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人        中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供        及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供
同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等        同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股          条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公
公司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务        司提供财务资助的，公司应当将上述提供财务资
资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关        助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系
系的股东应当回避表决。                            的股东应当回避表决。
第二章 第十条 本公司召开股东大会的地点为：        第二章 第十条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地          公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地
点。                                              点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，        股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，
召开地点应该明确具体。公司还将提供网络投票        召开地点应该明确具体。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过        的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议        上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会        时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会
通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议        通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于        召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于
现场会议召开日两个交易日前发布通知并说明          现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明具
具体原因。                                        体原因。
第四章 第二十二条 对于前述的股东大会临时
提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对
于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不
超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权
范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述
                                                  删除。
要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定
不将股东提案提交股东大会表决，应在该次股东
大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会
的说明载明于股东大会会议记录。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程
序性问题做出决定。如果将提案进行分拆或合并



                                             35
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变
更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请
股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序
进行讨论。
第四章 第二十三条 股东大会的提案涉及以下
事项的，应按以下规定执行：
（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提
案的，提案人应当充分说明该事项的详情，包括：
涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、
对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定
需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告
的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作
日将资产评估、审计或独立财务顾问报告送达有
关各方。
（二）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会
核准的事项，应当作为专项提案提出。
（三）董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提          删除。
案。
（四）董事会在提出资本公积转增股本方案时，
需详细说明转增原因。
（五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，
经股东大会表决通过。
董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提
案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大
会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股
东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以
书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明
公司有无不当情形。
第四章 第二十五条 股东大会会议通知包括以          第四章 第二十三条 股东大会会议通知包括以
下内容：                                          下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限； （一）会议的时间、地点和会议召开方式及期限；
（二）会议召集人的姓名、职务；                    （二）提交会议审议的事项和议案；
（三）提交会议审议的事项和议案；                  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席        股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参        加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；
加表决，该股东代理人可不必是公司的股东；          （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；          （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；              （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露        股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的        所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的


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事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨         事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大         论的事项需要独立董事及中介机构发表意见的，
会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意           发出股东大会通知或补充通知时应同时披露独立
见和理由。                                         董事及中介机构的意见和理由。
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确         股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确
定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间         定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日并与网络投票开始日之        隔应当不多于 7 个工作日并与网络投票开始日之
间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确        间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。                                     认，不得变更。
第四章 第二十六条 股东大会拟讨论董事、监
                                             第四章 第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
                                             选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
                                             监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
                                             （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存
                                             （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
                                             在关联关系；
（三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
                                             （三）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒；
                                             罚和证券交易所惩戒；
（四）披露持有本公司的股份数量。
                                             （四）披露持有本公司的股份数量。
公司选举二名及以上董事或者监事时实行累积
                                             公司选举二名及以上董事或者监事时应当实行累
投票制度，股东大会以累积投票方式选举董事
                                             积投票制度，独立董事和非独立董事的表决应当
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
                                             分别进行。
行。
                                             除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
                                             监事候选人应当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第四章 第二十七条 发出股东大会通知后，无正
                                                   第四章 第二十五条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
                                                   当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
                                                   知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交
                                                   的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
易日发布通知，说明延期或取消的具体原因。延
                                                   作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，应
期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的
                                                   当在通知中公布延期后的召开日期。
召开日期。
                                                   第五章 第二十七条 公司应当为股东特别是中小
                                                   股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提
                                                   问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供
                                                   必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议
新增。
                                                   案提出建议或者质询，公司相关董事、监事或者
                                                   高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提
                                                   下，应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。
                                                   公司召开股东大会可以同时进行网络直播。
                                                   第五章 第二十八条 股东大会网络或其他方式投
第五章 第二十九条 公司股东大会采用网络投
                                                   票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
票的，应当在股东大会通知中明确载明网络的表
                                                   日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
决时间以及表决程序。
                                                   上午 9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束
股东大会网络投票的开始时间，为现场股东大会
                                                   当日下午 3:00。


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召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结        股东大会应当在交易日召开。
束当日下午 3:00。
股东大会应当在交易日召开。
第六章 第四十一条 下列事项由股东大会以普           第六章 第四十条 下列事项由股东大会以普通决
通决议通过：                                       议通过：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；               （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监         （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；                 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；                         （三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；                         （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算         （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                             方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损         （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                             方案；
（七）对发行公司债券作出决议；                     （七）对发行公司债券作出决议；
（八）对收购本公司股份事项作出决议；               （八）对收购本公司股份事项作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十一条除第（四） （九）审议批准公司章程第四十二条除第（四）
项的担保事项；                             项的担保事项；
（十）审议批准公司单项发生额超过公司最近一 （十）审议批准公司单项发生额超过公司最近一
期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过公 期经审计净资产 10%、一年内累计发生额超过公
司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；     司最近一期经审计净资产 30%的实业投资；
（十一）审议批准公司单项发生额超过公司最近         （十一）审议批准公司单项发生额超过公司最近
一期经审计净资产 10%、累计发生额超过公司最         一期经审计净资产 10%、累计发生额超过公司最
近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（证券、       近一期经审计净资产 50%的对外资本投资（证券、
期货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股         期货、金融衍生品或公司主营业务范围外非控股
项目的投资）；                                     项目的投资）；
（十二）审议批准公司在一年内向银行融资（含         （十二）审议批准公司在一年内向银行融资（含
境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净         境外银行融资）金额超过公司最近一期经审计净
资产 50%的事项；                                   资产 50%的事项；
（十三）审议批准公司单笔或连续 12 个月累计         （十三）审议批准公司单笔或连续 12 个月累计发
发生额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近一        生额为人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期
期经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司提          经审计的净资产 5%以上的关联交易（公司提供担
供担保除外）；                                     保除外）；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决         （十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议；                                               议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；             （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）公司年度报告；                             （十六）公司年度报告；
（十七）法律法规或公司章程规定应当以特别决         （十七）审议批准员工持股计划；
议通过以外的其他事项。                             （十八）法律法规或公司章程规定应当以特别决
                                                   议通过以外的其他事项。
第六章 第四十二条 下列事项由股东大会以特           第六章 第四十一条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过：                                       决议通过：


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（一）公司增加或者减少注册资本；                  （一）公司增加或者减少注册资本，回购股份用
（二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公        于减少注册资本；
司形式；                                          （二）公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（三）公司章程的修改；                            司形式；
（四）对公司章程确定的现金分红政策进行调整        （三）公司章程及附件的修改（包括股东大会议
或者变更的；                                      事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（五）审议批准公司章程第四十一条第（四）项        （四）分拆所属子公司上市；
规定的担保事项；                                  （五）对公司章程确定的现金分红政策进行调整
（六）审议批准公司在一年内收购、出售重大资        或者变更的；
产所涉金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （六）审议批准公司章程第四十二条第（四）项
的事项；                                   规定的担保事项；
（七）公司与董事和监事签订的聘任合同涉及如        （七）审议批准公司在连续 12 个月内收购、出售
下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董事        重大资产所涉金额超过公司最近一期经审计总资
或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除非        产 30%的事项；
该董事或监事存在违反中国法律、法规或公司章        （八）发行股票、可转换公司债券、优先股以及
程的规定，给公司造成严重损失；                    中国证监会认可的其他证券品种；
（八）审议批准股权激励计划；                      （九）重大资产重组；
（九）法律法规或公司章程规定的，或股东大会        （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳
以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以        证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
特别决议通过的事项。                              或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
                                                  （十一）公司与董事和监事签订的聘任合同涉及
                                                  如下约定的：一旦公司的控制权转移而导致该董
                                                  事或监事被辞任，其将获得相应的经济补偿，除
                                                  非该董事或监事存在违反中国法律、法规或公司
                                                  章程的规定，给公司造成严重损失；
                                                  （十二）审议批准股权激励计划；
                                                  （十三）法律法规规定的、公司章程或本议事规
                                                  则规定的，或股东大会以普通决议认定会对公司
                                                  产生重大影响、需要以特别决议通过的事项。
                                                  前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当
                                                  经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
                                                  过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
                                                  高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上
                                                  股份的股东以外的其他股东所持表决权的 2/3 以
                                                  上通过。
第六章 第四十三条 股东（包括股东代理人）以        第六章 第四十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每        其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。                            一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项          股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计        时，应当对除公司董事、监事、高级管理人员以
票的结果应当及时公开披露。                        及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指          外的其他股东的表决应当单独计票，单独计票的
依据《规范运作指引》应当由独立董事发表独立        结果应当及时公开披露。


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意见的事项，中小投资者是指除上市公司董事、 前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 据《规范运作》应当由独立董事发表独立意见的
5%以上股份的股东以外的其他股东。           事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。   份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权        股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院        六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机          例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表
构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证        决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总
券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席        数。
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权        董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
利。                                              的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露        的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，
征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者        自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请
变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股        求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行
东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督        使提案权、表决权等股东权利。除法定条件外，
管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损        公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
失的，应当承担损害赔偿责任。                      依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露
                                                  征集文件，公司应当予以配合。征集人持有公司
                                                  股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决
                                                  议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子
                                                  化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供
                                                  便利，公司应当予以配合。公开征集股东权利违
                                                  反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构
                                                  有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
                                                  当承担损害赔偿责任。
                                                  征集人仅对股东大会部分提案提出投票意见的，
                                                  应当同时征求股东对于其他提案的投票意见，并
                                                  按其意见代为表决。
                                                  第六章 第四十六条 除累积投票制外，股东大会
                                                  对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
                                                  案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，并且
                                                  股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项
第六章 第四十七条 股东大会对所有提案进行          不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案        原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
提出的时间顺序进行表决，并且股东或者其代理        大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
人在股东大会上不得对同一事项不同的提案同          在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东        是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东大
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对        会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通
提案进行搁置或不予表决。                          过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提
                                                  示。
                                                  提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明
                                                  确说明提案间的关系，并明确相关提案是否提交
                                                  同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因



                                             40
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

                                                  及合法合规性进行说明。
                                                  第六章 第五十三条 股东大会会议现场结束时间
第六章 第五十四条 股东大会会议现场结束时
                                                  不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
                                                  每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
                                                  布提案是否通过。
宣布提案是否通过。
                                                  在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表
                                                  其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要
                                                  主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
                                                  负有保密义务。
第六章 第五十六条 出席股东大会的股东，应          第六章 第五十五条 出席股东大会的股东或者其
当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、        委托代理人在股东大会上投票的，应当对提交表
反对或弃权。                                      决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表        未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数        决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为"弃权"。                          的表决结果应计为"弃权"。
第八章 第七十一条 本规则所称公告或通知，是
指在中国证监会指定媒体上刊登有关信息披露    第八章 第七十条 本规则所称公告、通知或股东
内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在 大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件
中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披    的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内
露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上 容。
公布。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《股东大会议事规则》其他条款均保持不变。
      三、《董事会议事规则》的修订
                  修订前                                             修订后
第一章 第一条 为规范董事会议事方式与程
                                                  第一章 第一条 为规范董事会议事方式与程序，
序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科
                                                  提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，
学性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民
                                                  切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
                                                  公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所
                                                  人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板
创业板股票上市规则（2020 年修订）》（以下简
                                                  股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）
称“《股票上市规则》”）和《深圳证券交易所
                                                  和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》
                                                  号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，
                                                  规范性文件和公司章程的规定，制订本规则。
制订本规则。
第二章 第三条 公司设董事会，对股东大会负          第二章 第三条 公司设董事会，对股东大会负
责。                                              责。
董事会设证券事务部作为董事会常设工作机构， 董事会常设工作机构，处理董事会日常事务。董
处理董事会日常事务。                       事会秘书为董事会常设工作机构负责人，保管董
董事会秘书兼任证券事务部负责人，保管董事会 事会印章。


                                             41
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

印章。
                                                  第二章 第五条 董事会主要行使下列职权：
第二章 第五条 董事会主要行使下列职权：
                                                  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
                                                  作；
（二）执行股东大会的决议；
                                                  （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营和投资方案；
                                                  （三）决定公司的经营和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                                                  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
                                                  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；
                                                  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
                                                  券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案；
                                                  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者
                                                  合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
                                                  （八）在股东大会授权范围内，审议批准公司收
（八）审议批准公司章程规定须经股东大会审议
                                                  购出售资产、实业投资、对外资本投资、贷款、
范围以外的公司收购出售资产、实业投资、对外
                                                  对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
资本投资、贷款、担保、关联交易等事项；
                                                  项；
（九）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和
                                                  （九）决定公司内部管理机构的设置；
方案；
                                                  （十）根据董事长的提名，聘任或解聘总裁、董
（十）决定公司内部管理机构的设置；
                                                  事会秘书；
（十一）决定公司分支机构的设置；
                                                  （十一）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
（十二）根据董事长的提名，聘任或解聘总裁、
                                                  总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人员，
董事会秘书；
                                                  并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副
                                             （十二）审议批准公司的基本管理制度；
总裁、财务总监、技术总监等其他高级管理人员，
                                             （十三）制订公司章程的修改方案；
并决定其报酬事项和奖惩事项；
                                             （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）审议批准公司的基本管理制度；
                                             （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）制订公司章程的修改方案；
                                             的会计师事务所；
（十六）管理公司信息披露事项；
                                             （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
                                             工作；
的会计师事务所；
                                             （十七）制订公司的股权激励计划方案；
（十八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
                                             （十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东
工作；
                                             大会授予的其他职权。
（十九）制订公司的股权激励计划方案；
                                             《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东
                                             事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公
大会授予的其他职权。
                                             司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董
                                             公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大
事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公
                                             业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥
                                             权单个或者几个董事单独决策。
夺。
                                             董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使
公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大
                                             除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明
业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授
                                             确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监
权单个或者几个董事单独决策。
                                             督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和


                                             42
                                                                        温氏食品集团股份有限公司

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行           责任作出具体规定。
使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须
明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续
监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序
和责任作出具体规定。
第二章 第六条 董事会对收购及出售资产、实           第二章 第六条 董事会对收购及出售资产、实业
业投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易         投资、对外资本投资、贷款、担保、关联交易的
的权限如下：                                       权限如下：
董事会决定收购、出售重大资产的权限为：一年         董事会决定收购、出售重大资产的权限为：一年
内收购、出售重大资产所涉金额不超过公司最近         内收购、出售重大资产所涉金额不超过公司最近
一期经审计总资产 5%的，由董事长决定；不超          一期经审计总资产 5%的，由董事长决定；不超过
过公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会         公司最近一期经审计总资产 30%的，由董事会决
决定；超过最近一期经审计总资产 30%的，由董         定；超过最近一期经审计总资产 30%的，由董事
事会提请股东大会审议批准。                         会提请股东大会审议批准。
董事会决定实业投资的权限为：单项发生额不超         董事会决定实业投资的权限为：单项发生额不超
过公司最近一期经审计净资产 10%的、一年内累         过公司最近一期经审计净资产 10%的、一年内累
计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%         计发生额不超过公司最近一期经审计净资产 30%
的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会         的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会
提请股东大会审议批准。                             提请股东大会审议批准。
董事会决定对外资本投资的权限为：单项发生额         董事会决定对外资本投资的权限为：单项发生额
不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计         不超过公司最近一期经审计净资产 10%的、累计
投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%         投资余额不超过公司最近一期经审计净资产 50%
的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会         的，由董事会决定；超过以上限额的，由董事会
提请股东大会审议批准。                             提请股东大会审议批准。
董事会决定贷款的权限为：一年内向银行融资           董事会决定贷款的权限为：一年内向银行融资（含
（含境外银行融资）金额不超过公司最近一期经         境外银行融资）金额不超过公司最近一期经审计
审计净资产 50%的，由董事会决定；在该限额内，       净资产 50%的，由董事会决定；在该限额内，单
单笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资           笔贷款金额不超过公司最近一期经审计净资产
产 3%的，由董事长决定；                            4%的，由董事长决定；
董事会决定担保事项的权限为：公司章程第四十         董事会决定担保事项的权限为：公司章程第四十
一条以外的其他担保事项由董事会决定；公司章         二条以外的其他担保事项由董事会决定；公司章
程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股           程第四十二条规定的担保事项由董事会提请股东
东大会审议批准。                                   大会审议批准。
董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然         董事会决定关联交易事项的权限为：与关联自然
人发生的交易金额在 30 万元以上、公司最近一         人发生的交易金额在 30 万元以上、公司最近一期
期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（提          经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（提供担
供担保、提供财务资助除外）由董事会批准；与         保、提供财务资助除外）由董事会批准；与关联
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公        法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、公司        近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、公司最近
最近一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交          一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（提
易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会批         供担保、提供财务资助除外）由董事会批准；未
准；未达到以上限额的，由董事长决定；与关联         达到以上限额的，由董事长决定；与关联人（包
人（包括关联人自然人及关联法人）交易金额在         括关联人自然人及关联法人）交易金额在 3,000
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资         万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对



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                                                                    温氏食品集团股份有限公司

产绝对值 5%以上的关联交易（公司提供担保除         值 5%以上的关联交易（公司提供担保除外），由
外），由董事会提请股东大会批准。                  董事会提请股东大会批准。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者        公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者
高级管理人提供借款。                              高级管理人提供借款。
本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，        本条规定的属于董事会决策权限范围内的事项，
如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须        如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须
提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。          提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第二章 第八条 董事长行使下列职权：
                                                  第二章 第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，
                                                  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，
领导董事会的日常工作；
                                                  领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
                                                  （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董
                                                  （三）组织制订董事会运作的各项制度，协调董
事会的运作；
                                                  事会的运作；
（四）签署公司发行的证券；
                                                  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定
                                                  代表人签署的其他文件；
代表人签署的其他文件；
                                                  （五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工
（六）听取公司高级管理人员定期或不定期的工
                                                  作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
                                                  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
                                                  况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行
况，无法及时召开董事会会议时，对公司事务行
                                                  使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
                                                  事后向董事会和股东大会报告；
事后向董事会和股东大会报告；
                                                  （七）提名公司总裁、董事会秘书人选；
（八）提名公司总裁、董事会秘书人选；
                                                  （八）在董事会授权范围内决定公司的收购出售
（九）在董事会授权范围内决定公司的收购出售
                                                  资产、贷款等事项；
资产、贷款等事项；
                                                  （九）法律法规或公司章程规定，以及董事会授
（十）法律法规或公司章程规定，以及董事会授
                                                  予的其他职权。
予的其他职权。
                                                  董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循
董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循
                                                  合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。
合法、有利于公司运作及提高决策效率的原则。
第二章 第十一条 董事会秘书的主要职责是：          第二章 第十一条 董事会秘书的主要职责是：
（一）协助董事长处理董事会的日常工作；            （一）协助董事长处理董事会的日常工作；
（二）负责董事会、股东大会的筹备及文件保管、 （二）负责董事会、股东大会的筹备及文件保管、
公司股东资料的管理、办理信息披露事务；       公司股东资料的管理、办理信息披露事务；
（三）处理与中介机构、监管部门、媒体、投资        （三）处理与中介机构、监管部门、媒体、投资
者关系，搞好投资者关系工作。                      者的关系。
第二章 第十二条 公司董事会可以按照股东大          第二章 第十二条 公司董事会设立战略、审计、
会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与        提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事        员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考        会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担
核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审        任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
计委员会的召集人应当为会计专业人士。              人士。
第二章 第十四条 审计委员会的主要职责：            第二章 第十四条 审计委员会的主要职责：



                                             44
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

（一）提议聘请或更换外部审计机构；                （一）提议聘请、更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；            （二）监督及评估公司的内部审计；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；          （三）监督及评估外部审计机构工作；
（四）审核公司的财务信息；                        （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（五）审查公司的内控制度，并对重大关联交易        （五）监督及评估公司的内部控制，并对重大关
进行审计；                                        联交易进行审计；
（六）检查审计工作和听取重大审计项目的情况        （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
汇报；                                            外部审计机构的沟通；
（七）考核、评价审计职能部门的工作并出具书        （七）检查审计工作和听取重大审计项目的情况
面意见；                                          汇报；
（八）审查、批准和调整年度审计计划并监督实        （八）考核、评价审计职能部门的工作并出具书
施；                                              面意见；
（九）公司董事会授予的其他事宜。                  （九）审查、批准和调整年度审计计划并监督实
                                                  施；
                                                  （十）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和
                                                  证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
                                                  第二章 第十五条 提名委员会的主要职责：
                                                  （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权
                                                  结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
                                                  （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程
                                                  序并提出建议；
第二章 第十五条 提名委员会的主要职责：            （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权        选；
结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；        （四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程        审查并提出建议；
序并提出建议；                                    （五）根据公司战略和业务发展规划，审议公司
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人        人才发展规划，定期对公司人才结构、人才厚度
选；                                              等进行评估，并向董事会提出建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行        （六）研究公司专业人才的引入和跟踪机制，确
审查并提出建议；                                  保专业人才能充分发挥其作用；
（五）董事会授予的其他职权。                      （七）审议公司人才培养机制，研究并建立“专
                                                  业有基础，管理有深度，思想有高度”的人才培
                                                  养体系，重点跟踪公司相关组织机构确定的重点
                                                  人才培养情况，并向董事会提出建议；
                                                  （八）根据公司核心理念，研究并制定公司“才
                                                  以德为先，才尽其所能”的人才使用与评价机制；
                                                  （九）董事会授予的其他职权。
第二章 第十六条 薪酬与考核委员会的主要职          第二章 第十六条 薪酬与考核委员会的主要职
责：                                              责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范          （一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、
围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位        职责、重要性以及其他相关企业、相关岗位的薪
的薪酬水平制定薪酬计划或方案；                    酬水平制定薪酬计划或方案；


                                             45
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标        （二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟定薪酬
准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方        计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及
案和制度等；                                      主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。        （三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会
核实公司在股权激励计划实施过程中的授权是          审议。核实公司在股权激励计划实施过程中的授
否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；        权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意
（三）分类研究制定董事、高级管理人员的考核        见；
方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查        （四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核
公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的        方案（至少包括考核内容、标准和周期），审查
履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提出        公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的
有关建议；                                        履行职责情况按考核方案进行业绩考核，并提出
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；        有关建议；
（五）董事会授权的其他事宜。                      （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
                                                  （六）董事会授权的其他事宜。
第六章 第四十一条 董事会审议对外担保事      第六章 第四十一条 董事会审议对外担保事
项，以及对于公司章程第二十七条、第四十条、 项，以及对于公司章程第二十八条、第四十一条、
第八十条、第八十六条、第九十八条、第一百三 第八十一条、第八十七条、第九十九条、第一百
十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改方 三十三条、第一百五十五条的修订所制定的修改
案，必须经出席会议董事的 2/3 以上审议通过。 方案，必须经出席会议董事的 2/3 以上审议通过。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《董事会议事规则》其他条款均保持不变。
      四、《监事会议事规则》的修订
                   修订前                                           修订后

第一章 第一条 为规范公司的监事会议事程序和 第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限公
行为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履 司（以下简称“公司”）的监事会议事程序和行
行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以 为，确保监事会公平、公正、高效运作和有效履
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券 行监督职能，根据《中华人民共和国公司法》（以
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
年修订）》等法律、法规、规范性文件和《温氏食 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和
的规定，特制订本规则。                          《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称
                                                “公司章程”）的规定，特制订本规则。

第二章 第四条 监事会由 5 名监事组成。其中非职 第二章 第四条 监事会由 3-7 名监事组成。
工代表监事 3 名、职工代表监事 2 名。
                                              非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工
非职工代表监事由公司股东大会选举产生。职工代 代表监事由公司职工（会员）代表大会或者其他
表监事由公司工会委员会或者其他形式民主选举 形式民主选举产生。职工代表监事的人数不得少
产生。职工代表监事的人数不得少于监事会人数的 于监事会人数的 1/3。



                                             46
                                                               温氏食品集团股份有限公司

1/3。




                                            第二章 第六条 监事会行使下列职权：
                                                （一） 对董事会编制的公司证券发行文件和
                                            定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应
                                            当签署书面确认意见；监事应当保证公司及时、
                                            公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完
                                            整。若监事无法保证证券发行文件和定期报告内
                                            容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应
                                            当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
第二章 第六条 监事会行使下列职权：
                                            应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请
    （一） 检查公司财务；                   披露；
    （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务      （二） 检查公司财务；监事发现公司或者董
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章 事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等
程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其
免的建议；                                   他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方
                                             立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报
    （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公
                                             告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
                                             向证券交易所报告；
    （四） 提议召开临时股东大会，在董事会不
                                                 （三） 对董事、高级管理人员执行公司职务
履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时
                                             的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司
召集和主持股东大会；
                                             章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提
    （五） 向股东大会提出提案；              出罢免的建议；监事会发现董事、高级管理人员
    （六） 依照《公司法》的规定，对董事、高 违反法律法规和证券交易所相关规定或者公司章
级管理人员提起诉讼；                         程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，
                                             并及时披露，也可以直接向监管机构报告；
    （七） 发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所   （四） 当董事、高级管理人员的行为损害公
等专业机构协助其工作，费用由公司承担；       司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （八） 公司章程规定或股东大会授予的其      （五） 提议召开临时股东大会，在董事会不
他职权。                                     履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
                                             时召集和主持股东大会；
                                                （六） 向股东大会提出提案；
                                              （七） 依照《公司法》的规定，对董事、高
                                            级管理人员提起诉讼；
                                              （八） 发现公司经营情况异常，可以进行调
                                            查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务
                                            所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；



                                           47
                                                               温氏食品集团股份有限公司


                                              （九） 公司章程规定或股东大会授予的其他
                                            职权。

第二章 第八条 监事会应当对董事会编制的公司
证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见，监事应当签署书面确认意见；监事应当保
证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。若监事无法保证证券发行文件和定期 删除。
报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露，公司不予披露的，监事可以直接申请披
露。

第四章 第十四条 召开监事会会议，监事会联系人 第四章 第十三条 召开监事会会议，监事会联系
应当提前将盖有监事会印章的书面会议通知，通过 人应当提前将书面会议通知通过直接送达、传真、
直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全 电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接
体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
并做相应记录。监事会会议召开的时间、地点、内 监事会会议召开的时间、地点、内容、出席会议
容、出席会议对象等由主席决定。会议通知经主席 对象等由主席决定。会议通知经主席签发后由监
签发后由监事会联系人负责通知各有关人员并作 事会联系人负责通知各有关人员并作好会议准
好会议准备。                                 备。

第四章 第十七条 监事会会议通知应至少包括以 第四章 第十六条 监事会会议通知应至少包括以
下内容：                                   下内容：
（一）会议的时间、地点；                    （一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；            （二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及 （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人
其书面提议；                                 及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；            （四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；          （五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。                    （六）联系人和联系方式；
                                            （七）发出通知的日期。

第六章 第二十八条 监事会会议应形成会议记录，第六章 第二十七条 监事会会议应形成会议记
出席会议的监事、联系人和记录人应当在会议记录 录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上
上签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签 签名。监事对会议记录有不同意见的，可以在签
字时作出书面说明。                           字时作出书面说明。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《监事会议事规则》其他条款均保持不变。
      五、《董事会战略委员会工作细则》的修订
                  修订前                                       修订后



                                           48
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

第二章 第七条 战略委员会日常工作的联络、        第二章 第七条 战略委员会日常工作的联络、
会议组织、决议落实等日常事宜由证券事务部        会议组织、决议落实等日常事宜由董事会办公
负责协调。                                      室负责协调。
第四章 第十一条有关战略委员会审议事项的
具体决策程序如下：                              第四章 第十一条有关战略委员会审议事项的
                                                具体决策程序如下：
（一）由公司证券事务部组织协调相关部门或
控股（参股）企业制作需要战略委员研究审议        （一）由董事会办公室组织协调相关部门或控
事项的公司发展战略规划，重大投资、资本运        股（参股）企业制作需要战略委员研究审议事
作、资产经营等项目的可行性研究报告或商业        项的公司发展战略规划，重大投资、资本运作、
计划书等文件；有关于重大融资事项由财务部        资产经营等项目的可行性研究报告或商业计划
负责准备相关文件；                              书等文件；有关于重大融资事项由财务部负责
                                                准备相关文件；
（二）由公司管理层召开会议对上述事项进行
审议，出具是否同意立项并报董事会审批的书 （二）由公司管理层召开会议对上述事项进行
面意见；                                 审议，并确定是否同意向董事会提交相关议案；
（三）由公司战略委员会召开会议进行研究审 （三）由公司战略委员会进行研究审议，并向
议，作出书面决议，并将决议提交董事会审议， 董事会提出建议。
同时反馈给公司管理层。

     除以上修订外，《董事会战略委员会工作细则》其他条款均
保持不变。
     六、《董事会提名委员会工作细则》的修订
                  修订前                                   修订后
第二章 第七条 公司证券事务部为提名委员会 第二章 第七条 公司人力资源部为提名委员会
的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相 的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相
关资料等工作。                           关资料等工作。
                                         第三章 第八条 根据“精诚合作，齐创美满生
                                         活”的核心理念，为实现“千亿企业，百年温
                                         氏”的战略目标，建立一套科学的人才引入、
新增。
                                         培养、使用与评价机制，搭建面向未来的人才
                                         梯队，确保公司发展人才不断层、不缺失，实
                                         现企业高质量发展。
第三章 第八条 提名委员会的主要职责权限如 第三章 第九条 提名委员会的主要职责权限如
下：                                     下：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股 （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股
权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建 权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建
议；                                     议；
（二）研究公司董事、高级管理人员的选择标 （二）研究公司董事、高级管理人员的选择标
准和程序，并向董事会提出建议；           准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的 （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的
人选；                                   人选；


                                           49
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行    （四）对董事候选人和高级管理人员人选进行
审查并提出建议；                            审查并提出建议；
（五）董事会授予的其他职权。                （五）根据公司战略和业务发展规划，审议公
                                            司人才发展规划，定期对公司人才结构、人才
                                            厚度等进行评估，并向董事会提出建议；
                                            （六）研究公司专业人才的引入和跟踪机制，
                                            确保专业人才能充分发挥其作用；
                                            （七）审议公司人才培养机制，研究并建立“专
                                            业有基础，管理有深度，思想有高度”的人才
                                            培养体系，重点跟踪公司相关组织机构确定的
                                            重点人才培养情况，并向董事会提出建议；
                                            （八）根据公司核心理念，研究并制定公司“才
                                            以德为先，才尽其所能”的人才使用与评价机
                                            制；
                                            （九）董事会授予的其他职权。
第五章 第十五条 公司证券事务部可以委派相 第五章 第十六条 公司人力资源部可以委派相
关人员列席提名委员会会议，必要时可邀请公 关人员列席提名委员会会议，必要时可邀请公
司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。 司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《董事会提名委员会工作细则》其他条款均
保持不变。
      七、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订
                  修订前                                          修订后
第三章 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责        第三章 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责
权限：                                          权限：
    （一）根据董事及高级管理人员岗位的主            （一）根据董事及高级管理人员岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相        要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相
关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；            关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
    （二）拟定薪酬计划或方案包括但不限于            （二）拟定公司薪酬理念和薪酬策略，拟
绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和        定薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标
惩罚的主要方案和制度等；                        准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要
    （三）拟定公司股权激励计划草案，提交        方案和制度等；
董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过            （三）拟定公司股权激励计划草案，提交
程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并        董事会审议。核实公司在股权激励计划实施过
发表核实意见；                                  程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并
    （四）分类研究制定董事、高级管理人员        发表核实意见；
的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），        （四）分类研究制定董事、高级管理人员
审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理        的考核方案（至少包括考核内容、标准和周期），
人员的履行职责情况按考核方案进行业绩考          审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理
核，并提出有关建议；                            人员的履行职责情况按考核方案进行业绩考



                                           50
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

    （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行 核，并提出有关建议；
监督；                                        （五）负责对公司薪酬制度执行情况进行
    （六）董事会授权的其他事宜。          监督；
                                              （六）董事会授权的其他事宜。
第四章 第十三条 公司证券事务部负责组织协 第四章 第十三条 公司人力资源部负责组织协
调相关部门，向薪酬与考核委员会提供履行职 调相关部门，向薪酬与考核委员会提供履行职
责职权需要的有关资料：                    责职权需要的有关资料：
    （一）提供公司主要财务指标和经营目标      （一）提供公司主要财务指标和经营目标
完成情况；                                完成情况；
    （二）公司高级管理人员分管工作范围及      （二）公司高级管理人员分管工作范围及
主要职责情况；                            主要职责情况；
    （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作     （三） 提供董事及高级管理人员岗位工作
业绩考评系统中涉及指标的完成情况；        业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
    （四）提供董事及高级管理人员的经营绩      （四）提供董事及高级管理人员的经营绩
效情况；                                  效情况；
    （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配      （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配
规划和分配方式的有关测算依据；            规划和分配方式的有关测算依据；
    （六）根据薪酬与考核委员会提出的有关      （六）根据薪酬与考核委员会提出的有关
原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和 原则、设想和要求草拟和提交有关薪酬规划和
业绩考核的初步计划和方案；                业绩考核的初步计划和方案；
    （七）提供监事会的有关审计评价意见。      （七）提供监事会的有关审计评价意见。

      除以上修订外，《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其他
条款均保持不变。
      八、《董事会审计委员会工作细则》的修订
                   修订前                                             修订后
第一章 第四条 审计委员会成员由当届董事会
                                                  第一章 第四条 公司应当在年度报告中披露审计
三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并
                                                  委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议
担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专
                                                  的召开情况和履行职责的具体情况。
业人士。
                                                  第二章 第五条 审计委员会成员由当届董事会三
                                                  名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担
第二章 第五条 审计委员会委员由董事长、过半        任召集人。
数以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，
并由董事会选举产生。                       审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计
                                           专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
                                           主任委员在委员内选举，由董事会批准产生。
第二章 第六条 审计委员会设主任委员（召集          第二章 第六条 审计委员会委员由董事长、过半
人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员        数以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，
会工作；主任委员在委员内选举，由董事会批准        并由董事会选举产生。审计委员会成员应当勤勉
产生。                                            尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工



                                             51
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

                                                  作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、
                                                  准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具
                                                  备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经
                                                  验。
第二章 第七条 审计委员会任期与同届董事会          第二章 第七条 审计委员会任期与同届董事会任
任期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计        期一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委
委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、        员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公
《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被        司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故
无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事        解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，
职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述        自动失去委员资格，并由委员会根据上述第五条
第四条至第六条规定补足委员人数。                  至第六条规定补足委员人数。
                                                  第三章 第九条 审计委员会的主要职责权限：
第三章 第九条 审计委员会的主要职责权限：          （一）提议聘请、更换外部审计机构；
（一）提议聘请或更换外部审计机构；                （二）监督及评估公司的内部审计；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；            （三）监督及评估外部审计机构工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；          （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核公司的财务信息；                        （五）监督及评估公司的内部控制，并对重大关
（五）审查公司的内控制度，并对重大关联交易        联交易进行审计；
进行审计；                                        （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与
（六）检查审计工作和听取重大审计项目的情况        外部审计机构的沟通；
汇报；                                            （七）检查审计工作和听取重大审计项目的情况
（七）考核、评价审计职能部门的工作并出具书        汇报；
面意见；                                          （八）考核、评价审计职能部门的工作并出具书
（八）审查、批准和调整年度审计计划并监督实        面意见；
施；                                              （九）审查、批准和调整年度审计计划并监督实
（九）公司董事会授予的其他事宜。                  施；
                                                  （十）公司董事会授予的其他事宜及法律法规和
                                                  证券交易所相关规定中涉及的其他事项。
第三章 第十一条 审计委员会指导内部审计工          第三章 第十一条 审计委员会指导内部审计工作
作的职责须至少包括以下方面：                      的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；        （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计        （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
部门提交的工作计划；                              （三）督促公司内部审计计划的实施；
（三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包         （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部
括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题        审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计
等；                                              部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家        整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
审计机构等外部审计单位之间的关系。                （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内        及发现的重大问题等；
部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计        （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家
问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委          审计机构等外部审计单位之间的关系。
员会。                                            公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内


                                             52
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

                                                   部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计
                                                   问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员
                                                   会。
                                                   第三章 第十七条 公司聘请或更换外部审计机
                                                   构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
                                                   出建议后，董事会方可审议相关议案。
                                                       审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审
                                                   计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及
第三章 第十七条 公司聘请或更换外部审计机
                                                   聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或
构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提
                                                   者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
出建议后，董事会方可审议相关议案。
                                                       审计委员会应当督促外部审计机构诚实守
                                                   信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规
                                                   范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报
                                                   告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表
                                                   专业意见。
                                                   第五章 第二十三条 审计委员会会议应由三分之
第五章 第二十三条 审计委员会会议应由三分           二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票
之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一         的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见，
票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意         必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成
见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会        员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由         事会直接审议。 审计委员会就其职责范围内事
董事会直接审议。                                   项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
                                                   公司应当披露该事项并充分说明理由。

      除以上修订外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款均
保持不变。
      九、《总裁工作细则》的修订
                  修订前                                             修订后
第二章 第四条   有下列情形之一的不得担任           第二章 第四条   有下列情形之一的不得担任
公司总裁：                                         公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或           （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，           者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权           执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算           利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算
的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公           的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、           司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；                   企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任


                                              53
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾三年；                                 逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；        （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
禁入尚未被解除的；                         事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
                                           限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公
                                           司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他
不得担任公司总裁的情形。                   （八）法律、行政法规、部门规章或证券交易
                                           所规定的其他不得担任公司总裁的情形。
                                                公司总裁在任职期间出现本条前款第一项至第
                                                六项情形的，应当立即停止履职并由公司按相
                                                应规定解除其职务；出现本条前款规定的其他
                                                情形的，应当在该事实发生之日起一个月内离
                                                职。
第二章 第七条 公司总裁由董事长提名，董事 第二章 第七条 公司总裁由董事长提名，由董
会聘任；副总裁、财务总监、技术总监由总裁 事会聘任或解聘；副总裁、财务总监、技术总
提名，董事会聘任。                       监由总裁提名，由董事会聘任或解聘。
第九章 第三十六条 本细则所称“以下”包括
                                            删除。
本数。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《总裁工作细则》其他条款均保持不变。
      十、《独立董事工作制度》的修订
                 修订前                                           修订后
第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限
                                                第一章 第一条 第一条为规范温氏食品集团
公司（以下简称“公司”）独立董事议事程序，
                                                股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事
确保独立董事的工作效率和科学决策，促进公
                                                议事程序，确保独立董事的工作效率和科学决
司规范运作，保障全体股东特别是中小股东的
                                                策，促进公司规范运作，保障全体股东特别是
合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国
                                                中小股东的合法权益不受侵害，现根据《中华
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
                                                人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、
华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建
                                                《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指
                                                董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”）
导意见》”）、《深圳证券交易所独立董事备
                                                以及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以
案办法》以及《温氏食品集团股份有限公司章
                                                下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
                                                本制度。
定，制定本制度。
第一章 第三条 独立董事对公司及全体股东负        第一章 第三条 独立董事对公司及全体股东负


                                           54
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《指      有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、《独
导意见》和《公司章程》等的要求，在上市公        立董事规则》和《公司章程》等的要求，在上
司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各        市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督
方面积极、认真履行职责，维护公司整体利益，      等各方面积极、认真履行职责，并对履行职责
尤其关注中小股东的合法权益不受损害。独立        的情况进行书面记载。独立董事应当维护公司
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、        整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受
实际控制人、或者存在利害关系的单位和个人        损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司
的影响。                                        主要股东、实际控制人、或者存在利害关系的
                                                单位和个人的影响。
                                                第二章 第四条 独立董事应当符合下列基本条
                                                件：
                                                （一）《公司法》有关董事任职条件的规定，
                                                同时已根据《上市公司高级管理人员培训工作
                                                指引》（以下简称“《培训工作指引》”）及
                                                相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格
                                                证书；
                                                （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规
第二章 第四条 独立董事应当符合下列基本条        定（如适用）；
件：                                     （三）中国证监会《独立董事规则》的相关规
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 定；
具备担任上市公司董事的资格，同时已根据   （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去
《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相 公职或者退（离） 休后担任上市公司、基金管
关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证 理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规
书；                                     定（如适用）；
（二）具有《指导意见》及《公司章程》所要 （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政
求的独立性；                             领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 相关规定（如适用）；
关法律、行政法规、规章规则；                    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于
（四）具有五年以上法律、经济或者履行独立        加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规
董事职责所必需的工作经验；                      定（如适用）；

（五）《公司章程》规定的其他条件。              （七）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
                                                （八）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相
                                                关法律、行政法规、规章规则及证券交易所业
                                                务规则；
                                                （九）具有五年以上法律、经济、管理、会计、
                                                财务或者履行独立董事职责所必需的工作经
                                                验；
                                                （十）其他法律法规、《公司章程》规定的其
                                                他条件。


                                           55
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

第二章 第五条 独立董事必须具有独立性，下         第二章 第五条 独立董事必须具有独立性，下
列人员不得被提名为公司独立董事候选人：           列人员不得被提名为公司独立董事候选人：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其         （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属（指配偶、父母、子女）和主要社会         直系亲属（指配偶、父母、子女）和主要社会
关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、       关系（指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；               兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
系亲属；                                  系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份         （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位         上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
任职的人员及其直系亲属；                         的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属         （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
企业任职的人员及其直系亲属；                     企业任职（指担任董事、监事、高级管理人员
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者         以及其他工作人员）的人员及其直系亲属；
其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务         （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的          其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签         的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
字的人员、合伙人及主要负责人；                   项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或         字的人员、合伙人及主要负责人；
者其各自的附属企业有重大业务往来（指需提         （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或
交股东大会审议的事项,或者证券交易所认定          者其各自的附属企业有重大业务往来（指需提
的其他重大事项）的单位任职,或者在有重大业        交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定
务往来单位的控股股东单位任职；                   的其他重大事项）的单位任职，或者在有重大
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情         业务往来单位的控股股东单位任职；
形之一的人员；                                   （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情
（八）最近十二个月内，其自身或其任职及曾         形之一的人员；
任职的单位存在其他影响其独立性情形的人           （八）最近十二个月内，其自身或其任职及曾
员；                                             任职的单位存在其他影响其独立性情形的人
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施,          员；
且仍处于禁入期的；                               （九）有《公司法》第一百四十六条规定情形
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市         之一的；
公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未         （十）被中国证监会采取不得担任上市公司董
届满的；                                         事、监事、高级管理人员的市场的证券市场禁
（十一）最近三十六个月内受到中国证监会处         入措施，期限尚未届满；
罚或者司法机关刑事处罚的；                       （十一）被证券交易所公开认定不适合担任上
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证         市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚
监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未         未届满的；



                                            56
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

有明确结论意见的；
                                                （十二）最近三十六个月内受到中国证监会处
（十三）最近三十六个月内受到证券交易所公        罚或者司法机关刑事处罚的；
开谴责或三次以上通报批评的；
                                                （十三）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证
（十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等        监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
部委限制担任上市公司董事职务的；                有明确结论意见的；
（十五）在过往任职独立董事期间因连续三次 （十四）最近三十六个月内受到证券交易所公
未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲 开谴责或三次以上通报批评的；
自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董
                                           （十五）作为失信惩戒对象等被国家发改委等
事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
                                           部委限制担任上市公司董事职务的；
（十六）证券交易所认定的其他情形。
                                           （十六）在过往任职独立董事期间因连续三次
                                           未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲
                                           自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董
                                           事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
                                                （十七）证券交易所认定的其他情形。
                                                公司独立董事在任职期间出现本条前款第九
                                                项、第十项情形的，应当立即停止履职并由公
                                                司按相应规定解除其职务；出现本条前款规定
                                                第十一项、第十六项的其他情形的，应当在该
                                                事实发生之日起一个月内离职。
                                                相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事
                                                会会议并投票的，其投票结果无效。
第二章 第六条 独立董事提名人在提名候选          第二章 第六条 独立董事提名人在提名候选
人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存        人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存
在下列情形：                                    在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经        （一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经
常不亲自出席董事会会议的，连续两次未亲自        常不亲自出席董事会会议的，连续两次未亲自
出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席        出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席
董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的        董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的
二分之一的；                                    二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表        （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表
独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与        独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与
事实不符的；；                                  事实不符的；
（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外        （三）最近三十六个月内受到中国证监会以外
的其他有关部门处罚的；                          的其他有关部门处罚的；
（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监        （四）同时在超过五家上市公司担任董事、监
事或高级管理人员的；                            事或高级管理人员的；
（五）过往任职独立董事任期届满前被提前免        （五）过往任职独立董事任期届满前被提前免
职的；                                          职的；


                                           57
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

（六）不符合其他有关部门对于董事、独立董        （六）不符合其他有关部门对于董事、独立董
事任职资格规定的；                              事任职资格规定的；
（七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行        （七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行
职责的其他情形。                                职责的其他情形。
如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名 如候选人存在上述情形的，提名人应披露具体
理由。                                   情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规
                                         范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第二章 第十一条 公司应当在相关董事会决议        第二章 第十一条 公司应当在相关董事会决
公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳证        议公告中明确披露“独立董事候选人需经深圳
券交易所备案无异议后方可提交股东大会审          证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审
批”，并说明已根据《深圳证券交易所独立董        批”，并说明已根据《独立董事规则》要求将
事备案办法》要求将独立董事候选人详细信息        独立董事候选人详细信息进行公示及提示上述
进行公示及提示上述公示反馈意见渠道。            公示反馈意见渠道。
                                                第三章 第十二条公司独立董事至少占董事会
                                                成员的三分之一，独立董事中至少包括一名会
                                                计专业人士。
                                                以会计专业人士身份被提名的独立董事候选
                                                人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
第三章 第十二条 公司独立董事至少占董事会
                                                至少符合下列条件之一：
成员的三分之一，独立董事中至少包括一名会
计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称 （一）具备注册会计师资格；
或注册会计师资格的人士）。
                                         （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高
                                         级职称、副教授或以上职称、博士学位；
                                                （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
                                                审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职
                                                工作经验。
                                                第三章 第十五条 在选举独立董事的股东大会
                                                召开前，公司董事会应当按照前条的规定公布
新增。                                          相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送
                                                证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
                                                况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第三章 第十六条 独立董事候选人存在违反          第三章 第十七条 独立董事候选人存在违反
《公司法》、《指导意见》、《培训工作指引》、    《公司法》、《独立董事规则》、《培训工作
本制度或证券交易所其他业务规则、细则、指        指引》、本制度或证券交易所其他业务规则、
引、办法、通知等对独立董事任职资格或独立        细则、指引、办法、通知等对独立董事任职资
性的相关规定的，证券交易所可以对独立董事        格或独立性的相关规定的，证券交易所可以对
候选人的任职资格和独立性提出异议。              独立董事候选人的任职资格和独立性提出异
                                                议。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，
公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交        对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，
股东大会选举，并应当及时披露证券交易所异        公司董事会不得将其作为独立董事候选人提交


                                           58
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

议函的内容。                                     股东大会选举，并应当及时披露证券交易所异
                                                 议函的内容。
证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，
公司可按计划召开股东大会，选举独立董事。         证券交易所未对独立董事候选人提出异议的，
                                                 公司可按计划召开股东大会，选举独立董事
                                                 第三章 第二十条 独立董事任期届满前，公司
新增。                                           可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
                                                 公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第三章 第二十条 公司董事会下设战略、提名、       第三章 第二十二条 公司董事会下设战略、提
薪酬与考核、审计委员会，独立董事应当在各         名、薪酬与考核、审计委员会，独立董事应当
委员会中任职，并且独立董事在提名、薪酬与         在各委员会中任职，并且独立董事在提名、薪
考核、审计委员会成员中应占过半数，审计委         酬与考核、审计委员会成员中应占过半数并担
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人           任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专
士。                                             业人士。
第四章 第二十三条 独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予的董事职权外，还
拥有以下特别职权：                         第二十三条独立董事除具有《公司法》和其他
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成 相关法律、法规赋予的董事职权外，还拥有以
的总额高于 3000 万元且占公司最近一期经审 下特别职权：
计净资产绝对值的 5%以上的关联交易（提供担  （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成
保除外）应由独立董事认可后，提交董事会讨   的总额高于 300 万元或占公司最近一期经审计
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构   净资产绝对值的 5%以上的关联交易（提供担保
出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；   除外））应由独立董事事前认可后，提交董事
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
                                           机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
（三）向董事会提请召开临时股东大会；       据；
（四）提议召开董事会；                     （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票 （四）提议召开董事会；
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征
集。                                     （五）征集中小股东的意见，提出利润分配和
                                         资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会
（七）征集中小股东的意见，提出利润分配和 审议；
资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会
审议。                                   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集
                                         投票权；
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事过半数同意。如上述提议未被采纳或上述职 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
                                                 第四章 第二十四条 独立董事行使前条第一款
新增。
                                                 第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的



                                            59
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

                                                1/2 以上同意；行使前条第一款第七项职权，
                                                应当经全体独立董事同意。
                                                前条第一款第一项、第二项事项应由二分之一
                                                以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
                                                如前条第一款所列提议未被采纳或上述职权不
                                                能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第四章 第二十二条 独立董事除履行上述职责        第四章 第二十五条 独立董事除履行上述职责
外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大        外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大
会发表独立意见：                                会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；                          （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；                  （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；            （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策        （四）会计师事务所的聘用及解聘；
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
策是否损害中小投资者合法权益；                  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
                                                策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合
并报表范围内子公司提供担保除外）、委托理        （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计
财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、        师事务所出具非标准无保留审计意见；
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投        （七）内部控制评价报告；
资等重大事项；
                                                （八）相关方变更承诺的方案；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员
                                                （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
工持股计划、回购股份方案；
                                                （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策
（七）上市公司的财务会计报告被注册会计师
                                                程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政
出具非标准无保留审计意见；
                                                策是否损害中小投资者合法权益；
（八）会计师事务所的聘用及解聘；
                                           （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对
（九）上市公司管理层收购；                 合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
（十）上市公司以集中竞价交易方式回购股份； 理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、
                                           公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
（十一）上市公司内部控制评价报告；         资等重大事项；
（十二）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 权激励计划、员工持股计划、以集中竞价交易
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易 方式回购股份方案、上市公司关联方以资抵债
或者转让；                                 方案；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益        （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
的事项；                                        易所交易；

（十五）相关法律、行政法规、部门规章、规 （十四）独立董事认为可能损害中小股东权益
范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》 的事项；



                                           60
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

规定的其他事项。
                                                   （十五）相关法律、行政法规、部门规章、规
                                                   范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》
                                                   规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见
                                                   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
应当明确、清楚。
                                                   一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将           理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见           应当明确、清楚。
分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
                                                   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
的意见分别披露。
                                                   独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
                                                   分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事
                                                   的意见分别披露。
                                                   第四章 第三十一条 独立董事发现公司存在下
                                                   列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
                                                   必要时应聘请中介机构进行专项调查：
第四章 第二十八条 独立董事发现公司存在下
列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，           （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东
必要时应聘请中介机构进行专项调查：                 大会审议；
（一） 重要事项未按规定提交董事会审议；            （二） 未及时履行信息披露义务；
（二） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述 （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或
或重大遗漏；                              重大遗漏；
（三）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股 （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益
东权益的情形。                           的情形。
                                            独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权
                                            时所需的费用由公司承担。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《独立董事工作制度》其他条款均保持不变。
      十一、《董事会秘书工作制度》的修订
                  修订前                                              修订后
第一章 第一条 为了促进温氏食品集团股份有           第一章 第一条 为了促进温氏食品集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充           限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充
分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书           分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书
工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公           工作的管理与监督，依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市           司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市
公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股           公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《创        票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业           则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监
板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（以        管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》


                                              61
                                                              温氏食品集团股份有限公司

下简称“《创业板规范运作指引》”）等相关   （以下简称“《创业板规范运作》”）等相关
法律、法规、规范性文件和《温氏食品集团股   法律、法规、规范性文件和《温氏食品集团股
                                           份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本工作制度。                 的规定，特制定本工作制度。
                                           第二章 第五条 董事会秘书的任职资格：董事
                                           会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
第二章 第五条 董事会秘书的任职资格：董事
                                           法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品
会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
                                           德，具备履行职责所必需的工作经验并取得证
法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品
                                           券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
德，具备履行职责所必需的工作经验并取得证
                                           有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
                                           书：
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
                                           （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形
书：
                                           之一的；
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形
                                           （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董
之一的；
                                           事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
                                           限尚未届满；
期限尚未届满；
                                           （三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
（三）自受到中国证监会最近一次行政处罚未
                                           满三十六个月的；
满三年的；
                                           （四）被证券交易所公开认定为不适合担任公
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公
                                           司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
                                           （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开
（五）最近三年内受到证券交易所公开谴责或
                                           谴责或三次以上通报批评的；
三次以上通报批评的；
                                           （六）公司现任监事；
（六）最近三年担任上市公司董事会秘书期
                                           （七）不适合担任董事会秘书的其他情形。
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合
                                           拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案
格”的次数累计达到二次以上；
                                           侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
（七）公司现任监事；
                                           查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披
（八）不适合担任董事会秘书的其他情形。
                                           露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司
拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案
                                           规范运作的情形，并提示相关风险。
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
                                           董事会秘书在任职期间出现本条第一款第一
查，尚未有明确结论意见的，公司应当及时披
                                           项、第二项情形的，应当立即停止履职并由公
露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司
                                           司按相应规定解除其职务；出现本条第一款规
规范运作的情形，并提示相关风险。
                                           定的其他情形的，应当在该事实发生之日起一
                                           个月内离职。
                                           第二章 第十条 公司不得无故解聘董事会秘
                                           书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公
第二章 第十条 公司不得无故解聘董事会秘
                                           司应当及时向证券交易所报告，并说明充分理
书，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公
                                           由。
司董事会应当说明充分理由。
                                           董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职
                                           有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第四章 第十二条 董事会秘书的主要职责：     第四章 第十二条 董事会秘书的主要职责：
（七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵 （七）督促公司董事、监事和高级管理人员遵
守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
《创业板规范运作指引》等证券交易所其他规 《创业板规范运作》等证券交易所其他规定和


                                           62
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

定和《公司章程》，知悉公司董事、监事和高          《公司章程》，知悉公司董事、监事和高级管
级管理人员违反有关规定时，或者公司作出或          理人员违反有关规定时，或者公司作出或可能
可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相          作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人
关人员，并立即向证券交易所报告；                  员，并立即向证券交易所报告；
第六章 第二十五条 董事会秘书有以下情形之
一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内
解聘董事会秘书：
                                                  第六章 第二十五条 董事会秘书有以下情形之
（一）出现本工作制度第五条第二款所规定情
                                                  一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内
形之一；
                                                  解聘董事会秘书：
（二）连续三个月以上不能履行职责的；
                                                  （一）出现本工作制度第五条第二款所规定情
（三）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
                                                  形之一；
（四）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给
                                                  （二）连续三个月以上不能履行职责的；
公司或者股东造成重大损失的；
                                                  （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给
（五）违反国家法律、行政法规、部门规章、
                                                  公司或者股东造成重大损失的；
规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板
                                                  （四）违反国家法律、行政法规、部门规章、
规范运作指引》、证券交易所其他规定和《公
                                                  规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板
司章程》，给公司或者股东造成重大损失的；
                                                  规范运作》、证券交易所其他规定和《公司章
（六）泄露公司商业秘密或内幕信息，给投资
                                                  程》，给公司或者股东造成重大损失的；
者造成重大损失的；
                                                  （五）泄露公司商业秘密或内幕信息，给投资
（七）证券监管部门或证券交易所认为其不具
                                                  者造成重大损失的；
备继续出任董事会秘书的条件。
                                                  （六）证券监管部门或证券交易所认为其不具
    董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证
                                                  备继续出任董事会秘书的条件。
券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书
有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个
人陈述报告。
    除以上修订外，《董事会秘书工作制度》其他条款均保持不
变。
      十二、《内部审计制度》的修订
                 修订前                                             修订后
第三章 第十三条 审计委员会在指导和监督内          第三章 第十三条 审计委员会在指导和监督内部
部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：          审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
    （一）指导和监督内部审计制度的建立和实            （一）指导和监督内部审计制度的建立和实
施；                                              施；
    （二）至少每季度召开一次会议，审议内部            （二）审阅公司年度内部审计工作计划；
审计部门提交的工作计划和报告等；
                                                      （三）督促公司内部审计计划的实施；
    （三）至少每季度向董事会报告一次，内容
                                                       （四）指导内部审计部门的有效运作，公司
包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
                                                  内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部
题等；
                                                  审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家        题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员
审计机构等外部审计单位之间的关系。                会；


                                             63
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

                                                      （五）向董事会报告内部审计工作进度、质
                                                  量以及发现的重大问题等；
                                                      （六）协调内部审计部门与会计师事务所、
                                                  国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第四章 第二十四条 内部审计部门应当按照有          第四章 第二十四条 内部审计部门应当按照有关
关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制        规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的
的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内        有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部
部控制评价报告。                                  审计报告。
第四章 第二十五条 评价报告应当说明审查和          第四章 第二十五条 内部审计报告应当说明审查
评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善        和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改
内部控制的建议。                                  善内部控制的建议
第五章 第三十七条 审计委员会应当根据内部
审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务
                                           第五章 第三十七条 审计委员会应当根据内部审
报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建
                                           计部门出具的评价报告及相关资料出具年度内部
立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。
                                           控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少
内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
                                           应当包括以下内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声
                                               （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
明；
                                               （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
                                               （三）内部控制评价的依据、范围、程序和
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和
                                           方法；
方法；
                                               （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
                                               （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情
况；                                           （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
                                           措施；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
措施；                                         （七）内部控制有效性的结论。
   （七）内部控制有效性的结论。                       公司董事会应当在审议年度报告的同时，对
                                                  内部控制自我评价报告形成决议。
    公司董事会应当在审议年度报告的同时，对
内部控制自我评价报告形成决议。                        监事会和独立董事应当对内部控制自我评价
                                                  报告发表意见。
    监事会和独立董事应当对内部控制自我评
价报告发表意见。                                      公司应当在披露年度报告的同时，在符合条
                                                  件的媒体上披露内部控制自我评价报告及监事
    公司应当在披露年度报告的同时，在深圳证
                                                  会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如
券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒
                                                  有）等主体出具的意见。
体上披露内部控制自我评价报告及监事会、独立
董事、保荐机构（如有）等主体出具的意见。
      除以上修订外，《内部审计制度》其他条款均保持不变。
      十三、《控股子公司管理制度》的修订


                                             64
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

                 修订前                                          修订后
                                                第一章 第六条 控股子公司同时控制其他公司
新增。                                          的，应当参照本制度的要求逐层建立对其控股
                                                子公司的管理制度，并接受公司的监督。
                                                第二章 第十三条 公司建立对控股子公司的业
新增。
                                                绩考核制度与激励约束制度。
                                           第四章 第十六条 子公司的经营及发展规划必
                                           须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，
第四章 第十四条 子公司的经营及发展规划必
                                           在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，
                                           公司负责协调控股子公司的经营策略和风险
在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
                                           管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务
                                           经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
第四章 第十六条 子公司发生购买或者出售资
                                                第四章 第十八条 子公司发生购买或者出售资
产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经
                                                产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经
营相关的资产）、投资、提供财务资助、租入
                                                营相关的资产）、投资、提供财务资助、租入
或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债
                                                或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债
务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对
                                                务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对
外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依
                                                外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依
据《公司章程》规定的权限应当提交集团董事
                                                据《公司章程》规定的权限应当提交集团董事
会审议的，提交集团董事会审议；应当提交集
                                                会审议的，提交集团董事会审议；应当提交集
团股东大会审议的，提交集团股东大会审议。
                                                团股东大会审议的，提交集团股东大会审议。
子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公
                                                子公司发生的上述交易事项的金额，在《公司
司章程》以及《总裁工作细则》的规定在公司
                                                章程》以及公司董事会授权范围内，依据子公
董事会授权总裁决策的范围内的，依据子公司
                                                司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审
章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议
                                                议决定。
决定。
                                                第五章 第二十三条 子公司对以下重大事项应
第五章 第二十一条 子公司对以下重大事项应        及时报告公司董事会秘书：
及时报告公司董事会秘书：
                                                (一)收购和出售资产行为；
(一)收购和出售资产行为；
                                                (二)投资行为；
(二)投资行为；
                                                (三)重大诉讼、仲裁事项；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
                                                (四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、
(四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、        赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
                                                (五)重大经营性或非经营性亏损；
(五)重大经营性或非经营性亏损；
                                                (六)提供担保；
(六)遭受重大损失；
                                                (七)重大行政处罚；
(七)重大行政处罚。
                                                (八)发生关联交易。



                                           65
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

                                                  第六章 第二十五条 公司《内部审计制度》适
新增。                                            用于子公司，公司对子公司内控制度的实施及
                                                  其检查监督工作进行评价。
                                            第六章 第二十六条 集团对子公司实施定期报
                                            告制度，实体考核制度，监督审计制度等，定
                                            期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，
第六章 第二十三条 对子公司实施定期报告制
                                            包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利
度，实体考核制度，监督审计制度等。
                                            润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担
                                            保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务
                                            所审计子公司的财务报告。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

    除以上修订外，《控股子公司管理制度》其他条款均保持不
变。
      十四、《关联交易管理制度》的修订
                  修订前                                            修订后
第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限
                                                  为第一章 第一条 规范温氏食品集团股份有限公
公司（以下简称“公司”）的关联交易管理，保
                                                  司（以下简称“公司”）的关联交易管理，保证
证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公
                                                  公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、
正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
                                                  公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公
害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民
                                                  司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
                                                  国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
                                                  圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
                                                  券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
范运作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规、
                                                  板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范
规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司章
                                                  性文件和《温氏食品集团股份有限公司章程》（以
程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制
                                                  下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
订本制度。
                                           第二章 第七条 关联关系主要是指在财务和经营
第二章 第七条 关联关系，是指公司控股股东、
                                           决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
                                           大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
                                           间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业
致公司利益转移的其他关系。
                                           利益关系等。
第三章 第九条 本制度所称关联交易是指公司          第三章 第九条 本制度所称关联交易是指公司或
或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转          者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资
移资源或义务的事项，其种类包括但不限于：          源或义务的事项，其种类包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；                            （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投            （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资，设立或者增资全资子公司除外）；                资，设立或者增资全资子公司除外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；                （三）提供财务资助（含委托贷款）；


                                             66
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

    （四）提供担保（含对子公司担保）；                 （四）提供担保（含对控股子公司担保）；

第四章 第十九条 公司与关联法人发生的交易           第四章 第十九条 公司与关联法人发生的交易金
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计        额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
净资产绝对值 0.5%以上至低于 5%之间的关联交         资产绝对值 0.5%以上至低于 5%之间的关联交易
易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会批         （提供担保、提供财务资助除外）由董事会批准，
准，独立董事发表独立意见；与关联人（包括关         独立董事发表独立意见；与关联人（包括关联自
联自然人和关联法人）交易（提供担保除外）金         然人和关联法人）交易（提供担保除外）金额在
额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计        3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请          绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事
具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，         证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标
对交易标的进行评估或者审计，由股东大会批           的进行评估或者审计，由股东大会批准。
准。                                               未达到以上限额的，由董事长决定。
  第四章 第二十一条 公司与公司董事、监事和
高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对         删除。
外披露后提交公司股东大会审议。
                                                   第四章 第二十八条 公司与关联人就同一交易标
                                                   的或公司与同一关联人在连续十二个月内达成的
                                                   关联交易，累计达到《深圳证券交易所创业板股
                                                   票上市规则》所达标准的，应当按规定披露，并
                                                   应当按照累计计算的原则适用第十八条或十九条
  第四章 第二十九条 公司与关联人就同一标的         规定。
或公司与同一关联人在连续十二个月内达成的
                                                   已经按照第十八条或十九条规定履行相关义务
关联交易，累计达到《深圳证券交易所创业板股
                                                   的，不再纳入相关的累计计算范围。已披露但未
票上市规则》所达标准的，按规定披露。
                                                   履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，
                                                   仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议
                                                   程序。
                                                   上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制
                                                   或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第四章 第三十一条 公司在连续十二个月内发
生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用第十八条或十九条规定：
    （一）与同一关联人进行的交易；
    （二）与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。                                       删除。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
    已经按照第十八条或十九条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五章 第三十二条 公司与关联人进行第九条           第五章 第三十条 公司与关联人进行日常关联交


                                              67
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相        易时，应当按照下列规定披露和履行审议程序：
关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露
                                                      （一）公司可以按类别合理预计日常关联交
并履行相应审议程序：
                                                  易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超
  （一）对于首次发生的日常关联交易，公司          出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审
应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协        议程序和披露义务；
议涉及的交易金额第十八条或十九条的规定提
                                                      （二）公司年度报告和半年度报告应当分类
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易
                                                  汇总披露日常关联交易；
金额的，应当提交股东大会审议；
                                                      （三）公司与关联人签订的日常关联交易协
  （二）已经公司董事会或者股东大会审议通
                                                  议期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定
过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过
                                                  重新履行相关审议程序和披露义务。
程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定
期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，            公司对日常关联交易进行预计，在适用关于
并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过        实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要          的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合
续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联        计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控
交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第        制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并
十八条或十九条的规定提交董事会或者股东大          计算。
会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股
东大会审议；
  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联
交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而
难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董
事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用第十八条或十九条的规定提交董事会或者
股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关
联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以
披露。
如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十
八条或十九条的规定重新提交董事会或者股东
大会审议并披露。
第五章 第三十三条 日常关联交易协议至少            第五章 第三十一条 日常关联交易协议至少应
应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量        当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或
或者其确定方法、付款方式等主要条款。              者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市              协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
场价格的，公司在按照第三十二条规定履行披露        价格的，公司在按照第三十条规定履行披露义务
义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格        时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其
及其确定方法、两种价格存在差异的原因。            确定方法、两种价格存在差异的原因。
第五章 第三十四条 公司与关联人签订日常关
联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据        删除。
本制度规定重新履行审议程序及披露义务。


                                             68
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

第五章 第三十五条 公司因公开招标、公开拍卖
等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可
                                                  删除。
以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定
履行相关义务。
                                                  第五章 第三十二条 公司与关联人发生的下列交
                                                  易，可以豁免按照第十九条的规定提交股东大会
                                                  审议：
                                                      （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、
                                                  公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
                                                      （二）公司单方面获得利益的交易，包括受
新增。                                            赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
                                                      （三）关联交易定价为国家规定的；
                                                      （四）关联人向公司提供资金，利率不高于
                                                  中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
                                                      （五）公司按与非关联人同等交易条件，向
                                                  董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
                                                  第五章 第三十三条 公司与关联人达成的以下
第五章 第三十六条 公司与关联人达成的以下
                                                  关联交易，可以免予按照关联交易的方式履行相
关联交易，可以免予披露：
                                                  关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
                                                      （一）一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
                                                  的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
或者其他衍生品种；
                                                  或者其他衍生品种；
    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
                                                      （二）一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
                                                  发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
                                                  债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
                                                      （三）一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；
                                                  息、红利或者报酬；
   （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
                                                      （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 第三十七条 由公司控制或持有 50%以上 第五章 第三十四条 由公司控制或持有 50%以上
股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为， 股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，
其披露标准适用本制度第二十五条、第二十六条 其披露标准适用本制度第二十四条、第二十五条
的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其 的规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其
交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数    交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数
额，适用第二十五条、第二十六条规定。        额，适用第二十四条、第二十五条规定。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


         除以上修订外，《关联交易管理制度》其他条款均保持不变。
         十五、《对外担保决策制度》的修订


                                             69
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

                  修订前                                            修订后
  第一章 第一条 为了保护投资者的合法权益，
规范温氏食品集团股份有限公司（下称“公司”）      第一章 第一条 为了保护投资者的合法权益，规
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，        范温氏食品集团股份有限公司（下称“公司”）
确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根        的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和        确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根
国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《关        据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司          国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号——上
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公        市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
司对外担保行为的通知》等法律、法规、规范性        法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司
文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制        实际情况，制定本制度。
定本制度。
                                                  第三章 第十六条 应由股东大会审批的对外担
第三章 第十六条 应由股东大会审批的对外担          保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大        会审批。公司及公司控股子公司的下列对外担保
会审批。公司及公司控股子公司的下列对外担保        行为，须经股东大会审议通过：
行为，须经股东大会审议通过：                          （一） 单笔担保金额超过公司最近一期经审
    （一） 单笔担保金额超过公司最近一期经         计净资产 10%的担保；
审计净资产 10%的担保；                                （二） 公司及其控股子公司的对外担保总
    （二） 公司及其控股子公司的对外担保总         额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提        供的任何担保；
供的任何担保；                                        （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
    （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象         供的担保；
提供的担保；                                          （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最
    （四） 连续十二个月内担保金额超过公司         近一期经审计总资产的 30%；
最近一期经审计总资产的 30%；                          （五） 连续十二个月内担保金额超过公司最
    （五） 连续十二个月内担保金额超过公司         近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过          5000 万元；
5000 万元；                                           （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
    （六） 对公司的关联方、股东、实际控制         经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
人及其关联方提供的担保；                              （七） 对公司的股东、实际控制人及其关联
    （七） 深圳证券交易所或者公司章程规定         方提供的担保；
的其他担保情形。                                      （八） 深圳证券交易所或者公司章程规定的
                                                  其他担保情形。
第四章 第十七条 公司对外担保必须订立书面          第四章 第十七条 公司对外担保必须订立书面
的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和        的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和
国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律、      国民法典》等法律、法规要求的内容。 担保合同
法规要求的内容。 担保合同至少应当包括以下         至少应当包括以下内容：
内容：                                            （一）主债权的债权人，债务人；
（一）债权人，债务人；                            （二）被担保的主债权种类、数额；



                                             70
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

（二）被担保的主债权种类、数额；                （三）债务人履行债务的期限；
（三）债务人履行债务的期限为；                  （四）担保的方式；
（四）担保的方式；                              （五）担保的范围；
（五）担保的范围；                              （六）保证期限。
（六）保证期限。                                （七）当事人认为需要约定的其他事项。
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
      除以上修订外，《对外担保决策制度》其他条款均保持不变。
      十六、《投资管理制度》的修订
                   修订前                                          修订后
                                                第一章 第四条 公司投资的主要方式为：
第一章 第四条 公司投资的主要方式为：
                                                （一）成立全资子公司；
（一）独资成立全资子公司；
                                                （二）与其他经济组织或自然人成立具有法人
（二）与其他经济组织或自然人成立具有法人
                                                资格的合资、合作经营的控股、参股公司或其
资格的合资、合作经营的控股、参股公司；
                                                他经济组织；
（三）与境外公司、法人和其他经济组织或自
                                                （三）与境外公司、法人和其他经济组织或自
然人开办合资、合作项目；
                                                然人开办合资、合作项目；
（四）股票、基金、债券、期货等短期投资；
                                                （四）股票、基金、债券、期货等短期投资；
（五）法律、法规及公司章程规定的其他投资
                                                （五）法律、法规及公司章程规定的其他投资
方式。
                                                方式。
第三章 第十条 投资的审批权限如下：              第三章 第十条 投资的审批权限如下：
（一）实业投资                                  （一）实业投资
董事会的权限：单项发生额不超过公司最近一        董事会的权限：单项发生额不超过公司最近一
期经审计净资产 10%的、一年内累计发生额不        期经审计净资产 10%的、一年内累计发生额不
超过公司最近一期经审计净资产 30%的投资。        超过公司最近一期经审计净资产 30%的实业投
股东大会的权限：超过董事会权限的，由董事        资。
会提请股东大会审议批准。                        股东大会的权限：超过董事会权限的，由董事
（二）对外资本投资                              会提请股东大会审议批准。

董事会的权限：单项发生额不超过公司最近一        （二）对外资本投资
期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过        董事会的权限：单项发生额不超过公司最近一
公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投        期经审计净资产 10%的、累计投资余额不超过
资（包括证券、期货、金融衍生品或公司主营        公司最近一期经审计净资产 50%的对外资本投
业务范围外非控股项目的财务性投资）。            资（包括证券、期货、金融衍生品或公司主营
股东大会的权限：超过董事会权限的，由董事        业务范围外非控股项目的财务性投资）。
会提请股东大会审议批准。                        股东大会的权限：超过董事会权限的，由董事
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝        会提请股东大会审议批准。



                                           71
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

对值计算。
                                                上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
在董事会权限范围内，董事会可授权董事长或        对值计算。
专业决策投资委员会负责投资审议。
                                                在董事会权限范围内，董事会可授权董事长或
                                                专业决策投资委员会负责投资审议。
第六章 第二十一条 公司长期股权投资实施          第六章 第二十一条 公司长期股权投资实施
后，应按法律法规的规定办理被投资单位的股        后，应督促被投资单位按照法律法规的规定办
权登记手续。                                    理被投资单位的股权登记手续。
第八章 第二十六条 公司董事会应当持续关注        第八章 第二十六条 公司董事会应当持续关注
重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现        重大投资的执行进展和投资效益情况，如出现
未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资        未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并        发生较大损失等异常情况的，应当查明原因并
及时采取有效措施。                              及时采取有效措施。
公司必须加强投资行为的全面管理，各投资企        公司必须加强投资行为的全面管理，确保各投
业的重大资产处置、负债规模、对外担保等行        资企业的重大资产处置、大额借款、对外担保
为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理        等行为得到有效控制，保证投资资产安全与合
收益。如因管理不善造成重大投资损失的，将        理收益。如因管理不善造成重大投资损失的，
追究主管领导的管理责任。                        将追究主管领导的管理责任。
                                                第九章 第三十一条 子公司对以下重大事项应
第九章 第三十一条 子公司对以下重大事项应        及时报告董事会秘书：
及时报告董事会秘书：                            （一）收购和出售资产行为；
（一）收购和出售资产行为；                 （二）投资行为（含委托理财、对子公司投资
（二）投资行为（含委托理财、委托贷款等）； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）重大诉讼、仲裁事项；                      （三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、 （四）提供担保；
赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止； （五）重大诉讼、仲裁事项；
（五）大额银行退票；                            （六）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、
（六）重大经营性或非经营性亏损；                赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（七）遭受重大损失；                            （七）大额银行退票；

（八）受到重大行政处罚；                        （八）重大经营性或非经营性亏损；

（九）重大人身及生产安全事故；                  （九）遭受重大损失；

（十）债权或债务重组；                          （十）受到重大行政处罚；

（十一）签订许可协议；                          （十一）重大人身及生产安全事故；

（十二）研究或开发项目的转移；                  （十二）债权或债务重组；

（十三）公司认定的其他事项。                    （十三）签订许可协议；
                                                （十四）研究或开发项目的转移；



                                           72
                                                                     温氏食品集团股份有限公司

                                                   （十五）公司认定的其他事项。
      除以上修订外，《投资管理制度》其他条款均保持不变。
      十七、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度》的修订
                  修订前                                             修订后
                                                   第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限公
第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限
                                                   司（“公司”）董事、监事和高级管理人员持有
公司（“公司”）董事、监事和高级管理人员持
                                                   公司股份及买卖公司股票行为，根据《中华人民
有公司股份及买卖公司股票行为，根据《中华人
                                                   共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人
民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市
                                                   民共和国证券法》（“《证券法》”）、《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
                                                   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则 》、《温氏食品集团股份有
                                                   及其变动管理规则》、《温氏食品集团股份有限
限公司章程》（“《公司章程》”）和《深圳证
                                                   公司章程》（“《公司章程》”）和《深圳证券
券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、
                                                   交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
                                                   所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
引（2020 年修订）》等的有关规定，结合公司的
                                                   公司规范运作》等的有关规定，结合公司的实际
实际情况，特制定本制度。
                                                   情况，特制定本制度。

第二章 第五条 公司董事、监事和高级管理人             第二章 第五条 公司董事、监事和高级管理人
员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间         员在下列期间不得买卖本公司股票：
不得买卖本公司股票：                               （一） 公司年度报告、半年度报告公告前三十日
（一） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊          内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自         日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；           前一日；

（二） 公司业绩预告、公司业绩快报公告前十          （二） 公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报
日内；                                             公告前十日内；

（三） 自可能对本公司股票交易价格及其衍生          （三） 自可能对本公司股票交易价格及其衍生品
品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重           种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事
大事项发生之日或在进入决策过程之日，至依法         项发生之日或在进入决策过程之日，至依法披露
披露后两个交易日内；                               之日内；

（四） 中国证券监督管理委员会及深圳证券交          （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监
易所规定的其他期间。                               会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及
                                                   在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月
第二章 第六条 公司董事、监事和高级管理人员         的；
在下列期间不得买卖本公司股票：
                                                   （五） 因违反证券交易所业务规则，被证券交易
（一） 因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证          所公开谴责未满 3 个月的；
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以
及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个        （六） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法
月的；                                             受到中国证监会行政处罚或公司因涉嫌欺诈发行
                                                   罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依
（二） 因违反证券交易所规则，被证券交易所          法移送公安机关或其他重大违法退市情形，触及


                                              73
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

公开谴责未满 3 个月的；                           退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至
                                                  公司股票终止上市或者恢复上市前。
（三） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违
法受到中国证监会行政处罚或公司因涉嫌欺诈          （七）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪        期间。
被依法移送公安机关或其他重大违法退市情形，
触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日
起至公司股票终止上市或者恢复上市前。
（四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他
情形。
                                                    第二章 第六条 公司持有 5%以上股份的股东、
                                                  董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子
第二章 第七条 公司持有 5%以上股份的股东、         女不得将其持有的及利用他人账户持有的本公司
董事、监事和高级管理人员及其配偶、父母、子        股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
女不得将其持有的本公司股份在买入后六个月          月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由        由此所得收益归公司所有，但是，证券公司因购
此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其        入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及
所得收益并及时披露以下内容：                      中国证监会规定的其他情形的除外。公司董事会
（一） 相关人员违规买卖股票的情况；               应当收回其所得收益并及时披露以下内容：
（二） 公司采取的补救措施；                       （一） 相关人员违规买卖的情况；
（三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具         （二） 公司采取的处理措施；
体情况；                                          （三） 收益的计算方法和董事会收回收益的具体
（四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。         情况；
对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六        （四） 深圳证券交易所要求披露的其他事项。
个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以        对于多次买入的，以最后一次买入的时间作为六
最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的          个月卖出禁止期的起算点；对于多次卖出的，以
起算点。                                          最后一次卖出的时间作为六个月买入禁止期的起
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要        算点。
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述        公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己        要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上
的名义直接向人民法院提起诉讼。                    述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
                                                  己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                                  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
                                                  任的董事依法承担连带责任。
  第二章 第八条 公司董事、监事和高级管理人          第二章 第七条 公司董事、监事和高级管理人
员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生        员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生
因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品          因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种
种的行为：                                        的行为：
（一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、 （一） 公司董事、监事、高级管理人员的配偶、
父母、子女、兄弟姐妹；                      父母、子女、兄弟姐妹；
（二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的         （二） 公司董事、监事、高级管理人员控制的法
法人或其他组织；                                  人或其他组织；
（三） 公司的证券事务代表及其配偶、父母、         （三） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据
子女、兄弟姐妹；                                  实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董


                                             74
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

（四） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根         事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知
据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公          内幕信息的自然人、法人或其他组织。
司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
                                                  第三章 第八条 公司董事、监事和高级管理人员
第三章 第九条 公司董事、监事和高级管理人员
                                                  应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交易
应在下列时点或期间内委托公司向深圳证券交
                                                  所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
                                                  （以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个
公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报
                                                  人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐
其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证
                                                  妹等）的信息（包括但不限于姓名、职务、身份
号、证券账户、离任职时间等）：
                                                  证号、证券账户、离任职时间等）：
第三章 第十四条 公司董事会秘书负责管理公          第三章 第十三条 公司董事会秘书负责管理公
司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公        司董事、监事和高级管理人员及第七条规定的自
司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级        然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份
管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查        的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的
董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披        网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露
露情况。                                          情况。
第三章 第十八条 深圳证券交易所对公司董事、
                                                  第三章 第十七条 深圳证券交易所对公司董事、
监事和高级管理人员及本制度第七条规定的自
                                                  监事和高级管理人员等人员买卖本公司股份及其
然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生
                                                  衍生品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过
品种进行日常监管。深圳证券交易所可通过发出
                                                  发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本
问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司
                                                  公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行
股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问
                                                  问询。
询。
第四章 第二十四条 每年的第一个交易日，中          第四章 第二十三条 每年的第一个交易日，中国
国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理        结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人
人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在          员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳
深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按          证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计
25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，         算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人
对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的          员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条
无限售条件的流通股进行解锁。                      件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整        当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整
数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000        数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1,000
股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公        股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公
司股份数。                                        司股份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管
事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年 理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股
度可转让股份额度做相应变更。                份额度做相应变更。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

    除以上修订外，《董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度》其他条款均保持不变。
      十八、《内部控制基本制度》的修订

                                             75
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

                  修订前                                           修订后
第一章 第一条 为进一步提升温氏食品集团股
份有限公司(以下简称“公司”)风险防范能力，      第一章 第一条为进一步提升温氏食品集团股份
提高股份公司的运行效率，全面贯彻财政部、证      有限公司（以下简称“公司”）风险防范能力，
监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布的      提高股份公司的运行效率，特制订本制度。
《企业内部控制基本规范》，特制订本制度。
                                                本制度是以《企业内部控制基本规范》、《企业
本制度是以五部委联合发布的《企业内部控制基      内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、
本规范》及《企业内部控制应用指引》、《企业      《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
内部控制评价指引》、《深圳证券交易所创业板      圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市      创业板上市公司规范运作》为基础，并结合公司
公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》    实际情况编制而成。
为基础，并结合公司实际情况编制而成。
                                                第四章 第二十六条 公司应当建立健全印章使用
第四章 第二十六条 公司应当建立健全印章使
                                                管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，
用管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权
                                                指定专人保管印章和登记使用情况。
限，指定专人保管印章和登记使用情况。
                                                公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金
公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金
                                                使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的
使用、重大投资、出售资产、信息披露等活动的
                                                控制，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管
控制，按照《创业板上市公司规范运作指引》及
                                                指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相
相关规定的要求建立相应的控制制度和程序。
                                                关规定的要求建立相应的控制制度和程序。
第四章 第二十九条 内部审计部门应每年向审        第四章 第二十九条 内部审计部门应每年向审计
计委员会提交内部控制评价报告。公司审计委员      委员会提交内部审计报告。公司审计委员会可根
会可根据公司经营特点，制定内部控制评价报告      据公司经营特点，制定内部控制评价报告的内容
的内容与格式要求。                              与格式要求。
                                                第五章 第三十三条 董事会应根据内部控制评价
第五章 第三十三条 董事会应根据内部控制评
                                                报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和实
价报告及相关信息，评价公司内部控制的建立和
                                                施情况，形成内部控制自我评价报告。公司董事
实施情况，形成内部控制自我评估报告。公司董
                                                会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公司
事会应在审议年度财务报告等事项的同时，对公
                                                内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立
司内部控制自我评估报告形成决议。
                                                董事应当对内部控制自我评价报告发表意见。
                                                第五章 第三十四条 公司董事会应在年度报告披
第五章 第三十四条 公司董事会应在年度报告        露的同时，披露年度内部控制自我评价报告及监
披露的同时，披露年度内部控制自我评估报告，      事会、独立董事、保荐机构或者独立财务顾问（如
并披露会计师事务所对内部控制自我评估报告        有）等主体出具的意见，并每两年披露一次会计
的核实评价意见。                                师事务所对内部控制自我评价报告的核实评价意
                                                见。

第五章 第三十五条 公司内部控制自我评估报            第五章 第三十五条 公司内部控制自我评价
告至少应包括如下内容：                          报告至少应包括如下内容：

    （一）董事会对内部控制报告真实性的声            （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
明；                                                （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；              （三）内部控制评价的依据、范围、程序和


                                           76
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

                                                方法；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和
方法；                                              （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
    （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；          （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情            （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改
况；                                            措施；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改          （七）内部控制有效性的结论。
措施；
                                                    会计师事务所应参照主管部门有关规定对公
    （七）内部控制有效性的结论。                司内部控制自我评价报告进行核实评价。
    会计师事务所应参照主管部门有关规定对
公司内部控制自我评估报告进行核实评价。
     除以上修订外，《内部控制基本制度》其他条款均保持不变。
     十九、《投资者关系管理制度》的修订
                  修订前                                          修订后
                                                第一章 第一条 为了促进温氏食品集团股份有限
第一章 第一条 为了促进温氏食品集团股份有
                                                公司（以下简称“公司”）的规范运作，完善公
限公司（以下简称“公司”）的规范运作，完善
                                                司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》（以
公司治理结构，依据《中华人民共和国公司法》
                                                下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
                                                券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深
                                                司投资者关系管理工作指引》、《深圳证券交易
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
                                                所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上
订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范
                                                市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
运作指引（2020 年修订）》等相关法律、行政法
                                                规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件
规、规范性文件的要求和《温氏食品集团股份有
                                                的要求和《温氏食品集团股份有限公司章程》（以
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
                                                下简称“《公司章程》”）、《温氏食品集团股
《温氏食品集团股份有限公司信息披露管理制
                                                份有限公司信息披露管理制度》的规定，特制定
度》的规定，特制定本制度。
                                                本制度。
                                                第一章 第二条 投资者关系管理是指公司通过便
第一章 第二条 投资者关系管理是指公司通过        利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处
信息披露与交流等各种方式的投资者关系活动，      理等各种方式的投资者关系活动，加强与投资者
加强与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投      和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
资者对公司的了解与认同，以实现公司整体利益      了解与认同，以提升公司治理水平和企业整体价
最大化和保护投资者合法权益的管理行为。          值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者
                                                目的的相关活动。
第一章 第三条 投资者关系管理的目的是：          第一章 第三条 投资者关系管理的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进      （一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进
投资者对公司的进一步了解和熟悉；                投资者对公司的进一步了解和熟悉；
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期      （二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期
的市场支持；                                    的市场支持；




                                           77
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化； （三）形成服务投资者、尊重投资者、敬畏投资
                                             者的企业文化；
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长
并举的投资理念；                             （四）践行公司整体利益最大化和股东财富增长
                                             并举的投资理念；
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
                                             （五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第一章 第四条 投资者关系管理的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以
外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信
息；                                            第一章 第四条 投资者关系管理的基本原则是：
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、    （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在
法规及证券监管部门对非上市公众公司信息披        依法履行信息披露义务的基础上开展，符合法律、
露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及      法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、
时。在开展投资者关系管理时应注意尚未公布信      公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规
息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情        范和行为准则。
形，公司应当按有关规定及时予以披露；            （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公      动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资
司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信      者参与活动创造机会、提供便利。
息披露；                                        （三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系管理作      系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投
应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导；        资者诉求。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系管理方式      （四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活
时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成      动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当
本；                                            责任，营造健康良好的市场生态。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的
意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，
形成良性互动。
                                                第一章 第五条 公司控股股东、实际控制人以及
新增。                                          董事、监事和高级管理人员应当高度重视、积极
                                                参与和支持投资者关系管理工作。
第二章 第五条 在投资者关系管理中，公司与        第二章 第六条 在投资者关系管理中，公司与投
投资者沟通的内容主要包括：                      资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的经营环境、 （一）公司的发展战略；
战略环境及发展前景、战略方针、经营宗旨和经
                                           （二）法定信息披露及其说明；
营计划；
                                           （三）公司依法可以披露的经营管理信息；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和
                                           （四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司
临时公告等；
                                           的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括
                                           外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大
生产经营状况、财务状况、管理模式、新产品或
                                           诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
                                           （五）公司文化建设；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司
                                           （六）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对
外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大 （七）公司的其他相关信息。



                                           78
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
                                                第二章 第七条 公司及其控股股东、实际控制人、
                                                董事、监事、高级管理人员和工作人员不得在投
                                                资者关系管理活动中出现下列情形：
                                                （一）透露或通过非法定方式发布尚未公开披露
                                                的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲突
                                                的信息；
                                                （二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸
                                                大性的信息；
                                                （三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大
                                                遗漏；
新增。
                                                （四）对公司股票及其衍生品种价格作出预测或
                                                者承诺；
                                                （五）未得到明确授权的情况下代表公司或者以
                                                公司名义发言；
                                                （六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造
                                                成不公平披露的行为；
                                                （七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
                                                （八）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券
                                                市场、内幕交易等影响公司证券及其衍生品种正
                                                常交易的违法违规行为。
                                                第二章 第八条 公司开展投资者关系管理活动，
                                                应当以已公开披露信息作为交流内容，不得以任
                                                何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。
                                                投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事
                                                项、未公开披露的重大信息或者可以推测出未公
第三章 第四十条 公司在投资者关系活动中泄
                                                开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资
露未公开重大信息的，应当立即通过指定信息披
                                                者关注公司公告，并就信息披露规则进行必要的
露媒体发布公告，并采取其他必要措施。
                                                解释说明。
                                                公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正
                                                式信息披露。公司在投资者关系管理活动中不慎
                                                泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符
                                                合条件媒体发布公告，并采取其他必要措施。
第二章 第六条 公司与投资者沟通的方式包括        第二章 第九条 公司应当多渠道、多平台、多方
但不限于：定期报告与临时公告、年度报告说明      式开展投资者关系管理工作，定期举行与投资者
会、股东大会、分析师说明会、业绩说明会、路      见面活动。公司与投资者沟通的途径包括但不限
演、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨      于：公司官方网站、深圳证券交易所网站和证券
询、现场参观、媒体采访和报道等。公司应当平      交易所投资者关系互动平台（以下简称互动易平
等对待全体投资者，为中小投资者参与活动创造      台）、新媒体平台、电话、传真、邮箱、投资者
机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现选择      教育基地等方式，采取股东大会、投资者说明会、


                                           79
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

性信息披露，并应特别注意使用互联网网络提高      路演、投资者调研、证券分析师调研等形式。沟
沟通的效率，降低沟通的成本。                    通交流的方式应当方便投资者参与，公司应当及
                                                时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件，并建
                                                立与投资者的重大事件沟通机制。
第二章 第八条 公司在其他公共传媒披露的信
息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发
布或答记者问等其他形式代替公司公告。            第二章 第十条 公司应及时关注媒体的宣传报
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以      道，必要时可适当回应。公司应明确区分宣传广
宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独        告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿
立报道。                                        手段影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当
回应。
第二章 第十条 公司应丰富和及时更新公司网        第二章 第十二条 公司应丰富和及时更新公司网
站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品      站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品
或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联      或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联
系方法、专题文章、行政人员演说等投资者关心      系方法、专题文章、管理人员演说等投资者关心
的相关信息放置于公司网站                        的相关信息放置于公司网站。
第二章 第十一条 公司应当根据规定在定期报
告中公布公司网址和咨询电话号码，咨询电话由
熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅        第二章 第十三条 公司应当在定期报告中公布公
通、认真接听。咨询电话号码如有变更应及时公      司网址和咨询电话号码。公司应当保证咨询电话、
布。                                            传真和电子信箱等对外联系渠道畅通，确保咨询
公司应当及时更新公司网站，更正错误信息，并      电话在工作时间有熟悉情况的专人接听，并通过
以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投      有效形式及时向投资者答复和反馈相关信息。号
资者决策产生误导。                              码、地址如有变更应及时公布。
公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期
开展有利于改善投资者关系的交流活动。
                                                第二章 第十四条 公司应当建立、健全投资者关
                                                系管理活动相关信息披露内部控制制度及程序，
                                                保证信息披露的公平性：
                                                （一）公司应当制定接待和推广制度，内容应当
                                                至少包括接待和推广的组织安排、活动内容安排、
                                                人员安排、禁止擅自披露、透露或者泄露未公开
新增。                                          重大信息的规定等；
                                                （二）公司应当制定信息披露备查登记制度，对
                                                调研、沟通、采访等投资者关系管理活动予以详
                                                细记载。公司应当在定期报告中将信息披露备查
                                                登记情况予以披露；
                                                （三）公司应当将投资者关系管理活动相关制度
                                                公开。
                                                第二章 第十五条 公司应当对以非正式公告方式
新增。                                          向外界传达的信息进行严格审查，设置审阅或者
                                                记录程序，防止泄露未公开重大信息。



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                                                                 温氏食品集团股份有限公司

                                                上述非正式公告的方式包括：股东大会、新闻发
                                                布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒体
                                                采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含
                                                子公司）网站与内部刊物；董事、监事或者高级
                                                管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面
                                                或者口头方式与特定投资者、证券分析师沟通；
                                                公司其他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证
                                                券交易所认定的其他形式。
第二章 第十二条 公司可安排投资者、分析师等      第二章 第十六条 公司可安排中小投资者、基金
人员到公司现场参观、座谈沟通。                  经理、分析师等人员到公司现场参观、座谈沟通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员      公司应合理、妥善地安排参观及沟通过程，使参
了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者      观人员了解公司业务和经营情况，同时做好信息
有机会得到未公开的重要信息。                    隔离，不得使来访者接触到内幕信息和未公开披
                                                露的重大信息。
                                                第二章 第十七条 公司应充分考虑股东大会召开
第二章 第十三条 公司应努力为中小股东参加        的时间、地点和方式，为股东特别是中小股东参
股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点      加股东大会提供便利，为投资者发言、提问以及
以便于股东参加。                                与公司董事、监事和高级管理人员等交流提供必
                                                要的时间。股东大会应当提供网络投票的方式。
第二章 第十四条 公司可在定期报告结束后，举
行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金
经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其
他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关
                                                删除。
问题并听取相关建议。
公司不得在业绩说明会或一对一等沟通中发布
尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信
息，公司应平等地提供给其他投资者。
第二章 第十六条 公司举行业绩说明会、分析师
会议、路演等投资者关系活动，为使所有投资者
均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取
                                                删除。
网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明
投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公
司出席人员名单和活动主题等。
第二章 第十七条 在业绩说明会、分析师会议等
投资者关系活动结束后，公司应当及时将主要内      删除。
容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第二章 第十八条 公司可将包括定期报告和临
时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师        删除。
等相关机构和人员。
第三章 第十九条 公司由董事会秘书负责投资
                                                删除。
者关系管理。
第三章 第二十四条 公司指定董事会秘书担任        第三章 第十九条 公司指定董事会秘书担任投资
投资者关系管理负责人，除非得到明确授权并经      者关系管理负责人，负责组织和协调投资者关系
过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和      管理工作，公司控股股东、实际控制人以及董事、


                                           81
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

其他员工应避免在投资者关系活动中代表公司        监事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资
发言。                                          者关系管理工作职责提供便利条件。

                                                第三章 第二十四条 除非得到董事会秘书明确授
                                                权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理
                                                人员和其他员工应避免在投资者关系活动中代表
                                                公司或以公司名义发言。
第三章 第二十条 公司可视情况指定或设立投        第三章 第二十条 公司需要设立或者指定专职部
资者关系管理专职部门，负责公司投资者关系管      门，配备专门工作人员，负责开展公司投资者关
理事务。                                        系管理工作。
第三章 第二十一条 投资者关系管理包括的主
要职责是：                                      第三章 第二十一条 投资者关系管理包括的主要
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者      职责是：
的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒      （一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给      （二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理
公司董事会及管理层；                            活动；
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以      （三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建
发布；举办分析师说明会等会议，接受分析师、      议等诉求，定期反馈给公司董事会以及管理层；
投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构
                                                （四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关
投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者
                                                渠道和平台；
对公司的参与度；
                                                （五）保障投资者依法行使股东权利；
（三）公共关系。建立并维护行业协会、媒体以
及其他非上市公众公司和相关机构之间良好的        （六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者
公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动      合法权益的相关工作；
以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合        （七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变
公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维      动等情况；
护公司的公共形象；                              （八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。
第三章 第二十二条 公司应建立良好的内部协        第三章 第二十二条 公司应建立良好的内部协调
调机制和信息采集制度。负责投资者关系管理的      机制和信息采集制度。负责投资者关系管理的部
部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生        门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经
产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属      营、财务、诉讼等数据和信息，公司各部门及下
公司应积极配合。                                属公司应积极配合。
第三章 第三十一条 公司及相关信息披露义务
人在投资者关系活动中如向特定对象提供了未
公开的非重大信息，公司应当按照本备忘录的要      删除。
求及时向所有投资者披露，确保所有投资者可以
获取同样信息。
第三章 第四十三条 公司从事投资者关系管理        第三章 第二十五条 公司从事投资者关系管理工
的人员需要具备以下素质和技能：                  作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况；                  （一）良好的品行和职业素养，诚实守信；
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财      （二）良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财
务会计等相关法律、法规；                        务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制；



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                                                                 温氏食品集团股份有限公司

（三）具有良好的沟通和协调能力；                （三）良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行，诚实信用。                （四）全面了解公司以及公司所处行业的情况。
第三章 第三十条 公司应当对董事、监事、高级
管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系
统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增      第三章 第二十六条 公司可以定期采取适当方式
强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理      对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
解，树立公平披露意识。                          理人员及相关人员开展投资者关系管理工作的系
                                                统培训，增强其对相关法律法规、业务规则和规
第三章 第四十四条 公司可采取适当方式对全        章制度的理解，树立公平披露意识。在开展重大
体员工特别是高级管理人员和相关部门负责人        的投资者关系管理活动时，还可做专题培训。
进行投资者关系管理相关知识的培训。在开展重
大的投资者关系促进活动时，还可做专题培训。
第三章 第三十八条 股东大会对现金分红具体
方案进行审议前，公司应当通过互动易等多种渠      第三章 第二十七条 股东大会对现金分红具体方
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，      案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表负        东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
责查看互动易上接收到的投资者提问，充分听取      小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心      问题。
的问题。
                                                第三章 第二十八条 公司不得通过互动易平台披
第三章 第三十五条 公司不得通过互动易网站        露未公开重大信息。公司在互动易平台的披露行
披露未公开重大信息。上市公司在投资者关系活      为不能代替公司应尽的信息披露义务，公司不得
动中违规泄漏了未公开重大信息的，应当立即通      在互动易平台就涉及或者可能涉及未公开重大信
过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他      息的投资者提问进行回答。
必要措施。                                      公司在互动易平台发布信息的，应当谨慎、客观，
公司在本所互动易网站的披露行为不代替其法        以事实为依据，保证所发布信息的真实、准确、
定披露义务。                                    完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性
                                                语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可
第三章 第三十六条 公司董事会应当保证在互        能存在的重大不确定性和风险。公司信息披露以
动易网站刊载的投资者关系活动相关文件的真        通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易平
实性、准确性和完整性。相关文件一旦在互动易      台发布的信息不得与依法披露的信息相冲突。
网站刊载，原则上不得撤回或替换。公司发现已      公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概
刊载的文件存在错误或遗漏的，应当及时刊载更      念、敏感事项问题进行答复，应当谨慎、客观、
正后的文件，并向互动易网站申请在文件名上添      具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热
加标注，对更正前后的文件进行区分。              点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关
                                                事项对公司生产、经营、研发、销售、发展等方
                                                面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
第三章 第四十一条 公司应当充分关注互动易        第三章 第二十九条 公司应当充分关注互动易平
收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充      台的信息以及各类媒体关于公司的报道，充分重
分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引        视并依法履行相关信息和媒体报道引发或者可能
发或者可能引发的信息披露义务。                  引发的信息披露义务。
第三章 第四十五条 公司进行投资者关系活动        第三章 第三十一条 公司进行投资者关系活动应
应当建立完备的投资者关系管理档案制度，投资      当建立完备的投资者关系管理档案制度，在投资
者关系管理档案至少应当包括下列内容：            者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等投


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                                                                 温氏食品集团股份有限公司

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点； 资者关系活动结束后，应当及时编制投资者关系
（二）投资者关系活动的交流内容；           活动记录表，并及时在互动易平台和公司网站或
                                           以公告的形式对外披露。活动记录表至少包括以
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追
                                           下内容：
究情况（如有）；
                                           （一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（四）其他内容。
                                           （二）交流内容及具体问答记录；
                                                （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的
第三章 第二十八条 公司在与特定对象交流沟
                                                说明；
通的过程中，应当做好会议记录。公司应当将会
议记录、现场录音（如有）、演示文稿（如有）、    （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文
向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥      档等附件（如有）；
善保管。                                        （五）深圳证券交易所要求的其他内容。
                                                投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的
                                                方式进行分类，将相关记录、现场录音、演示文
                                                稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档
                                                并妥善保管，保存期限不得少于三年。
                                                第四章 第三十二条 公司应当按照中国证监会、
                                                深圳证券交易所的规定积极召开投资者说明会，
新增。                                          向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资
                                                者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重
                                                大事项说明会等情形。
                                                第四章 第三十三条 存在下列情形的，公司应当
                                                按照中国证监会、深圳证券交易所的规定召开投
                                                资者说明会：
                                                （一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需
                                                要说明原因；
                                                （二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止
新增。
                                                重组；
                                                （三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波
                                                动，公司核查后发现存在未披露重大事件；
                                                （四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质
                                                疑；
                                                （五）其他应当召开投资者说明会的情形。
                                                第四章 第三十四条 公司召开投资者说明会的，
                                                应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当
                                                在投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关
                                                系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人
                                                员名单和活动主题等。事后及时披露说明会情况。
新增。
                                                投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召
                                                开。
                                                公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为
                                                投资者开通提问渠道，做好投资者提问征集工作，
                                                并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
第四章 第三十七条 公司应当加强与中小投资        第四章 第三十五条 参与投资者说明会的公司人


                                           84
                                                                温氏食品集团股份有限公司

者的沟通和交流，建立和投资者沟通的有效渠       员应当包括公司董事长（或者总裁）、财务负责
道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披     人、独立董事和董事会秘书。一般情况下董事长
露后十个交易日内举行年度报告说明会，向投资     或者总裁应当出席投资者说明会，不能出席的应
者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、   当公开说明原因。公司处于持续督导期内的，鼓
新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投     励保荐代表人或独立财务顾问主办人参加。
资项目等各方面情况。公司董事长（或者总经
理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董     第四章 第三十六条 鼓励在年度报告披露后十五
事会秘书、保荐代表人（至少一名）应当出席说     个交易日内举行年度报告业绩说明会，对公司所
明会，会议包括下列内容：                       处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的     分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行
风险；                                         说明。
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、
新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募
集资金用途及发展前景等方面存在的困难、障
碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前二个交易日发布召开年度报
告说明会的通知，公告内容应当包括日期及时间
（不少于二个小时）、召开方式（现场/网络）、
召开地点或者网址、公司出席人员名单等。年度
报告说明会的有关资料应当刊载于公司网站和
证券交易所网站的上市公司投资者关系管理互
动平台供投资者查阅。
                                               第五章 第三十七条 公司接受从事证券分析、咨
                                               询及其他证券服务的机构及个人、从事证券投资
新增。                                         的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调
                                               研时，应当妥善开展相关接待工作，并按规定履
                                               行相应的信息披露义务。
                                               第五章 第三十八条 公司、调研机构及个人不得
新增。                                         利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他
                                               违法违规行为。
                                               第五章 第三十九条 公司控股股东、实际控制人、
                                               董事、监事、高级管理人员及其他员工在接受调
                                               研前，应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书
                                               应当全程参加采访及调研。
新增。
                                               接受采访或者调研人员应当就调研过程和交流内
                                               容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔
                                               签字确认，董事会秘书应当签字确认。具备条件
                                               的，可以对调研过程进行录音录像。
第三章 第二十五条 公司与特定对象进行直接       第五章 第四十条 公司与调研机构及个人进行直
沟通的，应要求特定对象出具公司证明或身份证     接沟通的，除应邀参加证券公司研究所等机构举
等资料，并要求特定对象签署承诺书，具体格式     办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机


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                                                                 温氏食品集团股份有限公司

见附件一。但公司应邀参加证券公司研究所等机      构及个人出具单位证明和身份证等资料，并要求
构举办的投资策略分析会等情形除外。              其签署承诺书。承诺书应当至少包括以下内容：
                                                （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公
                                                司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通
                                                或者问询；
                                                （二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不
                                                利用所获取的未公开重大信息买卖或者建议他人
                                                买卖公司股票及其衍生品种；
                                                （三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿
                                                等文件中不使用未公开重大信息，除非公司同时
                                                披露该信息；
                                                （四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈
                                                利预测和股价预测的，注明资料来源，不使用主
                                                观臆断、缺乏事实根据的资料；
                                                （五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿
                                                等文件对外发布或者使用前知会公司；
                                                （六）明确违反承诺的责任。
第三章 第二十六条 本制度所称特定对象是
指比一般中小投资者更容易接触到信息披露主
体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行
证券交易或者传播有关信息的机构和个人，包
括：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的
机构、个人及其关联人；                          删除。
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；
（三）持有、控制公司 5%以上股份的股东及其
关联人；
（四）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（五）深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第三章 第二十七条 特定对象可以以个人名
义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定
对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈
等直接沟通事项签署承诺书，也可以与公司签署      删除。
一定期限内有效的承诺书。特定对象与上市公司
签署一定期限内有效的承诺书的，只能以所在机
构名义签署。
第三章 第二十九条 公司在与特定对象交流沟        第五章 第四十一条 公司在与调研机构及个人交
通后，应当要求特定对象将基于交流沟通形成的      流沟通后，应当要求调研机构及个人将基于交流
投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用      沟通形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻
前知会公司。公司应当按照《深圳证券交易所创      稿等文件在发布或使用前知会公司。
业板上市公司规范运作指引》的规定，对上述文      第五章 第四十二条 公司在核查中发现前条所述
件进行核查。                                    文件存在错误、误导性记载的，应当要求其改正，
公司应当建立与特定对象交流沟通的事后复核        对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行说


                                           86
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

 程序，及时检查是否存在可能因疏忽而导致任何        明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当
 未公开重大信息的泄漏，并明确一旦出现此类情        立即向深圳证券交易所报告并公告，同时要求调
 形的应急处理流程和措施。                          研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该
                                                   信息，并明确告知其在此期间不得买卖或者建议
                                                   他人买卖公司股票及其衍生品种。
                                                   第五章 第四十三条 公司接受新闻媒体及其他机
                                                   构或者个人调研或采访，参照本章规定执行。
 新增。
                                                   公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调
                                                   研或采访，参照本章规定执行
  第三章 第四十六条 公司受到中国证监会行
  政处罚或者本所公开谴责的，应当在五个交易日
  内采取网络方式召开公开致歉会，向投资者说明
  违规情况、违规原因、对公司的影响及拟采取的
                                               删除。
  整改措施。公司董事长、独立董事、董事会秘书、
  受到处分的其他董事、监事、高级管理人员以及
  保荐代表人（如有）应当参加公开致歉会。公司
  应当及时披露召开公开致歉会的提示性公告。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

    除以上修订外，《投资者关系管理制度》其他条款均保持不
变。
      二十、《重大信息内部报告制度》的修订
                  修订前                                            修订后
第一章 第一条 为了加强温氏食品集团股份有          第一章 第一条 为了加强温氏食品集团股份有
限公司（ 以下简称“公司”）重大信息内部报         限公司（ 以下简称“公司”）重大信息内部报
告工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中        告工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创          华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳         业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
证券交易所创业板上市公司规范运作指引              公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
（2020 年修订）》、《上市公司信息披露管理         规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》、
办法》、《公司章程》的规定，结合公司实际          《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制
情况，制定本制度。                                定本制度。
第三章 第二十六条 关联交易达到下列标准            第三章 第二十六条 关联交易预计将达到下
之一的，联络人应当在一个工作日内向公司董          列标准之一的，联络人应当在一个工作日内向
事会秘书报告：                                    公司董事会秘书报告：
（一） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万         （一） 与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元人民币以上的关联交易（公司提供担保及财          元人民币以上的关联交易（公司提供担保及财
务资助除外）；                                    务资助除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元         （二）与关联法人发生的交易金额在 300 万元
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产          人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保及        绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保及
财务资助除外）。                                  财务资助除外）。


                                             87
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

（三）与关联法人或关联自然人发生的“提供担 （三）与关联法人或关联自然人发生的“提供担
保”、“对外财务资助” 交易事项。          保”、“对外财务资助”交易事项。
    除以上修订外，《重大信息内部报告制度》其他条款均保持
不变。
    二十一、《信息披露管理制度》的修订
                 修订前                                          修订后
                                                第一章 第一条 为加强温氏食品集团股份有限
第一章 第一条 为加强温氏食品集团股份有限        公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管
公司（以下简称“公司”）的信息披露事务管        理，规范公司及董事、监事、高级管理人员、
理，规范公司及董事、监事、高级管理人员、        股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信
股东、实际控制人等相关信息披露义务人的信        息披露行为，保证披露信息的真实性、准确性、
息披露行为，保证披露信息的真实性、准确性、      完整性、及时性、公平性，保护投资者合法权
完整性、及时性、公平性，保护投资者合法权        益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华        人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管
人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管        理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市        规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市规       圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
则》”）和《深圳证券交易所创业板上市公司        —创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交
规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、     易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披
规章及《公司章程》的相关规定，结合公司的        露事务管理》等法律、法规、规章及《公司章
实际，制定本制度。                              程》的相关规定，结合公司的实际，制定本制
                                                度。
第二章 第四条 公司信息披露的原则                第二章 第四条 公司信息披露的原则
（一）及时披露所有对公司股票价格可能产生        （一）及时披露所有对公司股票价格可能产生
重大影响的信息；                                重大影响的信息；
（二）真实、准确、完整、及时地披露信息，        （二）真实、准确、完整、及时地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；        不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）公平对待所有投资者，不得进行选择性        （三）公平对待所有投资者，保持信息披露的
信息披露；                                      持续性和一致性，不得进行选择性信息披露；
（四）对可能影响股东和其他投资者投资决策        （四）对可能影响股东和其他投资者投资决策
的信息应积极进行自愿性披露。                    的信息应积极进行自愿性披露。
第三章 第二十条 申请证券上市交易，应当按        第三章 第二十条 申请证券上市交易，应当按
照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证        照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所
券交易所审核同意后公告。                        审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上        公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上
市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信        市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信
息真实、准确、完整。                            息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。                    上市公告书应当加盖公司公章。


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第三章 第五十四条 公司一次性签署与日常生         第三章 第五十四条 公司一次性签署与日常生
产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供         产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供
劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经         劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入或总资产 50%以上，且绝对         审计主营业务收入或总资产 50%以上，且绝对
金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露并至        金额超过 1 亿元人民币的，应当及时披露并至
少应当包含下列内容：                             少应当包含下列内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示 （一）合同重大风险提示，包括但不限于提示
合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等； 合同的生效条件、履行期限、重大不确定性等；
（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当         （二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当
事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生         事人基本情况、最近三个会计年度与公司发生
的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力         的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力
的分析等；                                       的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、 （三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、
结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行 结算方式、签订时间、生效条件及时间、履行
期限、违约责任等；                         期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于         （四）合同履行对公司的影响，包括但不限于
合同履行对公司当前会计年度及以后会计年度         合同履行对公司当前会计年度及以后会计年度
的影响、对公司业务独立性的影响等；               的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；                   （五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。                             （六）其他相关说明。
    公司应当及时披露重大合同的进展情况，             公司应当及时披露重大合同的进展情况，
包括但不限于合同生效、合同履行中出现的重         包括但不限于合同生效、合同履行中出现的重
大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履         大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履
行完毕等。                                       行完毕等。
    公司销售、供应依赖于单一或者少数重大             公司销售、供应依赖于单一或者少数重大
客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生         客户的，如果与该客户或者该几个客户间发生
有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但         有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但
不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变         不限于中断交易、合同价格、数量发生重大变
化等），应当及时公告变动情况及对公司当年         化等），应当及时公告变动情况及对公司当年
及未来的影响。                                   及未来的影响。
    公司参加工程施工、工程承包、商品采购     公司参加工程施工、工程承包、商品采购
等项目的投标的，按照《创业板上市公司业务 等项目的投标的，按照《深圳证券交易所创业
办理指南第 6 号——信息披露公告格式》的 板上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》
要求履行披露义务。                       的要求履行披露义务。
    公司签署与日常经营活动相关的销售产品             公司签署与日常经营活动相关的销售产品
或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，         或者商品、提供劳务、承包工程等重大合同，
合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业         合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业
总收入或总资产 100％以上，且绝对金额在 2         总收入或总资产 100％以上，且绝对金额在 2
亿元人民币以上的,除应当按照《创业板上市公        亿元人民币以上的，除应当按照《深圳证券交



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司业务办理指南第 6 号——信息披露公告格          易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号—公
式》所述的要求对外披露外，还应当履行以下         告格式》所述的要求对外披露外，还应当履行
义务：                                           以下义务：
（一）公司董事会应当对公司和交易对方的履         （一）公司董事会应当对公司和交易对方的履
约能力进行分析判断，保荐机构及保荐代表人         约能力进行分析判断，保荐机构及保荐代表人
（如有）应当对公司和交易对方的履约能力出         （如有）应当对公司和交易对方的履约能力出
具专项意见。                                     具专项意见。
公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析         公司应当在重大合同公告中披露董事会的分析
说明和保荐机构的结论性意见，并在指定网站         说明和保荐机构的结论性意见，并在指定网站
披露保荐机构意见全文。                           披露保荐机构意见全文。
（二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查         （二）公司应当聘请律师就以下内容进行核查
并出具明确的法律意见：                           并出具明确的法律意见：
1、交易对手方基本情况的真实性；                  1、交易对手方基本情况的真实性；
2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格； 2、交易对手方是否具备签署合同的合法资格；
3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有 3、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有
效性。                                    效性。
公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的         公司应当在重大合同公告中披露法律意见书的
结论性意见，并在指定网站披露法律意见书全         结论性意见，并在指定网站披露法律意见书全
文。                                             文。
（三）在公司、保荐机构和律师对合同签署相         （三）在公司、保荐机构和律师对合同签署相
关情况进行核查期间，公司认为必要的，可以         关情况进行核查期间，公司认为必要的，可以
向交易所申请股票及其衍生品种停牌。但是，         向交易所申请股票及其衍生品种停牌。但是，
公司应当努力缩短股票及其衍生品种停牌时           公司应当努力缩短股票及其衍生品种停牌时
间，避免影响投资者正常交易。                     间，避免影响投资者正常交易。
第四章 第八十五条 临时报告的编制与审议程         第四章 第八十五条 临时报告的编制与审议程
序：                                             序：
（一）董事、监事、高级管理人员、公司各部         （一）董事、监事、高级管理人员、公司各部
门、控股子公司（全资子公司）的负责人、指         门、控股子公司（全资子公司）的负责人、指
定联络人，公司持股 5%以上的股东及其他负有        定联络人，公司持股 5%以上的股东及其他负有
信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度         信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度
所认定的信息后，应当立即向董事会秘书通报         所认定的信息后，应当立即向董事会秘书通报
信息，并应立即提供书面与电子版相关材料。         信息，并应立即提供书面与电子版相关材料。
所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息         所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息
披露的要求，经其本人或公司部门、子分公司         披露的要求，经其本人或公司部门、子分公司
负责人签字确认后或经公司办公系统流程，报         负责人签字确认后或经公司办公系统流程，报
送董事会秘书和证券事务部。                       送董事会秘书和证券事务部。
如果董事会秘书和证券事务部认为资料不符合         如果董事会秘书和证券事务部认为资料不符合
规定，有权要求其加以补充。                       规定，有权要求其加以补充。
提供信息的部门负责人、分子公司负责人应认         提供信息的部门负责人、分子公司负责人应认


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真核对相关信息资料，并对所披露内容的真实        真核对相关信息资料，并对所披露内容的真实
性、准确性及完整性承担责任；                    性、准确性及完整性承担责任；
（二）证券事务部在获得报告或通报的信息后，      （二）证券事务部在获得报告或通报的信息后，
对达到披露标准的信息，根据信息披露内容与        对达到披露标准的信息，根据信息披露内容与
格式要求，草拟拟披露的信息文稿，并根据需        格式要求，草拟拟披露的信息文稿，并根据需
要提交财务部、内审监察部等相关部门对披露        要提交财务部、审计监察部等相关部门对披露
内容进行核查，董事会秘书进行合规性审查；        内容进行核查，董事会秘书进行合规性审查；
（三）临时报告经董事长（或授权董事会秘书） （三）临时报告经董事长（或授权董事会秘书）
签发或经董事会决议通过（如需），监事会公 签发或经董事会决议通过（如需），监事会公
告除监事会决议外，由监事会主席签发；       告除监事会决议外，由监事会主席签发；
（四）董事会秘书及证券事务部在规定时间内        （四）董事会秘书及证券事务部在规定时间内
在指定报刊及网站上发布；                        在指定报刊及网站上发布；
（五）重大事项遵循持续披露原则，对重大事        （五）重大事项遵循持续披露原则，对重大事
项的进展情况，各相关单位部门要及时按本条        项的进展情况，各相关单位部门要及时按本条
规定的程序，履行报告义务，董事会秘书和证        规定的程序，履行报告义务，董事会秘书和证
券事务部应持续给予关注。                        券事务部应持续给予关注。
                                                第五章 第九十二条 董事会秘书与证券事务部
第五章 第九十二条 董事会秘书与证券事务部        的职责：
的职责：
                                                （一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络
（一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络        人，领导证券事务部负责准备和递交交易所要
人，领导证券事务部负责准备和递交交易所要        求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
                                                （二）负责内幕信息知情人登记报备工作，促
（二）负责内幕信息知情人登记报备工作，促        使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人
使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人        员在信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时
员在信息披露前保守秘密，在内幕信息泄露时        及时采取补救措施，并报告交易所和中国证监
及时采取补救措施，并报告交易所和中国证监        会；
会；
                                                （三）协助董事、监事和高级管理人员了解信
（三）协助董事、监事和高级管理人员了解信        息披露相关法律、行政法规、部门规章和规范
息披露相关法律、行政法规、部门规章和规范        性文件的有关规定和《公司章程》，以及《上
性文件的有关规定和《公司章程》，以及《上        市规则》中关于其法律责任的内容；
市规则》中关于其法律责任的内容；
                                                （四）负责与新闻媒体及投资者的联系、接待
（四）负责与新闻媒体及投资者的联系、接待        来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者
来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者        提供公司公开披露过的文件资料。
提供公司公开披露过的文件资料。
                                                （五）负责组织信息披露管理相关制度的培训
（五）负责组织信息披露管理相关制度的培训        工作。证券事务部应当定期对董事、监事、高
工作。证券事务部应当定期对董事、监事、高        级管理人员、公司各部门以及子公司的负责人
级管理人员、公司各部门以及子公司的负责人        以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展
以及其他负有信息披露职责的人员和部门开展        信息披露相关制度方面的相关培训，将信息披
信息披露相关制度方面的相关培训。                露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控
                                                股股东、持股 5%以上的股东。


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第五章 第九十三条 公司各部门以及各子公司        第五章 第九十三条 公司各部门以及各子公司
应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件        应根据本制度，实时监控本单位内的各种事件
及交易，一旦发现符合本制度及《重大信息内        及交易，一旦发现符合本制度及公司《重大信
部报告制度》中信息披露标准和范围的信息，        息内部报告制度》中信息披露标准和范围的信
应及时履行报告义务和职责。如责任人无法判        息，应及时履行报告义务和职责。如责任人无
断有关事项是否属于应报告事项，应及时咨询        法判断有关事项是否属于应报告事项，应及时
董事会秘书的意见。                              咨询董事会秘书的意见。
                                                第九章 第一百二十三条 公司进行投资者关系
                                                活动也应建立完备的档案制度，投资者关系活
                                                动档案至少应包括以下内容：
第九章 第一百二十三条 公司进行投资者关系
                                                （一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
活动也应建立完备的档案制度，投资者关系活
动档案至少应包括以下内容：                      （二）投资者关系活动中谈论的内容及具体问
                                                答记录；
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
                                                （三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息
（二）投资者关系活动中谈论的内容；
                                                的说明；
（三）其他内容。
                                                （四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的
                                                文档等附件（如有）；
                                                （五）其他内容。
                                            第十一章 第一百三十二条 如本制度规定的事
                                            项与法律、行政法规、有关监管部门的相关规
新增。                                      定或公司章程的规定相抵触，以法律、行政法
                                            规、有关监管部门的相关规定或公司章程的规
                                            定为准。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

     除以上修订外，《信息披露管理制度》其他条款均保持不变。
     二十二、《对外捐赠管理办法》的修订
                   修订前                                          修订后
第五章 第十一条 公司及子公司每一个完整会        第五章 第十一条 公司及子公司每一个完整会
计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实        计年度内发生的对外捐赠，包括现金捐赠和实
物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠按照        物资产（按照账面净值计算其价值）捐赠按照
下列程序执行：                                  下列程序执行：
（一）单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠总        （一）单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠总
额均未超过公司最近一期经审计净资产 0.03%        额均未超过公司最近一期经审计净资产 0.03%
（含）的，由公司总裁批准后实施；                （含）的，由公司总裁批准后实施；
（二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总        （二）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总
额占最近一期经审计净资产 0.03%以上、0.1%        额占最近一期经审计净资产 0.03%以上、0.1%
（含）以下的，由公司董事长批准后实施；          （含）以下的，由公司董事长批准后实施；


                                           92
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

（三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总        （三）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总
额超过公司最近一期经审计净资产 0.1%，但未       额超过公司最近一期经审计净资产 0.1%，但未
超过公司最近一期经审计净资产 0.3%（含）的，     超过公司最近一期经审计净资产 0.3%（含）的，
由公司董事会审议通过后实施；                    由公司董事会审议通过后实施；
（四）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总 （四）单笔捐赠金额或会计年度内累计捐赠总
额超过公司最近一期经审计净资产 0.3%的，由 额超过公司最近一期经审计净资产 0.3%的，由
公司股东大会批准后实施；                  公司股东大会批准后实施；
（五）在履行前述（一）、（二）、（三）、        （五）在履行前述（一）、（二）、（三）、
（四）项所规定程序时，如会计年度内之前的        （四）项所规定程序时，如会计年度内之前的
捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，        捐赠已经按照前述规定履行相关审议程序的，
不再纳入相关的累计计算范围；                    不再纳入相关的累计计算范围；
（六）本条款中所述“累计捐赠总额”，包含 （六）本条款中所述“累计捐赠总额”，包含
公司及公司下属全资、控股子公司同期发生的 公司及公司子公司同期发生的捐赠金额。
捐赠金额。
第七章 第二十条 本办法自公司股东大会批准 第七章 第二十条 本办法自公司董事会批准之
之日起生效。                             日起生效。
      除以上修订外，《对外捐赠管理办法》其他条款均保持不变。
      二十三、《募集资金管理办法》
                   修订前                                            修订后
 第一章 第一条 为规范温氏食品集团股份有限
 公司（下简称“公司”“本公司”）募集资金的      第一章 第一条 第一条为规范温氏食品集团股份
 管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资      有限公司（以下简称“公司”“本公司”）募集
 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》      资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保
 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和      护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公
 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创      司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
 业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、    民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试        《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
 行）》、《关于前次募集资金使用情况报告的规      行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
 定》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公       法（试行）》、《关于前次募集资金使用情况报
 司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证      告的规定》、《上市公司监管指引第 2 号——上
 券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳      市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
 证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修         圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
 订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范      券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
 运作指引（2020 年修订）》（下简称“《规范       板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）
 运作指引》”）及《温氏食品集团股份有限公司      及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简
 章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定      称“《公司章程》”），特制定本办法。
 本办法。
 第一章 第二条 本办法所称募集资金，是指公司      第一章 第二条 本办法所称募集资金，是指公司
 通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发        通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用
 行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并      于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励


                                           93
                                                                    温氏食品集团股份有限公司

用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激       计划募集的资金。
励计划募集的资金。
    第二章 第十条 公司应当在募集资金到位         第二章 第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个
后 1 个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存        月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资
放募集资金的商业银行（以下简称"商业银行"）       金的商业银行（以下简称"商业银行"）签订三方
签订三方监管协议（以下简称"协议"）。协议至       监管协议（以下简称"协议"）。协议至少应当包
少应当包括以下内容：                             括以下内容：
    （一） 本公司应当将募集资金集中存放于            （一） 本公司应当将募集资金集中存放于专
专户；                                           户；
    （二） 确定募集资金专户账号、该专户涉            （二） 确定募集资金专户账号、该专户涉及
及的募集资金项目、存放金额和期限；               的募集资金项目、存放金额和期限；
    （三） 本公司一次或 12 个月内累计从专户          （三） 本公司一次或 12 个月内累计从专户
中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣      中支取的金额超过 5,000 万元或募集资金总额扣
除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净         除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）
额”）的 20%的，本公司及商业银行应当及时通       的 20%的，本公司及商业银行应当及时通知保荐
知保荐机构或者独立财务顾问；                     机构或者独立财务顾问；
    （四） 商业银行每月向本公司出具对账单，     （四） 商业银行每月向本公司出具对账单，
并抄送保荐机构或者独立财务顾问；            并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
    （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随            （五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时
时到商业银行查询专户资料；                       到商业银行查询专户资料；
    （六） 保荐机构或者独立财务顾问每季度            （六） 保荐机构或者独立财务顾问每季度对
对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户         公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储
存储情况；                                       情况；
    （七） 商业银行三次未及时向保荐机构或            （七） 商业银行三次未及时向保荐机构或者
者独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大         独立财务顾问出具银行对账单或通知专户大额支
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立       取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务
财务顾问查询与调查专户资料情形的，保荐机构       顾问查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者
或者独立财务顾问或者公司均可单方面终止协         独立财务顾问或者公司均可单方面终止协议，公
议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；       司可在终止协议后注销该募集资金专户；
    （八） 保荐机构或者独立财务顾问的督导            （八） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职
职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或       责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构或者
者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使         独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的
用的监管方式；                                   监管方式；
    （九） 公司、商业银行、保荐机构或者独            （九） 公司、商业银行、保荐机构或者独立
立财务顾问的权利和义务；                         财务顾问的权利、义务和违约责任。
    （十） 公司、商业银行、保荐机构或者独      公司应当在全部协议签订后及时公告协议主
立财务顾问的违约责任。                     要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资
    公司应当在全部协议签订后及时公告协议   项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的
主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目   控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务
的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、 顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公
商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签   司应当视为共同一方。


                                            94
                                                                温氏食品集团股份有限公司

署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
共同一方。
第三章 第十九条 公司应当在每个会计年度结
束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次
披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差
异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计       删除。
划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披
露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变
化的原因等。
                                               第三章 第二十二条 公司以募集资金置换预先已
第三章 第二十三条 公司以募集资金置换预先       投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由公
已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由     司董事会聘任的会计师事务所出具鉴证报告，独
公司董事会聘任的会计师事务所出具鉴证报告，     立董事发表明确同意意见后提交董事会审议通
独立董事发表明确同意意见后提交董事会审议       过，同时监事会、保荐机构或者独立财务顾问也
通过，同时监事会、保荐人或者独立财务顾问也     要发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
要发表明确同意意见并履行信息披露义务后方       实施。
可实施。                                       公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置       金置换自筹资金。
换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，     公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换
应当在完成置换实施前对外公告。                 预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应
                                               当在完成置换实施前对外公告。
第四章 第二十五条 公司募集资金投资项目应
                                               第四章 第二十四条 公司募集资金投资项目应与
与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不
                                               发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不能
能变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改
                                               变更。对确因市场发生变化等客观原因需要改变
变募集资金项目的，必须经公司董事会审议并依
                                               募集资金项目的，必须经公司董事会审议并依照
照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易
                                               法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，
的，关联董事或关联股东应回避表决。
                                               关联董事或关联股东应回避表决。
    公司存在以下情形的，视为募集资金投向变
                                                   公司存在以下情形之一的，视为募集资金投
更：
                                               向变更：
    （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
                                                   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施
新项目；
                                               新项目；
    （二）变更募集资金投资项目实施主体（实
                                                   （二）变更募集资金投资项目实施主体（实
施主体在公司及其全资子公司之间变更的除
                                               施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
外）；
                                                   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
   （三）变更募集资金投资项目实施方式；
                                                   （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向
    （四）深圳证券交易所认定为募集资金投向
                                               变更的其他情形。
变更的其他情形。
                                               第四章 第二十九条 公司改变募集资金投资项目
新增。
                                               实施地点的，应当在董事会审议通过后及时公告，


                                          95
                                                                温氏食品集团股份有限公司

                                               说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施
                                               造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具
                                               的意见。
第五章 第三十三条 公司当年存在募集资金使       第五章 第三十三条 公司当年存在募集资金使用
用的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师     的，应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事
事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投     务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入
入时间和项目完工程度等募集资金使用情况进       时间和项目完工程度等募集资金使用情况进行专
行专项审核，并对董事会出具的专项报告是否已     项审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按
经按照本指引及相关格式指引编制以及是否如       照《规范运作》及相关格式要求编制以及是否如
实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行     实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集     合理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集
资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证     资金存放与使用专项报告中披露鉴证结论。鉴证
结论为"保留结论""否定结论"或者"无法提出结      结论为"保留结论""否定结论"或者"无法提出结论
论"的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师    "的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提
提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在     出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年
年度报告中披露。                               度报告中披露。
                                               第五章 第三十四条 公司独立董事应当关注募集
                                               资金实际管理与使用情况与公司信息披露情况是
第五章 第三十四条 公司独立董事应当关注募
                                               否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，
集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
                                               独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，
                                               与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，
独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存
                                               并承担必要的费用。鉴证结论为“保留结论”“否
放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配
                                               定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会
合，并承担必要的费用。
                                               应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由
                                               进行分析、提出整改措施并及时披露。
第五章 第三十六条 公司应在保荐协议中与保
荐人或者独立财务顾问约定，保荐机构或者独立
财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存
放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度
结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司     第五章 第三十六条 公司应在保荐协议中与保荐
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报       人或者独立财务顾问约定，保荐机构或者独立财
告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报     务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和
告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使     使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束
用情况被会计师事务所出具了"保留结论""否定      后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度
结论"或者"无法提出结论"鉴证结论的，保荐机      募集资金存放与使用情况出具专项核查报告。公
构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认       司应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披
真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，     露专项核查结论。
并提出明确的核查意见。保荐机构或者独立财务
顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当
及时向深圳证券交易所报告并披露。
第六章 第三十七条 公司应当根据公司的发展       第六章 第三十七条 公司应当根据公司的发展规
规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资     划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金
金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称       净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超


                                          96
                                                                温氏食品集团股份有限公司

“超募资金”)的使用计划，科学、审慎地进行项    募资金”)的使用计划，科学、审慎地进行项目的
目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披     可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
露。使用计划公告应当包括下列内容：             使用计划公告应当包括下列内容：
    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到         （一）募集资金基本情况，包括募集资金到
账时间、募集资金金额、 实际募集资金净额超      账时间、募集资金金额、 实际募集资金净额超过
过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金     计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、
额、累计已计划的金额及实际使用金额；           累计已计划的金额及实际使用金额；
    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的         （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的
基本情况、是否涉及关联 交易、可行性分析、      基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经
经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或     济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者
者尚 待有关部门审批的说明及风险提示（如适      尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
用）；
                                                   （三）独立董事和保荐机构或者独立财务顾
    （三）独立董事和保荐机构关于超募资金使     问关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要
用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。       性的独立意见。
    计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元        计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元
且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交     且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交
股东大会审议通过。                             股东大会审议通过。
第七章 第三十九条 公司拟对闲置募集资金（包     第七章 第三十九条 公司拟对闲置募集资金（包
括超募资金）进行现金管理的，应当经董事会审     括超募资金）进行现金管理的，应当经董事会审
议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立     议通过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立
财务顾问发表明确同意意见，按照《规范运作指     财务顾问发表明确同意意见，按照《规范运作》
引》等规定应当提交股东大会审议的，还应当提     等规定应当提交股东大会审议的，还应当提交股
交股东大会审议，不能变相改变募集资金用途，     东大会审议，不能变相改变募集资金用途，且其
且其投资的产品须符合以下条件：                 投资的产品须符合以下条件：
    （一）投资产品的期限不得超过十二个月，         （一）投资产品的期限不得超过十二个月，
并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募     并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响募
集资金投资计划正常进行；                       集资金投资计划正常进行；
    （二）投资产品不得质押，产品专用结算账         （二）投资产品不得质押，产品专用结算账
户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用     户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用
途，开立或注销产品专用结算账户的，应当及时     途，开立或注销产品专用结算账户的，应当及时
公告。                                         公告。
第七章 第四十条 使用闲置募集资金进行现金       第七章 第四十条 使用闲置募集资金进行现金管
管理的，应当经公司董事会审议通过后及时公告     理的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下
下列内容：                                     列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；    间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，       （二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证       是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不
不影响募集资金项目正常进行的措施；             影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）闲置募集资金投资产品名称、发行主体、   （三）投资产品名称、发行主体、类型、额度、
类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、 期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收


                                          97
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

 预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品      益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流
 的安全性及流动性的具体分析与说明；              动性的具体分析与说明；
 （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财        （四）独立董事、监事会、保荐机构或者独立
 务顾问出具的意见。                              财务顾问出具的意见。
  第八章 第四十四条 本办法未尽事宜或与本规
                                              第八章 第四十四条 本办法未尽事宜或与本办法
  则生效后颁布、修改的有关法律法规、《公司章
                                              生效后颁布、修改的有关法律法规、《公司章程》
  程》的有关规定不一致的，依照有关法律法规、
                                              的有关规定不一致的，依照有关法律法规、《公
  《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执
                                              司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
  行。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

      除以上修订外，《募集资金管理办法》其他条款均保持不变。
      二十四、《内幕信息知情人登记制度》的修订
                   修订前                                          修订后
                                                 第一章 第一条 为进一步规范温氏食品集团股份
 第一章 第一条 为进一步规范温氏食品集团股        有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，
 份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，    加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公
 加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公      开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权
 开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权      益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称      “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》      （以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息
 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息      披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
 披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票      上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深
 上市规则（2020 年修订）》（以下简称“《上市     圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
 规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司      创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
 规范运作指引（2020 年修订）》（以下简称“《运   运作》”）、《上市公司监管指引第 5 号——上
 作指引》”）等有关法律、法规、业务规则及《公    市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法
 司章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规      律、法规、业务规则及《公司章程》、公司《信
 定，结合公司实际情况，特制订本制度。            息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情
                                                 况，特制订本制度。
 第一章 第五条 公司董事、监事及高级管理人员      第一章 第五条 公司董事、监事及高级管理人员
 和公司各部门、分公司、控股子公司都应做好内      和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信
 幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息      息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息的保
 的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕      密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易
 交易或配合他人操纵证券交易价格。                或配合他人操纵证券交易价格。
 第二章 第六条 本制度所称内幕信息是指涉及        第二章 第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公
 公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在      司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影
 交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监      响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露
 会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式        媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于：
 披露的信息，包括但不限于：
                                             （一） 公司的经营方针、经营范围、股权结构和
 （一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化； 生产经营状况的重大变化；



                                            98
                                                               温氏食品集团股份有限公司

（二） 公司重大投资行为（含委托理财，委托    （二） 公司重大投资行为（含委托理财，委托贷
贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投   款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资
资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至   交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到
到期投资等）和重大购置财产（含对外并购）的   期投资等），公司在连续 12 个月内购买、出售重
决定；                                       大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司
                                             营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、
                                             次超过该资产的百分之三十；
负债、权益和经营成果产生重要影响；
                                             （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大
                                             事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和
债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
                                             经营成果产生重要影响；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
                                             （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变    务的违约情况；
化；
                                             （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（七） 公司的董事、1/3 以上的监事或者总裁发
                                             （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变
生变动；董事长或总裁无法履行职责；
                                             化；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
                                             （七） 公司的董事、1/3 以上的监事或者总裁发
制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大
                                             生变动；董事长或总裁无法履行职责；
变化；
                                             （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破
                                             制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大
产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
                                             变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、 事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌 化；
违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
                                             （九） 公司分配股利或者增资的计划，公司减资、
重大行政处罚；
                                             合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法
（十一）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违 进入破产程序、被责令关闭；
法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
                                             （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政    董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
策可能对公司产生重大影响；
                                             （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方    者受到刑事处罚、重大行政处罚；
案、股权激励方案、员工持股计划形成相关决议；
                                             （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股    股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻 员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
                                             （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策
表决权；
                                             可能对公司产生重大影响；
（十五） 公司主要资产被查封、扣押、冻结或
                                             （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方
者被抵押、质押；
                                             案、股权激励方案、员工持股计划形成相关决议；
（十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿；
                                             （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股
（十七） 公司对外提供重大担保；              份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
                                             权等，或者出现被强制过户风险；


                                          99
                                                                  温氏食品集团股份有限公司

负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收
                                                 （十五） 公司主要资产被查封、扣押或者冻结；
益；
                                                 主要银行账户被冻结；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
                                                 （十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按
                                                 （十七） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、
规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或
                                                 负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收
者经董事会决定进行更正；
                                                 益；
（二十一） 公司分配股利或者增资的计划；
                                                 （十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十二） 公司股权结构的重大变化；
                                                 （十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规
（二十三） 公司债务担保的重大变更；              定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
                                                 经董事会决定进行更正；
（二十四） 公司营业用主要资产的抵押、出售
或者报废一次超过该资产的 30%；                   （二十） 公司债券信用评级发生变化；
（二十五） 公司尚未公开的并购、重组、定向        （二十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净
增发、重大合同签署等活动；                       资产的百分之十；
（二十六） 公司依法披露前的定期报告及其财        （二十二） 公司债务担保的重大变更；
务报告；
                                                 （二十三） 公司新增借款或者对外提供担保超过
（二十七） 公司的董事、监事、高级管理人员        上年末净资产的百分之二十；
的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
                                                 （二十四） 公司尚未公开的并购、重组、定向增
（二十八） 公司尚未公开披露的股东大会、董        发、重大合同签署等活动；
事会、监事会的决议内容；
                                                 （二十五） 公司依法披露前的定期报告及其财务
（二十九） 重大的不可抗力事件的发生；            报告；
（三十） 中国证监会规定的其他事项。              （二十六） 公司的董事、监事、高级管理人员的
                                                 行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
                                                 （二十七） 公司尚未公开披露的股东大会、董事
                                                 会、监事会的决议内容；
                                                 （二十八） 重大的不可抗力事件的发生；
                                                 （二十九） 公司尚未公开披露的利润分配、资本
                                                 公积金转增股本方案；
                                                 （三十）公司尚未公开披露的变更公司名称相关
                                                 公告；
                                                 （三十一） 中国证监会规定的其他事项。
第三章 第八条 本制度所指内幕信息知情人的         第三章 第八条 本制度所指内幕信息知情人的范
范围包括但不限于：                               围包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公       （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公
司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高       司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高
级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论         级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、
证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知       决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内
悉内幕信息的财务人员、 内部审计人员、信息        幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事
披露事务工作人员等。                             务工作人员等。


                                           100
                                                                温氏食品集团股份有限公司

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、      （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监
监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股     事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、
东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；   实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；相
公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股       关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人
股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人      员（如有）。
员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监
                                               （三）因与公司业务往来可以获取公司有关内幕
事、高级 管理人员（如有）；因职务、工作可
                                               信息的人员。
以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，
或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机     （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股
构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券     股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。
的发行、交易或者对上市公司及其收购、 重大      （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主       易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服
管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取     务机构的有关人员。
有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事
项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单     （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监
位人员。                                       督管理机构工作人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲     （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公
属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内     司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内
幕信息的其他人员。                             幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。

（四）中国证监会规定的其他人员。               （八）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其
                                               他人员。
                                               第四章 第十条 公司进行重大资产重组、发行证
                                               券、收购、合并、分立、分拆上市、回购股份等
第四章 第十条 公司进行重大资产重组、发行证
                                               重大事项的,或者披露其他可能对公司证券交易
券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项的,
                                               价格有重大影响的事项时，除填写或汇总《内幕
除填写或汇总《内幕信息知情人登记备案表》外,
                                               信息知情人登记表》外,还应当制作《重大事项进
还应当制作《重大事项进程备忘录》(附件二),内
                                               程备忘录》(附件二),内容包括但不限于各重要时
容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决
                                               点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会秘书
                                               式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备
应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签
                                               忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关
名确认。
                                               联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘
                                               录。
第四章 第十一条 内幕信息知情人登记备案的
                                               第四章 第十一条 内幕信息知情人登记表的内
内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知
                                               容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情
情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、
                                               人的姓名/名称、证件号码、股东代码、所属单位、
证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的
                                               职务、知悉的内幕信息、知悉的方式、知悉的时
内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
                                               间等。证券事务部有权要求内幕信息知情人提供
投资者关系管理部有权要求内幕信息知情人提
                                               或补充其它有关信息。
供或补充其它有关信息。
第四章 第十二条 登记备案工作由董事会负         第四章 第十二条 登记工作由董事会负责，董事
责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履     会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，
行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职     由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司应
责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同     当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项



                                         101
                                                                 温氏食品集团股份有限公司

 时登记备案，登记备案材料保存至少十年以上。 进程备忘录信息。董事会秘书应在相关人员知悉
                                            内幕信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案
                                            及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之
                                            日起至少保存十年。
 第四章 第十六条 公司内幕信息流转的审批程
                                                第四章 第十六条 公司内幕信息流转的审批程
 序为：
                                                序为：
 （一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、
                                                （一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、分
 分公司、控股子公司的范围内流转。
                                                公司、子公司的范围内流转。
 （二） 对内幕信息需要在公司部门、分公司、
                                                （二） 对内幕信息需要在公司部门、分公司、子
 控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部
                                                公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公
 门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流
                                                司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、
 转到其他部门、分公司、控股子公司，并在投资
                                                分公司、子公司，并在证券事务部备案。
 者关系管理部备案。
                                                （三） 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会
 （三） 对外提供内幕信息须经分管副总和董事
                                                秘书批准，并在证券事务部备案。
 会秘书批准，并在投资者关系管理部备案。
                                                （四） 在流转环节中,严格控制内幕信息知情人
 （四） 在流转环节中,严格控制内幕信息知情人
                                                范围。所有获知内幕信息的知情人均负有保密义
 范围。所有获知内幕信息的知情人均负有保密义
                                                务,在信息流转时原信息持有者应当对参与者进
 务,在信息流转时原信息持有者应当对参与者进
                                                行保密义务的特别提示,不得泄漏或利用内幕信
 行保密义务的特别提示,不得泄漏或利用内幕信
                                                息获取非法利益。公司同时应当做好内幕信息流
 息获取非法利益。公司同时应当做好内幕信息流
                                                转环节中内幕信息知情人的登记工作。
 转环节中内幕信息知情人的登记工作。
 第五章 第十八条 公司及其董事、监事、高级
                                                第五章 第十八条 公司及其董事、监事、高级管
 管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公
                                                理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披
 开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围
                                                露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重
 内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须
                                                大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大
 将扩大信息知情人员范围及时报告投资者关系
                                                信息知情人员范围及时报告证券事务部。如果该
 管理部。如果该事项已在市场上流传并使公司股
                                                事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动
 票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即
                                                时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会
 告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，
                                                秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国
 或者直接向中国证监会广东监管局或深圳证券
                                                证监会广东监管局或深圳证券交易所报告。
 交易所报告。
  第七章 第三十二条 本制度未尽事宜或与有关     第七章 第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规
  规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上 定相悖的，按《公司法》、《证券法》、《上市
  市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、 公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《规
  《运作指引》等相关法律、行政法规、部门规章 范运作》等相关法律、行政法规、部门规章和规
  和规范性文件相关规定执行。                   范性文件相关规定执行。
注：上述条款删除与新增仅导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。


      除以上修订外，《内幕信息知情人登记制度》其他条款均保
持不变。


                                          102
                                             温氏食品集团股份有限公司


    修订后的具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创
业板信息披露网站的《公司章程》（2022 年 6 月）、《股东大会
议事规则》（2022 年 6 月）、《董事会议事规则》（2022 年 6 月）、
《监事会议事规则》（2022 年 6 月）、《董事会战略委员会工作
细则》（2022 年 6 月）、《董事会提名委员会工作细则》（2022
年 6 月）、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2022 年 6 月）、
《董事会审计委员会工作细则》（2022 年 6 月）、《总裁工作细
则》（2022 年 6 月）、《独立董事工作制度》（2022 年 6 月）、
《董事会秘书工作制度》（2022 年 6 月）、《内部审计制度》（2022
年 6 月）、《控股子公司管理制度》（2022 年 6 月）、《关联交
易管理制度》（2022 年 6 月）、《对外担保决策制度》（2022 年
6 月）、《投资管理制度》（2022 年 6 月）、《董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2022 年 6 月）、
《内部控制基本制度》（2022 年 6 月）、《投资者关系管理制度》
（2022 年 6 月）、《重大信息内部报告制度》（2022 年 6 月）、
《信息披露管理制度》（2022 年 6 月）、《对外捐赠管理办法》
（2022 年 6 月）、《募集资金管理办法》（2022 年 6 月）、《内
幕信息知情人登记制度》（2022 年 6 月）。
    其中《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联
交易管理制度》、《对外担保决策制度》、《投资管理制度》、
《信息披露管理制度》、《对外捐赠管理办法》、《募集资金管


                              103
                                         温氏食品集团股份有限公司


理办法》的修订尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
    特此公告。


                         温氏食品集团股份有限公司董事会
                                 2022 年 6 月 1 日




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