温氏食品集团股份有限公司


    关联交易管理制度




     二〇二二年六月
                                                              目 录


第一章 总则 ........................................................................................................................... 3


第二章 关联人和关联关系的确认 ......................................................................................... 3


第三章 关联交易 ..................................................................................................................... 4


第四章 关联交易的决策程序 ................................................................................................. 6


第五章 关联交易的信息披露 ................................................................................................. 8


第六章 关联交易的监督执行 ............................................................................................... 12


第七章 附则 ........................................................................................................................... 12




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                     温氏食品集团股份有限公司
                           关联交易管理制度


                                第一章    总则



    第一条     为规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易
管理，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公
司的关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件和《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
    第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。



                       第二章 关联人和关联关系的确认


    第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。除遵循有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》外，公司董事会对关联关系从实质进行判断，遵循从
严原则。
    第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
    （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
    （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董
事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织；
    （四）持有公司 5%以上股份的法人或一致行动人；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的

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其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
    第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
    （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
    （四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
    第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
    （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；
    （二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。
    第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
    第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
    公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所
备案。



                             第三章 关联交易


    第九条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，其种类包括但不限于：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资，设立或者增资全资子公司除
外）；
    （三）提供财务资助（含委托贷款）；
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    （四）提供担保（含对控股子公司担保）；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
    （十二）购买原材料、燃料、动力；
    （十三）销售产品、商品；
    （十四）提供或接受劳务；
    （十五）委托或受托销售；
    （十六）关联双方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
    （十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
    第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
    （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
    （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
    （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应
当回避；
    （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问；
    （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
    第十一条 关联交易的定价原则和定价方法：
    定价原则：
    （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市
场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协
商确定价格。
    （二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联
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交易协议中予以明确。
    定价方法：
    （一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
    （二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定交易价格及费率。
    （三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
    第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
    第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体，并应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。公司应将该协议的订立、变更、
终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
    第十四条 关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独
立第三方的价格或收费的标准。



                         第四章 关联交易的决策程序



    第十五条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
     （一）任何个人只能代表一方签署协议；
     （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
     （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理
其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
    1、交易对方；
    2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
    3、拥有交易对方的直接或间接控制权；
    4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以
本制度第五条第四项的规定为准）；
    5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围以本项制度第五条第四项的规定）；
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    6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
   （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表
决：
    1、交易对方；
    2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
    3、被交易对方直接或间接控制的；
    4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
    5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第四项的规定）；
    6、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
    7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
    8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
    第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
    第十七条   股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大
会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其
他决议具有同样法律效力。
    第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以下的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
由董事会批准，独立董事发表独立意见。
    未达到以上限额的，由董事长决定。
    公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人提供借款。
    第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
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一期经审计净资产绝对值 0.5%以上至低于 5%之间的关联交易（提供担保、提供
财务资助除外）由董事会批准，独立董事发表独立意见；与关联人（包括关联自
然人和关联法人）交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货
相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由股东大会批准。
    未达到以上限额的，由董事长决定。
    第二十条 本制度第十八条及第十九条规定的属于董事会决策权限范围内的
事项，如法律、行政法规或有权部门规范性文件规定须提交股东大会审议通过，
按照有关规定执行。
    第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
    公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东大会上回避表决。
    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
    第二十二条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，应将相关资
料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具
专门报告，作为其判断的依据。
    第二十三条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确
认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。




                      第五章 关联交易的信息披露


    第二十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保、提供财务资助除外），应当及时披露。
    第二十五条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、提供财务资
助除外），应当及时披露。
    对于需提交股东大会批准的关联交易，公司应当在公告中特别载明：此项交
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易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大
会上对该议案的投票权。
       第二十六条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文
件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议书或者意向书；
    （三）董事会决议、独立董事意见以及董事会决议公告文稿（如适用）；
    （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
    （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （六）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
       第二十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
    （一）交易概述及交易标的的基本情况；
    （二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构发表的意见（如适用）；
    （三）董事会表决情况（如适用）；
    （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
    （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项。
    若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
    （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日
常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易
总金额；
    （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的
会计师事务所）、支付款项的来源或者获得款项的用途等；
    （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
    （九）深圳证券交易所要求披露的其他内容；
    （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
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容。
    第二十八条 公司与关联人就同一交易标的或公司与同一关联人在连续十二
个月内达成的关联交易，累计达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所达
标准的，应当按规定披露，并应当按照累计计算的原则适用第十八条或十九条规
定。
    已经按照第十八条或十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累
计计算范围以确定应当履行的审议程序。
    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
    第二十九条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财
务资助或者委托理财。
    公司向关联方委托理财的，应当以发生额为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八或十九条标准的，适用第十
八或十九条的规定。
    公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
    （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务或被资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
       第三十条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下列规定披露和履
行审议程序：
    （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
                                    10
务；
    （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
    （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度规定重新履行相关审议程序和披露义务。
    公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应
的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合
并计算。
    第三十一条     日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
    协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第三十条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
    第三十二条     公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十九条的规定
提交股东大会审议：
    （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
    （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
    （三）关联交易定价为国家规定的；
    （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
    （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
    第三十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的
方式履行相关义务：
       （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
       （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
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     （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
     （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
    第三十四条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用本制度第二十四条、第二十五条的规定；公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用第二十四条、第二十五条规定。




                       第六章 关联交易的监督执行



    第三十五条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
    公司与关联人发生的关联交易必须严格按照本制度执行。
    第三十六条 公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判
断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
    第三十七条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    第三十八条 公司可以聘请中介机构或相关专业人员对公司关联交易内部控
制制度的建立健全及有效实施进行评价，并对其中的重大缺陷提出书面报告。
    第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一
次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方
占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司
董事会采取相应措施。
    第四十条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公
司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性
措施避免或减少损失。



                             第七章 附则

                                   12
   第四十一条   本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。
   第四十二条   本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》 、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定
执行。
   第四十三条    本制度的修订需经公司股东大会审议通过。
   第四十四条    本制度待公司股东大会审议通过之日起施行。




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