温氏食品集团股份有限公司

 内幕信息知情人登记制度




     二〇二二年六月
                                                                   目录


第一章 总则 .................................................................................................................................... 3

第二章 内幕信息的定义及范围..................................................................................................... 4

第三章 内幕信息知情人的定义及范围......................................................................................... 6

第四章 内幕信息知情人的登记备案............................................................................................. 7

第五章 内幕信息的保密管理......................................................................................................... 9

第六章 责任追究 .......................................................................................................................... 10

第七章 附则 .................................................................................................................................. 11
                   温氏食品集团股份有限公司
                    内幕信息知情人登记制度


                              第一章 总则


第一条 为进一步规范温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保
护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深证证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）、《上市公司监管指引第 5 号——
上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《公司
章程》、公司《信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，特制订本
制度。


第二条 本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，
适用公司《信息披露管理制度》的相关规定。本制度的适用范围：公司各机构、
分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合
并会计报表的子公司）。


第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工
作负责人，证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备
案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券事务部
负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨
询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董
事会秘书职责。监事会应当对内幕信息知情人登记制度实施情况进行监督。
第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、
传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、
录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书
审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。


第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做
好内幕信息知情人登记报备工作，同时做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕
信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。



                     第二章 内幕信息的定义及范围


第六条 本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格
有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露
的信息，包括但不限于：
   （一） 公司的经营方针、经营范围、股权结构和生产经营状况的重大变化；
   （二） 公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、
联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等），
公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者
公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
   （三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
   （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
   （五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
   （六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
   （七） 公司的董事、1/3 以上的监事或者总裁发生变动；董事长或总裁无法
履行职责；
   （八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
   （九） 公司分配股利或者增资的计划，公司减资、合并、分立、解散及申
请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
   （十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
   （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；
   （十二）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
   （十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
   （十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、员工持
股计划形成相关决议；
   （十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或
者出现被强制过户风险；
   （十五） 公司主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
   （十六） 公司主要或者全部业务陷入停顿；
   （十七） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
   （十八）会计政策、会计估计重大自主变更；
   （十九） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
   （二十） 公司债券信用评级发生变化；
   （二十一） 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
   （二十二） 公司债务担保的重大变更；
   （二十三） 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；
   （二十四） 公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；
   （二十五） 公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
   （二十六） 公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损
害赔偿责任；
   （二十七） 公司尚未公开披露的股东大会、董事会、监事会的决议内容；
   （二十八） 重大的不可抗力事件的发生；
   （二十九） 公司尚未公开披露的利润分配、资本公积金转增股本方案；
   （三十）公司尚未公开披露的变更公司名称相关公告；
   （三十一） 中国证监会规定的其他事项。



                  第三章 内幕信息知情人的定义及范围


第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接
获取内幕信息的单位和个人。


第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
   （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
   （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司
控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；相关事项
的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）。
   （三）因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员。
   （四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员。
   （五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登
记结算机构、证券服务机构的有关人员。
   （六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员。
   （七）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易
进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员。
   （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
                    第四章 内幕信息知情人的登记备案


第九条 公司应如实、完整地填写《内幕信息知情人登记表》（见附件一），及
时记录内幕信息在公开前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息
的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。其
中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激
励的内幕信息，还应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件《内幕信息
知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管
局和深圳证券交易所备案。


第十条 公司进行重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回
购股份等重大事项的,或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项
时，除填写或汇总《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作《重大事项进程备
忘录》(附件二),内容包括但不限于各重要时点的时间、参与筹划决策人员名单、
筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公
司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。


第十一条   内幕信息知情人登记表的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信
息知情人的姓名/名称、证件号码、股东代码、所属单位、职务、知悉的内幕信
息、知悉的方式、知悉的时间等。证券事务部有权要求内幕信息知情人提供或补
充其它有关信息。


第十二条   登记工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。公司应当及时补充完善内幕
信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。董事会秘书应在相关人员知悉内幕
信息的同时登记备案，内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补
充完善）之日起至少保存十年。
第十三条   公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人
应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记工作，及时告知公司内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。


第十四条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内
幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案登记工作，及时告知
公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情
人的变更情况。


第十五条   内幕信息知情人登记的程序：
   （一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负
责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项
保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
   （二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所
填写的内容真实、准确；
   （三） 董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国证监会
广东监管局进行报备。


第十六条   公司内幕信息流转的审批程序为：
   （一） 内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、子公司的范围内流
转。
   （二） 对内幕信息需要在公司部门、分公司、子公司之间的流转，由内幕
信息原持有部门、分公司、子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、
子公司，并在证券事务部备案。
   （三） 对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券事务
部备案。
   （四） 在流转环节中,严格控制内幕信息知情人范围。所有获知内幕信息的
知情人均负有保密义务,在信息流转时原信息持有者应当对参与者进行保密义务
的特别提示,不得泄漏或利用内幕信息获取非法利益。公司同时应当做好内幕信
息流转环节中内幕信息知情人的登记工作。



                         第五章 内幕信息的保密管理


第十七条   公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，
并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制订相应的内幕信息保
密制度，并报公司证券事务部备案。


第十八条   公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信
息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人
报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券事务部。如果该事项已
在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公
司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会广东监管局或深
圳证券交易所报告。


第十九条   内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过
内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将
上述事项告知有关人员。


第二十条   公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信
息的，应在提供之前经证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得
其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。


第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用
其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕
信息。
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者
建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。


第二十三条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向
外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。


第二十四条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方
董事应回避表决。


第二十五条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利
于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。



                             第六章 责任追究


第二十六条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据有关规定对
相关人员进行责任追究，并在两个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监
会广东监管局。


第二十七条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行
内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影
响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、
降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要
求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分
不影响公司对其作出的处分。


第二十八条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄
露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司
造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。


第三十条     为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报
告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务
机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位
及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合
同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责
任的权利。


第三十一条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受
到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会广东监
管局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。



                                第七章 附则


第三十二条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》、《规范运作》等相关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。


第三十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司
章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制
度，报董事会审议通过。


第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
附件一：《内幕信息知情人登记表》
证券简称：温氏股份                                          证券代码：
                                                        内幕信息知情人登记表
                                    温氏股份__________________(事项）内幕信息知情人登记表
公司简称：温氏股份 （盖章）                     股票代码：300498
姓 名 国籍    证 件 证 件 知 情 与 上 所 属 职务        关系 亲属 亲属 知悉 知悉 知悉 知悉 登记 登记 股东 联系
/ 名          类型   号码   日期   市 公 单位           类型   关 系 关 系 内 幕 内 幕 内 幕 内 幕 时间    人   代码   手机
称                                 司关                        人姓 人证 信息 信息 信息 信息
                                   系                          名        件 号 地点   方式   内容   阶段
                                                                         码




注：获取时间一栏请填入内幕信息知情人获取或应当获取内幕信息的第一时间。
附件二：《重大事项进程备忘录》
证券简称：温氏股份                                              证券代码：
                                    重大事项进程备忘录

                                       筹划决策    参与机构   商议和决
交易阶段       时间          地点                                            签名
                                         方式        与人员     策内容




所涉重大事项简述:



注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。




           法定代表人签名:                        公司盖章: